证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–120
北京东土科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第二十九次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2020年12月7日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30% （下称“本次交易”）。
鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华资产评估有限公司（下称“中同华评估”）对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方拟根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司第五届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易方案的部分内容进行调整。具体调整如下：
1、“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之 “3、标的资产的交易价格及支付方式”
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
本次交易以2019年12月31日为评估基准日，根据中同华评估出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]及《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第011618号]，以2019年12月31日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为479,735,060.18元，佰能电气的股东全部权益评估价值为1,604,131,027.34元，评估增值1,124,395,967.16元，增值率234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为808,227,024.32元，100%股东权益的评估值为1,604,131,027.34元，增值率98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为1,604,131,027.34元。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 交易对价（元） | 支付方式 | |
| 股份对价（元） | 现金对价（元） | |||
| 佰能电气 | 中钢设备有限公司 | 445,591,952.04 | 356,473,561.63 | 89,118,390.41 |
| 北京大成房地产开发有限公司 | 331,011,164.37 | 264,808,931.49 | 66,202,232.88 | |
| 北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙） | 35,392,732.19 | 28,314,185.75 | 7,078,546.44 | |
| 赵庆锋 | 162,170,581.05 | 129,736,464.84 | 32,434,116.21 | |
| 孙丽 | 90,978,673.15 | 72,782,938.52 | 18,195,734.63 | |
| 高健雄 | 82,066,834.11 | 65,653,467.29 | 16,413,366.82 | |
| 王征 | 75,701,234.80 | 60,560,987.84 | 15,140,246.96 | |
| 王敬茹 | 44,640,420.26 | 35,712,336.21 | 8,928,084.05 | |
| 汪声娟 | 70,747,270.79 | 56,597,816.63 | 14,149,454.16 | |
| 陈国盛 | 15,913,998.29 | 12,731,198.63 | 3,182,799.66 | |
| 黄功军 | 17,823,678.08 | 14,258,942.46 | 3,564,735.62 | |
| 关山月 | 17,823,678.08 | 14,258,942.46 | 3,564,735.62 | |
| 王会卿 | 16,295,934.25 | 13,036,747.40 | 3,259,186.85 | |
| 陈立刚 | 14,768,190.41 | 11,814,552.33 | 2,953,638.08 | |
| 周小俊 | 13,240,446.58 | 10,592,357.26 | 2,648,089.32 | |
| 魏剑平 | 12,731,198.63 | 10,184,958.90 | 2,546,239.73 | |
| 乔稼夫 | 11,458,078.77 | 9,166,463.01 | 2,291,615.76 | |
| 李宪文 | 11,458,078.77 | 9,166,463.01 | 2,291,615.76 | |
| 石建军 | 8,529,903.08 | 6,823,922.46 | 1,705,980.62 | |
| 张宏伟 | 29,539,118.02 | 23,631,294.42 | 5,907,823.60 | |
| 彭燕 | 8,275,279.11 | 6,620,223.29 | 1,655,055.82 | |
| 杨波 | 6,365,599.32 | 5,092,479.46 | 1,273,119.86 | |
| 吴秋灵 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 王芳 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 陶江平 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 刘强 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 李广德 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 惠秦川 | 5,092,479.45 | 4,073,983.56 | 1,018,495.89 | |
| 吕彦峰 | 4,837,855.47 | 3,870,284.38 | 967,571.09 | |
| 汪凯芳 | 3,819,359.59 | 3,055,487.67 | 763,871.92 | |
| 司博章 | 3,819,359.59 | 3,055,487.67 | 763,871.92 | |
| 刘振华 | 3,819,359.59 | 3,055,487.67 | 763,871.92 | |
| 朱锋 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 张欣欣 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 尤宝旺 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 王军 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 亢晓嵘 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 黄学科 | 3,182,799.66 | 2,546,239.73 | 636,559.93 | |
| 张书云 | 2,928,175.69 | 2,342,540.55 | 585,635.14 | |
| 张立梅 | 2,546,239.72 | 2,036,991.78 | 509,247.94 | |
| 曾颜峰 | 2,546,239.72 | 2,036,991.78 | 509,247.94 | |
| 王树松 | 2,546,239.72 | 2,036,991.78 | 509,247.94 | |
| 程丽萍 | 2,546,239.72 | 2,036,991.78 | 509,247.94 | |
| 曹迎新 | 2,546,239.72 | 2,036,991.78 | 509,247.94 | |
| 总计 | 1,604,131,027.34 | 1,283,304,821.87 | 320,826,205.47 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
2、“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之 “5、发行数量”本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份对价 （元） | 发行股份数 （股） | 占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资、%） |
| 佰能电气 | 中钢设备有限公司 | 356,473,561.63 | 30,389,903 | 4.90 |
| 北京大成房地产开发有限公司 | 264,808,931.49 | 22,575,356 | 3.64 | |
| 北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙） | 28,314,185.75 | 2,413,827 | 0.39 | |
| 赵庆锋 | 129,736,464.84 | 11,060,227 | 1.78 | |
| 孙丽 | 72,782,938.52 | 6,204,854 | 1.00 | |
| 高健雄 | 65,653,467.29 | 5,597,056 | 0.90 | |
| 王征 | 60,560,987.84 | 5,162,915 | 0.83 | |
| 王敬茹 | 35,712,336.21 | 3,044,530 | 0.49 | |
| 汪声娟 | 56,597,816.63 | 4,825,048 | 0.78 | |
| 陈国盛 | 12,731,198.63 | 1,085,354 | 0.17 | |
| 黄功军 | 14,258,942.46 | 1,215,596 | 0.20 | |
| 关山月 | 14,258,942.46 | 1,215,596 | 0.20 | |
| 王会卿 | 13,036,747.40 | 1,111,402 | 0.18 | |
| 陈立刚 | 11,814,552.33 | 1,007,208 | 0.16 | |
| 周小俊 | 10,592,357.26 | 903,014 | 0.15 | |
| 魏剑平 | 10,184,958.90 | 868,283 | 0.14 | |
| 乔稼夫 | 9,166,463.01 | 781,455 | 0.13 | |
| 李宪文 | 9,166,463.01 | 781,455 | 0.13 | |
| 石建军 | 6,823,922.46 | 581,750 | 0.09 | |
| 张宏伟 | 23,631,294.42 | 2,014,603 | 0.32 | |
| 彭燕 | 6,620,223.29 | 564,384 | 0.09 | |
| 杨波 | 5,092,479.46 | 434,141 | 0.07 | |
| 吴秋灵 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 王芳 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 陶江平 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 刘强 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 李广德 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 惠秦川 | 4,073,983.56 | 347,313 | 0.06 | |
| 吕彦峰 | 3,870,284.38 | 329,948 | 0.05 | |
| 汪凯芳 | 3,055,487.67 | 260,485 | 0.04 | |
| 司博章 | 3,055,487.67 | 260,485 | 0.04 | |
| 刘振华 | 3,055,487.67 | 260,485 | 0.04 | |
| 朱锋 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 | |
| 张欣欣 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 |
| 尤宝旺 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 | |
| 王军 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 | |
| 亢晓嵘 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 | |
| 黄学科 | 2,546,239.73 | 217,071 | 0.03 | |
| 张书云 | 2,342,540.55 | 199,705 | 0.03 | |
| 张立梅 | 2,036,991.78 | 173,657 | 0.03 | |
| 曾颜峰 | 2,036,991.78 | 173,657 | 0.03 | |
| 王树松 | 2,036,991.78 | 173,657 | 0.03 | |
| 程丽萍 | 2,036,991.78 | 173,657 | 0.03 | |
| 曹迎新 | 2,036,991.78 | 173,657 | 0.03 | |
| 总计 | 1,283,304,821.87 | 109,403,654 | 17.63 | |
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
3、“（三）发行股份募集配套资金的方案”之“4、发行金额与发行数量”
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金的总额不超过109,819.27万元，最终发行金额及发行数量将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
4、“（三）发行股份募集配套资金的方案”之“7、募集资金用途”
本次交易募集的配套资金总额不超过109,819.27万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付现金对价 | 32,082.62 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 3,500.00 |
| 3 | 冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目 | 24,500.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 49,736.65 |
| 合计 | 109,819.27 | |
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
二、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格进行调整，本次交易方案的调整不涉及交易对象的变化、亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易价格为1,604,131,027.34元，较调整前的作价减少幅度为0.56%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
三、 审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三>的议案》。
同意公司与交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于批准本次交易相关<调整评估结论的补充报告>的议案》。
鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整。
董事会同意中同华评估出具的《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第011618号]。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。本次交易涉及标的资产的交易对价以中同华评估出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。由于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。
公司本次交易事项已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执业过程中坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑公司业务发展需要， 经与立信事前沟通和协商，立信不再担任公司审计机构。立信明确知悉本事项并确认无异议。公司董事会对其多年辛勤工作表示衷心的感谢。经董事会审计委员会建议及公司谨慎研究，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，因此公司拟聘任天职国际为公司2020年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与天职国际协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
因北京拓明科技有限公司2015年度至2018年度累计经审计实际业绩未达到业绩承诺，根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》及2018年年度股东大会决议，公司将以1元的总价回购并注销业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司合计持有的8,658,812股公司股份，占公司回购前总股本的1.68%。截至目前，公司已办理完成除宋永清外的业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销。上述回购注销完成后，公司股份总数由516,938,160股变更为510,980,897股。鉴于宋永清应补偿的2,701,549股公司股份具体可办理回购注销的时间尚无法确定，考虑公司实际经营需要，拟按照截至目前实际回购注销情况办理公司注册资本变更，即公司注册资本由516,938,160
股变更为510,980,897股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币51,693.816万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币51,098.0897万元。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为51,693.816万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为51,098.0897万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国务院证券监督管理机构核准（如需），可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权； （二十）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权； （二十一）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； | 第四十二条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%、且绝对金额超过3,000万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | |
| 6 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对本章程第四十一条第（十五）项、（十六）项和第（十九）项规定的事项和其他重大投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、董事会议事规则的规定经豁免）。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对本章程第四十一条第（十五）项、（十六）项和第（二十）项规定的事项和其他重大投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、董事会议事规则的规定经豁免）。 |
| 7 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 8 | 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备案登记等相关手续。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》 详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司章程（2020年12月）》 。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修订后《股东大会议事规则》内容 |
| 1 | 第四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | |
| 2 | 第七条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （十九）审议批准公司《关联交易管理办法》规定由股东大会审议批准的事项； （二十）对涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易（公司受赠现金资产除外）作出决 | 第八条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议批准公司《关联交易管理 |
| 议； （二十一）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上、且绝对金额超过3,000万元的交易（公司受赠现金资产除外）作出决议； （二十二）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过300万元的交易（公司受赠现金资产除外）作出决议； （二十三）对成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上、且绝对金额超过3,000万元的交易（公司受赠现金资产除外）作出决议； （二十四）对产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过300万元的交易（公司受赠现金资产除外）作出决议； （二十五）对占公司最近一期经审计净资产的20%以上的公司非经营性支出； （二十六）对由不足3名非关联董事出席的董事会会议审议的与公司的董事有关联的事项作出决议； （二十七）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 在公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的情况下，对仅达到公司前述第（二十二）或第（二十四）项规定的标准、且经深圳证券交易所豁免提交股东大会审议的交易，可免于提交股东大会审议。 | 办法》规定由股东大会审议批准的事项； （二十一）对涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）作出决议； （二十二）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上、且绝对金额超过5,000万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）作出决议； （二十三）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过500万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）作出决议； （二十四）对成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上、且绝对金额超过5,000万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）作出决议； （二十五）对产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过500万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）作出决议； （二十六）对占公司最近一期经审计净资产的20%以上的公司非经营性支出； （二十七）对由不足3名非关联董事出席的董事会会议审议的与公司的董事有关联的事项作出决议； （二十八）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； |
| （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 在公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的情况下，对仅达到公司前述第（二十三）或第（二十五）项规定的标准的交易，可免于提交股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | ||
| 3 | 第二十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， | 第二十八条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， |
| 视为出席。 通过网络或其他方式召开的股东大会的投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 视为出席。 通过网络或其他方式召开的股东大会的投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 4 | 第五十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | |
| 5 | 第五十四条 除累积投票制外，股东大会应当根据会议通知中载明的议案的先后顺序逐项审议并表决议案，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第五十六条 除累积投票制外，股东大会应当根据会议通知中载明的议案的先后顺序逐项审议并表决议案；对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
修订后的《股东大会议事规则》 详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的 《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则（2012年12月）》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《董事会议事规则》内容 | 修订后《董事会议事规则》内容 |
| 1 | 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 2 | 第九条 董事会行使下列职权： …… （二十二）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、且绝对金额超过500万元的交易作出决议； …… （二十四）对成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、且绝对金额超过500万元的交易作出决议； …… （二十六）在公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的情况下，对仅达到公司《股东大会议事规则》第（二十二）项或第（二十四）项规定的标准的交易进行初审并在初审通过后提交深圳证券交易所豁免提交股东大会审议（对于经如此豁免的该等交易，董事会的初审决议即作为最终决议）； …… | 第九条 董事会行使下列职权： …… （二十二）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、且绝对金额超过1,000万元的交易作出决议； …… （二十四）对成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、且绝对金额超过1,000万元的交易作出决议； …… （二十六）在公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的情况下，对仅达到公司《股东大会议事规则》第（二十三）项或第（二十五）项规定的标准的交易作出决议； …… 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； |
| （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 | ||
| 3 | 第三十八条 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第三十八条 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 |
修订后的《董事会议事规则》 详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则（2020年12月） 》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《关联交易管理办法》内容 | 修订后《关联交易管理办法》内容 |
| 1 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： …… （三）由第五条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： …… （三）由第五条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， |
| 股子公司以外的法人或其他组织； …… | 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； …… | |
| 2 | 第五条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： …… （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； …… | 第五条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： …… （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； …… |
| 3 | 第七条 本公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第七条 本公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 4 | 第十八条 本公司与关联人发生的关联交易应按下列规定履行批准程序： （一）除下述第（三）项所述交易外，本公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易和公司与关联法人发生的交易金额低于100万元、或占本公司最近一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易（本公司提供担保除外）由本公司总经理全权决定；本公司总经理亦可授权本公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）决定； （二）本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易和本公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司提供担保、受赠现金资产除外）以及本公司向关联人提供担保的交易（不论 | 第十八条 本公司与关联人发生的关联交易应按下列规定履行批准程序： （一）除下述第（三）项所述交易外，本公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易和公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占本公司最近一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易（本公司提供担保、提供财务资助除外）由本公司总经理全权决定；本公司总经理亦可授权本公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）决定； （二）本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易和本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司提供担保、提供财务资助除外）以及本公司向关联人提供担保的交易（不论 |
| 数额大小）均应当报经董事会审议； （三）本公司与作为关联自然人的本公司高级管理人员发生的交易金额低于30万元的交易和公司与关联法人发生的交易金额低于100万元、或占本公司最近一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易（本公司提供担保除外）在经本公司总经理审议同意后应当报经董事会审议； （四）对于应当报经董事会审议的关联交易，于提交董事会审议前应当获得半数以上独立董事对该关联交易事项的同意或认可； （五）本公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（本公司提供担保、受赠现金资产除外）和本公司向关联人提供担保的交易均应当在履行前述第（二）项和第（四）项规定的程序后报公司股东大会审议； （六）在由董事会审议前述第（二）和第（三）项所述交易外时非关联董事人数不足3人的，非关联董事应当决议将该等事项提交股东大会审议； （七）对于应当报经董事会审议的除前述第（五）项和第（六）项规定以外的关联交易，本公司董事会有最终决定权。 本公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，经本公司申请并经深交所豁免，可免于按照本第十八条的规定履行相关义务。 本公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本第十八条的规定重新履行审议程序。 | 数额大小）均应当报经董事会审议； （三）本公司与作为关联自然人的本公司高级管理人员发生的交易金额低于30万元的交易和公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占本公司最近一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易（本公司提供担保除外）在经本公司总经理审议同意后应当报经董事会审议； （四）对于应当报经董事会审议的关联交易，于提交董事会审议前应当获得半数以上独立董事对该关联交易事项的同意或认可； （五）本公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（本公司提供担保除外）和本公司向关联人提供担保的交易均应当在履行前述第（二）项和第（四）项规定的程序后报公司股东大会审议； （六）在由董事会审议前述第（二）和第（三）项所述交易外时非关联董事人数不足3人的，非关联董事应当决议将该等事项提交股东大会审议； （七）对于应当报经董事会审议的除前述第（五）项和第（六）项规定以外的关联交易，本公司董事会有最终决定权。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 |
| 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 本公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本第十八条的规定重新履行审议程序。 | ||
| 5 | 第十九条 本公司与关联人发生的（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权的，本公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 如本第十九条述及的关联交易为第七条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易，涉及的交易标的，可免于按本第十九条的前述规定进行审计或评估。 | 第十九条 本公司与关联人发生的（公司提供担保除外）金额3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权的，本公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 6 | 第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”均不含本数。 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） |
修订后的《关联交易管理办法》详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京东土科技股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《总经理工作细则》内容 | 修订后《总经理工作细则》内容 |
| 1 | 第七条 公司经理机构设总经理1名，高级副总经理5名。 | 第七条 公司经理机构设总经理1名，高级副总经理若干名。 |
| 2 | 第十一条 总经理行使下列职权： …… （十一）批准涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%、或绝对金额不超过500万元的交易； …… （十三）批准成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％、或绝对金额不超过500万元的交易； …… | 第十一条 总经理行使下列职权： …… （十一）批准涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%、或绝对金额不超过1,000万元的交易； …… （十三）批准成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％、或绝对金额不超过1,000万元的交易； …… 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交 |
修订后的《总经理工作细则》详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司总经理工作细则》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
十四、 审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
会议决定于2020年12月25日召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年12月10日