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关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函 下载公告
公告日期:2020-12-09

关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函

许可类重组问询函〔2020〕第21号

北京首钢股份有限公司董事会:

2020年12月1日,你公司直通披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

1.报告书显示,2019年5月,你公司及首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)分别以货币及实物形式增资首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”),其中首钢集团投入实物9.91亿元,你公司投入货币10.31亿元。2020年2月14日,首钢集团分别与北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)、 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)签订《股权转让协议》,约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞,以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础,转让价格分别确定为30亿元、20亿元。2020年6月12日,你公司披露《关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的公告》,你公司将持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换,通过该次置换,上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权,在置换交易中,京唐公司29.8177%

股权作为钢贸公司长期股权投资的一部分,评估机构对其进行了评估。请补充说明(1)2019年5月,首钢集团实物出资包括的具体资产,实物出资及货币出资作价的依据与合理性;(2)首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的原因、作价依据的合理性;(3)首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格、钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值与本次重组评估是否存在差异,存在差异的原因,是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问对(1)(2)(3)事项核查并发表明确意见,请评估机构对(3)事项核查并发表明确意见。

2.报告书显示,京唐公司对关联方首钢集团(含钢贸公司)销售占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为56.09%、62.70%、

64.58%,报告书称,京唐公司除自主销售部分外,依托钢贸公司国内销售网络对外销售,并委托中国首钢国际贸易工程公司(简称“中首公司”)代理出口,该类统一销售模式具备提高谈判地位、获取客户信息、客户服务统一管理等优势,国内大型钢铁企业均采取该类统一销售模式,具有商业合理性和交易必要性。请你公司:(1)补充说明京唐公司依托钢贸公司与首钢集团对外销售的最终实现情况;(2)对比国内大型钢铁企业销售模式说明该类统一销售模式的合理性;(3)结合市场可比价格补充说明关联销售定价方法及其公允性。

请独立财务顾问及审计机构就上述情况核查并发表明确意见。

3.报告书显示,京唐公司对关联方首钢集团采购占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为47.00%、46.01%、49.63%,京唐公司对合营公司西山焦化(京唐公司持有西山焦化50%股权)采购占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为20.13%、23.88%、22.04%。

报告书称,主要是由于首钢集团集中采购的业务模式所致,可以整合集团内各生产基地同类原燃料需求,实现规模采购效益,与上游矿企谈判获得更为合适的采购条件,提高采购效率,有效提高原材料供应的稳定性,降低各生产基地运营成本,是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。请你公司:(1)量化说明“实现规模采购效益”的具体表现;(2)补充说明京唐公司向西山焦化采购比例占比较高的原因;(3)结合市场可比价格说明京唐公司向首钢集团与西山焦化采购定价方法及其公允性,请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

4.报告书显示,京唐公司已就二期用地867.83公顷提出用海申请,目前正在按程序办理项目海域使用审批手续,尚未取得不动产权证书。京唐公司的统建区土地及自建区土地的证载权利人均为京唐公司,但实际权利人并非京唐公司。2015年3月31日,首钢总公司、首实公司、京唐公司签订代建协议,商定先由京唐公司办理统建区土地使用权证,后续再对土地使用权进行分割转让。京唐公司于2016年12月办理取得了统建区土地的国有土地使用权证,拟后续再对国有土地使用权进行分割转让。2010年至2019年期间,京唐公司与唐山博尚商贸有限公司等18家协力单位陆续签订《首钢京唐公司协力区(自建部分)建设协议》,京唐公司按照当地管委会统筹安排统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前期费用;其他参与建设单位(协力单位)根据各自用地面积,按比例承担京唐公司垫付的前期费用。目前京唐公司及各协力单位正在进行申请自建区土地使用权分割转让的相关前置工作。2020年12月7日,你公司披露《首钢集团有限公司关于促使京唐公司及港务公司办理土地权属证书的承诺函》,

根据承诺函内容,京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目(1240米岸线码头工程)、通用散杂货泊位工程项目(552米岸线码头工程)以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》尚未办理。请补充说明:(1)二期用地海域使用审批目前的进展,办理是否存在障碍,是否存在无法办理的风险,若无法办理是否会对京唐公司运营产生影响,评估是否考虑该风险;(2)统建区土地分割转让的进度,已发生与后续发生的相关费用是否由京唐公司承担,评估是否考虑该部分支出;(3)京唐公司及各协力单位进行自建区土地使用权分割转让的进展,是否存在障碍,京唐公司先行垫付前期费用回收是否存在风险,评估是否考虑该风险,应收款项是否充分计提减值准备;(4)协力单位是否存在你公司与京唐公司关联方,并结合京唐公司前期垫付的费用回收的预计时间,说明是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形;(5)对京唐公司土地使用权评估是否包括统建区土地与自建区土地;(6)报告书是否充分披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况,评估是否考虑上述未办理土地使用权的影响。

请评估机构对(1)(2)(3)(5)(6)事项核查并发表明确意见,请审计机构对(3)(4)事项核查并发表明确意见,请独立财务顾问对(6)事项核查并发表明确意见。

5.报告书显示,京唐公司于评估基准日的净资产账面价值为

266.72亿元。采用资产基础法进行评估,股东全部权益评估值为

290.34亿元,增值率8.85%;采用收益法进行评估,股东全部权益评估值为276.75亿元,增值率3.76%。请补充说明不同估值方法评估结果存在差异的原因,收益评估法中收入预测的具体依据及合理性,请

评估机构核查并发表明确意见。

6. 报告书显示,京唐公司西山焦化长期股权投资的账面价值为

10.82亿元,评估价值12.32亿元,增值1.50亿元。唐曹铁路由于历史上无投资收益分红,按照持股比例乘以报表净资产确定评估值。请补充说明(1)西山焦化长期股权投资具体评估过程以及增值的原因;

(2)唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因,该长期股权投资是否存在减值迹象,审计报告是否对其充分计提减值。

请审计机构与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

7.报告书显示,京唐公司建筑物账面价值157.76亿元,评估值

163.27亿元。报告书称建筑物评估增值,主要是因为委估资产建成时间较早,至评估基准日建材、人工价格上涨所致;构筑物、管道沟槽主要是因为企业计提折旧年限长于评估时采用的经济寿命年限所致。请补充说明对建筑物的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求,充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,结合上述因素说明建筑物评估增值的合理性,请评估机构核查并发表明确意见。

8.报告书显示,京唐公司在建工程账面价值116.17亿元,评估值130.14亿元,评估增值率12.02%。报告书称主要增值系二期围海造地账面已发生成本12.33亿元,二期土地评估值为23.87亿元。请补充说明在建工程具体增值的原因,如涉及土地使用权增值,请说明具体的评估过程与评估方法,请评估机构核查并发表明确意见。

9.报告书显示,京唐公司土地使用权价值采用市场比较法和成本逼近法进行评估,由于市场比较法更能体现估价对象于估价期日的市场价值水平,所以本次估价市场比较法估价结果权重取60%,成本逼近法估价结果权重取40%。(1)请说明两种方法评估结果的差异以

及存在差异的原因;(2)请说明在市场比较法更能体现市场价值的前提下,未采用市场比较法而采用加权平均的原因。请独立财务顾问与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

10.报告书显示,京唐公司其他非流动负债账面价值2.43亿元,评估价值0.15亿元。请说明其他非流动负债账面价值与评估价值存在较大差异的原因与合理性,请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。

11.报告书显示,京唐公司对中泓炭素长期股权投资账面价值为

1.14亿元,评估价值0.85亿元。中泓炭素2019年、2020年1-6月均未产生营业收入,实现净利润分别为- 5,766.86万元、- 1,037.04万元。截至2020年6月30日,京唐公司存在对联营企业中泓炭素的委托贷款2.44亿元。(1)请说明中泓炭素长期亏损的原因,长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素,审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性;(2)请说明京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因,贷款是否存在回收风险,评估是否考虑该风险,贷款减值准备的计提是否充足,京唐公司是否有应对措施。

请独立财务顾问、评估机构、审计机构核查上述事项并发表明确意见。

12.报告书显示,2018年末、2019年末、2020年1-6月末,京唐公司的应收票据及应收账款融资合计分别为21.22亿元、36.28亿元和52.66亿元,请说明应收票据增长较快的原因,是否与收入增长相匹配,并结合历年商业承兑票据回收情况说明坏账准备计提的充分性,请独立财务顾问与审计机构核查并发表明确意见。

13.报告书显示,京唐公司2018年、2019年、2020年1-6月的

毛利率分别为13.33%、10.24%和9.98%,实现净利润分别为18.80亿元、10.25亿元、4.15亿元,实现经营活动产生的现金流量净额分别为74.84亿元、23.76亿元、11.50亿元。(1)请结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性;(2)请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。请独立财务顾问与审计机构核查上述事项并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明,在12月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2020年12月9日


  附件:公告原文
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