青岛大摩证券投资有限公司
关于
猴王股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年十二月
目
录
声 明 ...... 4
释 义 ...... 5
核查意见 ...... 6
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
的核查 ...... 6
二、对本次收购目的的核查 ...... 6
三、对“收购人是否提供所有必备证明文件，根据核查情况，说明收
购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”的核查 ...... 7
（一）收购人是否提供所有必备证明文件 ...... 7
（二）收购人是否具备主体资格 ...... 7
（三）收购人是否具备收购猴王股份的经济实力 ...... 8
（四）收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力及具备履行
相关义务的能力 ...... 8
四、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式的核查 ...... 9
（一）收购人深圳市成豪实业发展有限公司的股权控制结构 ..... 9
（二）收购人控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 9
五、对收购人的收购资金来源及其合法性、是否存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形的核查 ...... 9
六、对涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行
人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况的核查 ...... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .... 10
八、对是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排，该安
排是否符合有关规定的核查 ...... 10
九、对收购人提出的后续计划以及本次收购对公众公司经营和持续发
展可能产生的影响的核查 ...... 11
（一）公众公司资产重组、主营业务调整计划 ...... 11
（二）公众公司董事、监事或高级管理人员调整计划 ...... 11
（三）对公众公司组织结构的调整计划 ...... 11
（四）公众公司章程修改计划 ...... 11
（五）公众公司员工聘用的变动计划 ...... 12
（六）公众公司的资产处置计划 ...... 12
（七）其他对公众业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 12
十、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 12
十一、对公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案的核查 ...... 13
声
明
本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由收购人提供。收购人己作出承诺，保证其所
提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客观和公正的原则；根据
青岛大摩证券投资有限公司在出具核查意见过程中收集的资料，核查意见陈述的内容是客观的。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关
联方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《猴王股份有限公司收购
报告书》以及相关的公众公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告书所
发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
释
义
本核查意见 指 猴王股份有限公司收购报告书之核查意见收购报告书 指 猴王股份有限公司收购报告书猴王股份、公众公司 指 猴王股份有限公司中科盛创电气 指 中科盛创电气有限公司收购人、本公司 指 深圳市成豪实业发展有限公司本财务顾问 指 青岛大摩证券投资有限公司资产注入方 指 深圳市成豪实业发展有限公司
本次收购、本次交易 指
中科盛创电气有限公司系猴王股份有限公司的第一大股东，深圳市成豪实业发展有限公司出资4843.6万元取得中科盛创电气有限公司
51.12%的股份，成为中科盛创电气有限公司的
控股股东，最终导致深圳市成豪实业发展有限公司通过中科盛创电气有限公司间接持有猴王股份有限公司21.67%股权的行为。《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修正）》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《收购办法》 指
《非上市公众公司收购管理办法》中国证监
会令第102号《准则第5号》 指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
第5号-权益变动报告书、收购报告书、要约
收购报告书》证监会 指 中国证券监督管理委员会《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》《投资者细则》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理细则》股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司元/万元 指 人民币元/人民币万元
核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
猴王股份原为深圳证券交易所上市公司。由于历史负债较重、主营业务经营不善，猴王股份于2005年9月21日在深圳证券交易所终止上市。自2005年11月28日，股票转入全国股份转让系统进行交易，证券简称：猴王1、证券代码：
400045。2017年4月6日，经债权人申请，本溪中院裁定受理猴王股份破产重整。2017年9月10日，中科盛创电气将持有的资产注入猴王股份，成为猴王股份的控股股东，猴王股份由“僵尸企业”恢复正常运营，2018年5月3日，股票简称由“猴王1”变更为“猴王5”，股票代码“400045”保持不变，2019年9月16日，获得股转系统重大资产重组材料审查通过的通知。
中科盛创电气有限公司系猴王股份的第一大股东，法定代表人：杨术江；成立于2010年6月30日，统一社会信用代码：91110108558593749U，注册资本：
9,475.00万元。住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-389；经营范围：
机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经验活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；公司类型：有限责任公司(自然人独资)；营业期限：自2010年06月30日至2060年06月29日。
本次收购的目的是通过投资关系取得猴王股份第一大股东中科盛创电气的控制权。从而改善猴王股份的经营状况，以期形成新的主营业务。在未来显著提高猴王股份的盈利能力，实现猴王股份的可持续发展，使猴王股份符合重新上市的要求，最终实现猴王股份重新上市。
三、对“收购人是否提供所有必备证明文件，根据核查情况，说明收
购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”的核查
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已按照相关法律、法规及规定的要求提供了所有必备证明文件。
（二）收购人是否具备主体资格
经核查，截至本报告书签署之日，收购人深圳市成豪实业发展有限公司具有良好的诚信记录，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要中止或解散的情形。收购人具有健全的治理机制，不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务，收购人近2年不存在证券市场失信行为，最近2年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的主体资格。
（三）收购人是否具备收购猴王股份的经济实力
根据《中科盛创电气有限公司股权转让协议》，本次收购系收购人收购猴王股份第一大股东中科盛创电气51.12%的股份，收购完成后收购人将成为中科盛创电气的控股股东。本次收购资金均为收购人的合法经营所得。收购资金共计4843.6万元，其中2543.6万元来自收购人出让深圳市成豪建设集团有限公司股权取得的股权转让收入，另外2300万系向深圳市盛坤建材有限公司借款所得。截至本报告签署之日，上述收购人转账支付事项已完成。综上，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力及具备履行相关义务的能
力
本次收购完成后，收购人将本着有利于维护猴王股份及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和《公司章程》的要求向猴王股份推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至收购报告书签署之日，本财务顾问己对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，收购人己经熟悉证券市场相关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人己经在《收购报告书》中详细披露了在本次收购过程中所作的承诺及应履行的义务。本财务顾问认为，若收购人能够完全切实履行上述承诺及应履行的义务，收购人具备规范运作公司的管理能力。
四、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式的核查
（一）收购人深圳市成豪实业发展有限公司的股权控制结构
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元
持股比例（%
| ） | ） |
1 黄纪云 400 80%2 黄圣晓 100 20%
合计 500 100
（二）收购人控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本财务顾问核查了深圳市成豪实业发展有限公司内部决策相关文件,系由深圳市成豪实业发展有限公司按照《公司法》、《公司章程》做出的股东会决议。
综上，本财务顾问认为，收购人在《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及收购人控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、准确的；收购人控股股东、实际控制人对收购人的支配符合收购人公司章程的规定。
五、对收购人的收购资金来源及其合法性、是否存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形的核查
本次收购资金共计4843.6万元，其中2543.6万元来自收购人出让深圳市成豪建设集团有限公司股权取得的股权转让收入，另外2300万系向深圳市盛坤建材有限公司借款所得。
综上，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行
人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本次收购已履行了如下程序：
2020年11月17日，收购人股东会作出股东会决议，同意收购人收购中科盛创电气51.12%的股权。
2020年11月17日，中科盛创电气股东会作出股东会决议，审议通过了《股权转让协议》（包含本次收购内容）。
2020年12月7日，中科盛创电气有限公司在注册地工商部门完成了工商变更。
截至本报告签署之日，上述权益调整事项已完成。
综上，本财务顾问认为，收购人已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。
八、对是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排，该安
排是否符合有关规定的核查
本次收购的目的是通过投资关系取得猴王股份第一大股东中科盛创电气的控制权。从而改善猴王股份的经营状况，以期形成新的主营业务。在未来显著提高猴王股份的盈利能力，实现猴王股份的可持续发展，使猴王股份符合重新上市的要求，最终实现猴王股份重新上市。
收购人承诺通过本次收购取得的公众公司的股份自中科盛创电气股东变更登记完成之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期内保持公司稳定经营作出安排，并且该安排符合有关规定。
九、对收购人提出的后续计划以及本次收购对公众公司经营和持续发
展可能产生的影响的核查
收购人提出的后续计划：
（一）公众公司资产重组、主营业务调整计划
本次收购完成前，猴王股份经营情况不佳。本次收购完成后，收购人将通过对中科盛创电气的控制，提升猴王股份的盈利能力及可持续发展能力。
（二）公众公司董事、监事或高级管理人员调整计划
本次收购完成后，收购人本着有利于维护猴王股份及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和《公司章程》的要求向猴王股份推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对猴王股份组织结构进行调整的计划，但是不排除未来将根据猴王股份的发展需要，调整其组织结构，促进其健康发展。
（四）公众公司章程修改计划
本次收购完成后，猴王股份股权结构不会发生变化，收购人将依据《公司法》及其他相关法律法则的规定，根据实际情况并通过合法程序对《公司章程》进行修改，以适应本次收购完成后猴王股份业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）公众公司员工聘用的变动计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对猴王股份员工进行调整的具体计划，本次收购完成后，收购人将根据未来实际经营情况对相关人员进行调整，严格按照法律法规的规定进行。
（六）公众公司的资产处置计划
截至《收购报告书》出具之日，暂时没有资产处置计划。
（七）其他对公众业务和组织结构有重大影响的计划
收购人将以本次收购为契机，严格按照相关法律法规的要求，督促猴王股份尽快完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范运作。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购后，收购人若严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益，本次收购将有利于改善猴王股份的经营状况，以期形成新的主营业务。在未来显著提高猴王股份的盈利能力，实现猴王股份的可持续发展。
十、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，猴王股份于2020年10月向收购人支付股权收购款2825.43万元，用于购买收购人持有的深圳成豪建设集团有限公司6.82%的股权，并于2020年11月6日完成了工商变更。
截至本核查意见出具之日，最近二十四个月内，除上述交易事项及本次收购外，收购人及其他关联方以及其董事、监事 、高级管理人员未与猴王股份发生其他任何交易。
收购人与猴王股份的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某
种协议或者默契。
十一、对公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案的核查
经核查，本财务顾问认为，猴王股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对猴王股份的负债、未解除猴王股份为其负债提供的担保或者损害猴王股份利益的其他情形。