上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于天顺风能（苏州）股份有限公司深圳证券交易所重组问询函的回复
上会师函字(2020)第658号深圳证券交易所中小板公司管理部：
2020年11月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“本所”或“上会”）于2020年12月4日收到贵部下发的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第16号）。本所对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
1、《报告书》显示，报告期内，远景能源为标的公司第一大客户，近两年及一期对其销售金额占营业收入比例分别达59.21%、58.71%、86.33%。
（1）请结合标的公司业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况，说明客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例，标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。
（2）请简要说明远景能源的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的合作背景及渊源、订单获取方式，标的公司向其销售产品情况，包括但不限于内容、金额、毛利率、各期末应收款情况等，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（3）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。
答复：
一、结合标的公司业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况，说明客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例，标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
（一）结合标的公司业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况，说明客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例
、客户较为集中的原因及合理性
苏州天顺所处风电行业产业链的情况如下：
苏州天顺的主营业务为风电叶片的代工生产和风电叶片模具的设计、生产和销售。上游为道生天合、宏发纵横、北京科拉斯等高性能复合材料供应商，模具业务下游业务主要为叶片等配件制造商，叶片业务下游客户主要为风电整机生产商。
报告期内，标的公司对远景能源有限公司及其控股子公司江阴远景投资有限公司（以下统称“远景能源”）销售收入占比为59.21%，58.71%以及86.33%，形成上述格局的主要原因为下游客户主要为风电整机生产商，目前国内风电整机行业市场集中度较高。
根据能源行业权威数据库伍德麦肯兹（WoodMackenzie）2020年5月发布的《2019年度全球风机整机企业市场份额排名》报告，2019年全球
大风电整机商的排名中，金风科技排名第二位，全球市场份额占比14.2%，远景能源排名第五位，全球市场份额占比
9.5%，两家企业均连续两年位列全球前五，为国内整机厂中的龙头企业。
由于风电叶片代工企业通常采取由客户定下生产线一定时间内的使用权、而后由该客户在保底采购量的基础上按需下订单的模式运营，行业内企业与下游风电整机龙头企业合作，可以在产线的利用率、订单的确定性上获得更充分的保障；另一方面，下游风电整机龙头企业则倾向于与行业领先的叶片代工企业合作，以获得交付效率上的保障；因此，叶片代工行业内的领先企业通常会与下游风电整机龙头企业开展较深入的合作，并根据下游客户的需求，在工艺流程、产线管理、产品质检等方面不断进行优化，通过定制化开发，深度绑定大客户，保持持续稳定供应，提高相互间的耦合度，利于彼此业务的开展，使得公司的产品质量和交付能力维持在行业前列。
2019年、2020年1-6月，随着陆上风电逐渐进入抢装期，苏州天顺的叶片订单明显增加，其中主要客户对于叶片交付的需求亦明显上升，因此作为苏州天顺的重要客户、风电整机行业内的龙头企业，来自远景能源的收入金额占苏州天顺营业收入的比重逐步上升，双方合作程度进一步加深，苏州天顺获得订单上的保障，远景能源获得交付能力上的保障，实现共赢。
在风电行业补贴退坡、风电平价市场逐渐来临的趋势下，预计有着领先的产品品质、成本管控能力、交付能力和技术水平的行业内企业的优势将凸显，风电整机龙头、风电叶片的行业集中度均将进一步提升；标的公司与下游行业龙头企业保持紧密合作，作为其重要供应商为其提供优质的产品，有利于为标的公司今后的业务发展奠定坚实基础。
2、客户集中度较高是否符合行业惯例对比同行业可比上市公司，金雷股份2019年前五大客户销售占比
65.05%，泰盛风能2019年前五大客户销售占比62.79%，亦具有较高集中性。上述可比公司均涉及多个业务板块，销售收入规模更高且销售对象有所分散，标的公司为天顺风能旗下专注于叶片、模具细分领域的控股子公司，因此客户集中具有一定合理性。
综上，下游行业高集中度，且行业内均存在通过定制化开发，深度绑定大客户，进而保持持续稳定供应的情况，标的公司与远景能源的合作逐渐加深，使得标的公司销售收入亦存在高集中度的特点，符合行业惯例，亦具有一定的商业逻辑，
（二）标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
1、维持稳固的战略合作关系，提高其变更供应体系的成本
作为国内领先的风电整机生产厂商，远景能源等整机厂出于对产品质量控制要求，在选择供应商时，通常对供应商的资质认定要求严格。供应商往往需要在生产流程、质量管理、工作环境等各方面进行多次整改后才能通过其资质认定，纳入其供货体系。由于在供应商评审及生产磨合过程中，已付出了较多的时间和成本，如若变更供应体系和供应商，对于整机厂的短期生产产品质量、产能稳定性都将带来额外负担。因此，整机厂在确定供应体系后，变更供应商的可能性较小。
未来标的公司将加强与主要客户间的沟通与磨合，通过提供稳定且高品质的产品，维持稳固的战略合作关系，提高其变更供应体系的成本，从而保留于现有客户的供应商体系内。
2、拓展下游市场其他优质客户
标的公司亦在搭建营销网络，拓展下游市场其他优质客户。标的公司依托在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合作的同时，不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。2020年，标的公司与另一家风电整机龙头金风科技签署了框架协议，开始向其销售叶片，预计未来有进一步加深合作的潜在空间。
综上，下游风电整机行业集中度较高，标的公司与大客户（尤其远景能源）间建立起了互为依赖的长期合作关系，具有商业合理性，且该合作关系与行业趋势及惯例保持一致。
标的公司通过长期密切合作已与远景能源形成了战略合作伙伴关系，由于风电行业增量及存量替代需求稳定，供应体系变更的成本较高，远景能源大幅减少对标的公司采购的可能性较低。且标的公司仍在积极拓展下游其他优质客户，预计未来对远景能源等主要客户的依赖性及该依赖性可能造成的潜在影响均将逐步减弱。
二、远景能源的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的合作背景及渊源、订单获取方式，标的公司向其销售产品情况，包括但不限于内容、金额、毛利率、各期末应收款情况等，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
（一）远景能源的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人
远景能源有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 远景能源有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91320281673004487B |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 16500万美元 |
| 法定代表人 | 张雷 |
| 成立日期 | 2008-03-19 |
| 注册地址 | 江阴市申港街道申庄路3号 |
| 经营范围 | 1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装；储能电站的建设、经营；开发、生产、销售树脂基复合材料叶片及零部件，并提供相关技术服务；模具租赁（不含融资租赁）；储能设备、计算机应用软件、化工产品（危险化学品除外）、风力发电机组叶片模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务（不含危险化学品）。医用口罩生产；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | ENVISIONENERGYINTERNATIONALLIMITED（远见能源国际有限公司） |
远景能源有限公司的股权结构图如下：
江阴远景投资有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 江阴远景投资有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91320281565272329H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张雷 |
| 成立日期 | 2010-11-18 |
| 注册地址 | 江阴市申港街道创新村申庄路3号 |
| 经营范围 | 利用自有资金对风电场项目的投资；1.5兆瓦及以上风力发电设备的研究、开发、制造、加工、销售、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | ENVISIONENERGYINTERNATIONALLIMITED（远见能源国际有限公司） |
江阴远景投资有限公司的股权结构图如下：
远景能源主要从事风力发电设备的销售、安装、调试及维修等业务，其股东为envisionenergyinternationallimited，实际控制人为张雷。标的公司与远景能源与2017年开始商谈接触，2018年起签订正式的年度框架协议。标的公司与远景能源获取订单方式为签订年度框架协议，对特殊项目有补充协议，每年进行条款更新，未来计划商谈更长期的协议模式。远景能源一般会提早两个月左右下订单，标的公司按照计划和产量下达订单。
报告期内标的公司向远景能源销售产品情况如下表所示：
单位：万元
| 产品 | 2018年度 | |||
| 销售金额 | 成本 | 毛利率 | 应收账款余额 | |
| 叶片 | 12,001.56 | 11,320.13 | 5.68% | 9,969.65 |
| 模具 | 2,904.51 | 2,830.68 | 2.54% | |
| 小计 | 14,906.07 | 14,150.81 | 5.07% | |
| 产品 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 成本 | 毛利率 | 应收账款余额 | |
| 叶片 | 37,925.88 | 30,230.00 | 20.29% | 11,243.29 |
| 模具 | 6,347.25 | 4,379.33 | 31.00% | |
| 小计 | 44,273.13 | 34,609.33 | 21.83% | |
| 产品 | 2020年1-6月 | |||
| 销售金额 | 成本 | 毛利率 | 应收账款余额 | |
| 叶片 | 46,601.71 | 36,215.45 | 22.29% | 35,538.13 |
| 模具 | 8,998.37 | 6,069.39 | 32.55% | |
| 小计 | 55,600.08 | 42,284.84 | 23.95% | |
2018年叶片和模具销售毛利率较低主要原因是，标的公司2018年
月完成与远景能源签订框架协议的签订，2018年4月开始试生产，至2018年底产能逐步爬升，因此2018年内标的公司的产能和产效（单只叶片生产时间）尚未完全释放，处于产能爬坡期，与远景能源业务尚在磨合阶段，基于上述原因，标的公司采取平价销售政策维持与远景能源的业务关系；同时，产能爬坡期平摊至单位产品上的成本较高，亦一定程度上降低了毛利率。
经对报告期内往来以及关联交易的核查、对远景能源（包括“远景能源有限公司”与“江阴远景投资有限公司”）进行的现场访谈反馈、对标的公司流水的核查并结合公开信息检索等核查方式确认，远景能源与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。综上，标的公司与远景能源间的合作背景及渊源、订单获取方式合理合法，具有商业合理性，且向远景能源销售产品定价公允，不存在显失公平的情况；远景能源与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司下游风电整机行业的集中度较高，标的公司与下游行业龙头企业间
建立起了较为深入的合作关系，标的公司客户较为集中的情形具有商业合理性，符合行业趋势及惯例。
2、标的公司通过框架协议等方式稳固合作关系，由于风电行业增量及存量替代
需求较稳定，且供应体系变更的成本较高，远景能源大幅减少对标的公司采购的可能性较低；且标的公司仍在积极拓展下游其他优质客户，预计未来对远景能源等主要客户的依赖性及该依赖性可能造成的潜在影响均将逐步减弱。
3、标的公司主要向远景能源销售风电叶片和模具，标的公司与远景能源间的合作背景及渊源、订单获取方式合理合法，其业务具有商业实质和商业合理性；远景能源与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
2、《报告书》显示，标的公司最近两年及一期的毛利率分别为21.06%、31.43%和24.62%，其中叶片模具毛利率分别为35.74%、42.85%、29.04%。叶片模具销售毛利率波动较大，主要系标的公司境外销售模具毛利率显著高于境内销售模具毛利率。请结合产品销量、价格、原材料价格以及产品结构变动等，以及可比公司同类业务毛利率变动情况，分析说明标的公司毛利率波动较大的主要原因及合理性，以及境外销售模具毛利率显著较高原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。
答复：
一、标的公司毛利率波动较大的主要原因及合理性报告期各期，标的公司的主营业务收入及毛利率按产品划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1至6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 风电叶片 | 47,050.86 | 23.02% | 38,030.92 | 20.27% | 12,034.18 | 5.24% |
| 模具 | 17,020.11 | 29.04% | 37,145.19 | 42.85% | 12,973.64 | 35.74% |
| 主营业务合计 | 64,070.97 | 24.62% | 75,176.11 | 31.43% | 25,007.82 | 21.06% |
标的公司2019年主营业务毛利率与2018年相比有较明显提升，主要因2019年的模具、风电叶片毛利率均较2018年有所提升；标的公司2020年1-6月的主营业务毛利率与2019年相比下降，主要因为模具业务毛利率下降，同时相对毛利率较低的风电叶片业务的收入占比提升。关于产品毛利率变动导致标的公司毛利率变动的具体分析如下：
（一）标的公司模具业务毛利率变动及其影响分析
标的公司两年一期的模具毛利率分别为
35.74%、
42.85%、
29.04%，模具销售毛利率波动较大，主要系标的公司境外销售模具毛利率高于境内销售模具毛利率，而2019年标的公司模具外销收入占模具收入的比重较高所致。
报告期各期，内销模具收入占比及毛利率如下：
单位：万元
| 年份 | 内销模具收入 | 模具收入总额 | 收入占比 | 内销模具毛利率 | 模具毛利率 |
| 2018年度 | 9,980.09 | 12,973.64 | 76.93% | 30.83% | 35.74% |
| 2019年度 | 18,249.54 | 37,145.19 | 49.13% | 35.52% | 42.85% |
| 2020年1-6月 | 13,884.23 | 17,020.11 | 81.58% | 24.45% | 29.04% |
报告期各期，外销模具收入占比及毛利率如下：
单位：万元
| 年份 | 外销模具收入 | 模具收入总额 | 收入占比 | 外销模具毛利率 | 模具毛利率 |
| 2018年度 | 2,993.55 | 12,973.64 | 23.07% | 52.12% | 35.74% |
| 2019年度 | 18,895.65 | 37,145.19 | 50.87% | 49.93% | 42.85% |
| 2020年1-6月 | 3,135.88 | 17,020.11 | 18.42% | 49.37% | 29.04% |
由上表可见，两年一期内销模具毛利率分别为30.83%、35.52%和24.45%，显著低于外销模具毛利率
52.12%，
49.93%和
49.37%。标的公司模具外销收入的比重由2018年的23.07%上升至2019年的50.87%，因此2019年模具整体毛利率较高。2020年受新冠疫情的影响，境外模具销售量下降，仅占当期模具收入的18.42%，从而导致2020年1-6月模具整体毛利率显著低于2019年。
报告期各期，标的公司模具业务与主营业务的收入、占比、毛利率情况如下：
单位：万元
| 年份 | 模具业务收入 | 主营业务收入 | 模具业务占主营业务收入比重 | 模具业务毛利率 | 主营业务毛利率 |
| 2018年度 | 12,973.64 | 25,007.82 | 51.88% | 35.74% | 21.06% |
| 2019年度 | 37,145.19 | 75,133.05 | 49.44% | 42.85% | 31.43% |
| 2020年1-6月 | 17,020.11 | 64,070.97 | 26.56% | 29.04% | 24.62% |
标的公司2019年模具收入占主营业务收入的比重为49.44%，2020年1-6月模具收入占比大幅下降，仅占主营业务收入的
26.56%。同时，模具内销的材料、人工和制造费用相比同期均有上升，导致2020年模具毛利率显著下降，从而导致标的公司主营业务毛利率下降。
（二）标的公司叶片业务毛利率变动及其影响分析
报告期各期，标的公司叶片业务与主营业务的收入、占比、毛利率情况如下：
| 年份 | 叶片业务收入 | 主营业务收入 | 叶片业务占主营业务收入比重 | 叶片业务毛利率 | 主营业务毛利率 |
| 2018年度 | 12,034.18 | 25,007.82 | 48.12% | 5.24% | 21.06% |
| 2019年度 | 38,030.92 | 75,133.05 | 50.62% | 20.27% | 31.43% |
| 2020年1-6月 | 47,050.86 | 64,070.97 | 73.44% | 23.02% | 24.62% |
报告期内，标的公司叶片的产能、产量及产能利用率情况如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能（片） | 870 | 960 | 300 |
| 产量（片） | 810 | 721 | 266 |
| 产能利用率 | 93.10% | 75.10% | 88.67% |
2018年叶片业务的毛利率较低，主要因为标的公司2018年
月开始试生产，至2018年底产能逐步爬升，因此2018年内标的公司的产能尚未完全释放，处于产能爬坡期，与主要客户如远景能源间的业务尚在磨合阶段，因此标的公司采取平价销售政策维持与主要客户的业务关系；同时，产能爬坡期平摊至单位产品上的成本较高，亦一定程度上降低了毛利率。
2019年起，标的公司叶片业务产能、产量、销量均逐渐达到计划水平，与主要客户间按照正常价格结算，因此叶片业务毛利率从5.24%上升至20.27%，带动主营业务毛利率上升。
2020年1-6月，由于风电叶片抢装潮的原因，叶片业务收入增长较快，收入占比明显上升，由2019年占主营业务收入的50.62%上升至2020年1-6月占主营业务收入的73.44%；由于叶片业务毛利率与模具业务毛利率、主营业务毛利率相比较低，因此叶片业务收入占比的提升亦使主营业务毛利率有所下降。
二、境外销售模具毛利率显著较高原因及合理性
（一）外销模具毛利率较高的原因报告期各期，标的公司外销、内销模具销售单价、单位成本及毛利率对比如下：
单位：万元/套
| 年份 | 外销模具 | 内销模具 | ||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 2018 | 1,496.77 | 716.69 | 52.12% | 665.34 | 460.24 | 30.83% |
| 2019 | 944.78 | 473.02 | 49.93% | 629.29 | 405.74 | 35.52% |
| 2020.1-6 | 1,045.29 | 529.25 | 49.37% | 631.1 | 476.80 | 24.45% |
标的公司外销模具毛利率较高，主要因外销模具与内销模具的产品定位不同，外销模具定位较高端。标的公司外销业务的客户对模具质量要求较高，外销模具使用了较好的原材料，单位成本更高，最终提供的产品的质量和定位较高端，平均售价也较高，毛利率空间较大；标的公司内销模具产品更侧重于性价比等因素，平均售价较低；两者产品定位不同，因此外销模具的毛利率整体较高，该等情形具备合理性。
（二）其它公司的模具业务分析
专门从事风电叶片模具或者对风电叶片模具业务进行单独披露的上市公司较少，仅双一科技同样经营部分叶片模具业务，并销往境内外，且进行了一定程度的披露。
双一科技的模具业务包含内销和外销收入，外销收入是其模具业务的重要组成部分，模具外销客户所在地包括德国、韩国等，且其外销客户中的重要客户NORDEX同为标的公司的模具外销主要客户。双一科技2018年度、2019年度及2020年1-6月的风电叶片模具业务毛利率分别为42.54%、46.53%和47.49%，与标的公司差别较小。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：
、标的公司2019年主营业务毛利率与2018年相比有较明显提升，主要因为：
（1）标的公司模具外销业务毛利率较高，2019年模具外销业务收入占比提升，使模具业务毛利率提升，进而使得标的公司整体毛利率提升；（
）标的公司叶片业务2018年处于产能爬坡期，毛利率受此影响而暂时偏低，2019年叶片业务逐渐进入正常阶段，毛利率上升，使得整体毛利率提升。标的公司2020年1-6月主营业务毛利率与2019年相比有所下降，主要因为：（1）标的公司2020年1-6月模具外销业务收入占比下降，使模具业务毛利率下降，进而使得标的公司整体毛利率下降；（
）标的公司2020年1-6月叶片业务收入增长较快，叶片业务收入占整体收入的比重上升，而叶片业务毛利率比模具业务低，使得整体毛利率下降。因此，标的公司毛利率的波动具备合理性。
2、标的公司模具外销业务与模具内销业务相比，外销业务的客户对产品质量要求更高，外销模具对原材料要求更高，产品定位更高端，单位附加值亦更高，因此毛利率较高，该等情形具备合理性。
3、《报告书》显示，标的公司近两年一期应收账款占总资产28.67%、27.13%、
36.84%，占当期营业收入57.01%、27.46%、58.75%，占比较高。境内销售方面，苏州天顺对客户的平均账期约30天。请结合标的公司收入确认政策、可比公司情况，分析说明标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的原因及合理性，并说明应收账款周转情况与披露的应收账款平均收账期是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。
答复：
一、标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的原因及合理性
（一）标的公司收入确认政策
对于风电叶片，标的公司采用工厂交货模式，在产品生产完成、客户监理验收合格、入库后确认收入。
对于风电叶片模具，在内销方面，公司在将风电叶片模具运送至客户处，客户安装完成、验收后确认收入；在外销方面，公司采用FOB或CIF模式，在发货、报关、装运后确认收入。
（二）可比公司对比
标的公司与可比公司应收账款各项占比和周转率期如下表所示：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 苏州天顺（标的公司） | 泰胜风能（300129.SZ） | 通裕重工（300185.SZ） | 金雷股份（300443.SZ） | 天能重工（300569.SZ） |
| 应收账款净额 | 37,838.24 | 84,761.22 | 166,229.31 | 38,694.68 | 121,718.27 |
| 应收账款净额占总资产比例 | 36.84% | 17.51% | 13.07% | 16.71% | 17.29% |
| 应收账款净额占收入比例 | 57.01% | 74.17% | 66.62% | 63.75% | 98.89% |
| 应收账款周转率 | 2.07次 | 1.38次 | 1.52次 | 1.57次 | 1.03次 |
| 应收账款周转天数 | 86.77天 | 130.06天 | 118.48天 | 114.83天 | 173.93天 |
| 2019年度 | 苏州天顺（标的公司） | 泰胜风能（300129.SZ） | 通裕重工（300185.SZ） | 金雷股份（300443.SZ） | 天能重工（300569.SZ） |
| 应收账款净额 | 20,703.73 | 80,372.64 | 162,232.22 | 38,746.75 | 116,138.99 |
| 应收账款净额占总资产比例 | 27.13% | 18.80% | 13.19% | 17.36% | 19.97% |
| 应收账款净额占收入比例 | 27.46% | 36.22% | 40.28% | 34.47% | 47.13% |
| 应收账款周转率 | 4.06次 | 3.02次 | 2.74次 | 3.05次 | 2.82次 |
| 应收账款周转天数 | 44.33天 | 119.32天 | 131.56天 | 118.01天 | 127.89天 |
| 2018年度 | 苏州天顺（标的公司） | 泰胜风能（300129.SZ） | 通裕重工（300185.SZ） | 金雷股份（300443.SZ） | 天能重工（300569.SZ） |
| 应收账款净额 | 14,353.28 | 66,722.38 | 132,138.20 | 34,940.46 | 58,934.96 |
| 应收账款净额占总资产比例 | 28.67% | 19.28% | 12.75% | 19.01% | 18.05% |
| 应收账款净额占收入比例 | 58.75% | 45.31% | 37.38% | 44.25% | 42.29% |
| 应收账款周转率 | 2.882次 | 2.20次 | 2.76次 | 3.03次 | 2.71次 |
| 应收账款周转天数 | 62.46天 | 163.79天 | 130.52天 | 118.68天 | 132.92天 |
（三）标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的原因分析
1、标的公司产能变化、所处行业趋势、疫情等因素的影响2018年4月至12月标的公司处在产能爬坡阶段，属于产销磨合期，因此2018年
月至
月标的公司实现的收入逐渐增加，产生的应收账款亦逐渐增加，导致标的公司2018年应收账款占营业收入和总资产比例较高。
2019年度，标的公司进入正常生产销售阶段，产能释放，产销量和营业收入增长较快，公司资产规模也逐步扩大，使得2019年应收账款占营业收入和总资产比例较低。2020年1-6月，标的公司应收账款占营业收入和总资产比例与往期相比较高，主要因为：
（1）2020年1-6月，受风电行业抢装潮影响，标的公司在上半年发货较为集中。
（
）2020年2-3月标的公司的生产受疫情等各因素影响，产量和销量较少；2020年3月以后，随着疫情影响逐渐消退，标的公司产销量逐渐恢复。
（3）2020年1-6月，标的公司逐渐增加产线，产能逐步提升（标的公司2020年1-6月风电叶片实际产能约为
片，相比之下，2019年的半年度产能约为
片），因此产销量逐渐增加。
以上原因使得标的公司2020年4-6月的产销量较高，因此期末应收账款水平较高。
、标的公司轻资产模式的影响
报告期内，可比公司与标的公司总资产周转率对比如下：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 泰胜风能（300129.SZ） | 0.24 | 0.52 | 0.43 |
| 通裕重工（300185.SZ） | 0.20 | 0.33 | 0.34 |
| 金雷股份（300443.SZ） | 0.26 | 0.50 | 0.43 |
| 天能重工（300569.SZ） | 0.17 | 0.42 | 0.43 |
| 标的公司 | 0.63 | 0.99 | 0.50 |
注：总资产周转率=当期营业收入/期末总资产
由于标的公司主营业务为风电叶片的代工业务和风电叶片模具的设计和生产，其所需的资本性投入与从事塔筒等风电部件的可比公司相比，整体资产结构较轻，总资产与营业收入相比较低，总资产周转率较高，而应收账款通常与营业收入正相关，因此标的公司应收账款占总资产的比重相对较高。
综上，标的公司应收账款占总资产比重较占营业收入比例较大的情形系标的公司受自身产能释放进度、所处行业趋势、疫情、资产模式等客观因素的影响，具备合理性。
（四）标的公司期后回款情况
截至报告期末，标的公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款原值 | 坏账准备 | 应收账款净额 | 截至2020年11月30日的回款金额 |
| 江阴远景投资有限公司/远景能源有限公司 | 35,538.13 | 1,776.91 | 33,761.23 | 35,538.13 |
| NORDEXENERGYSPAIN | 2,413.94 | 120.70 | 2,293.24 | 2,413.94 |
| 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 | 501.67 | 25.08 | 476.58 | 349.90 |
| 单位名称 | 应收账款原值 | 坏账准备 | 应收账款净额 | 截至2020年11月30日的回款金额 |
| WEGEQUIPAMENTOSELETRICOSS/A | 335.18 | 16.76 | 318.42 | 335.18 |
| 合计 | 38,788.92 | 1,939.45 | 36,849.47 | 38,637.15 |
公司报告期末应收账款前五名客户期末应收账款余额为38,788.92万元，占应收账款合计数的比例为97.28%，截至2020年11月30日期后回款金额合计为38,637.15万元，甘肃九鼎风电复合材料有限公司部分未回款系质保金未到账期所致，主要客户期后回款比例为99.61%，期后回款情况良好，应收账款无法回收风险较小。
二、应收账款周转情况与披露的应收账款平均收账期是否存在重大差异
标的公司叶片业务的收款一般按照“合同签订后的30天内支付30%的预付款，发货后
天内支付60%款项，完整运行后支付剩余10%款项”的模式，完整收款周期在60天至90天左右。重组报告书中披露的30天平均账期，指从合同签订至客户支付预付款的时间平均约30天，与应收账款周转情况的口径有所不同，因此存在一定差异。公司已在重组报告书中对上述平均账期的口径进行了进一步解释。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司应收账款占营业收入和总资产比例较高，系受标的公司自身产能释放进度、所处行业趋势、疫情、资产模式等客观因素的影响，具备合理性，且期后回款情况良好，应收账款无法回收风险较小。
2、标的公司应收账款周转情况与披露的平均收账期的差异主要因为两者的口径不同。重组报告书披露的平均账期，指从合同签订至客户支付预付款的平均天数，因此与应收账款平均周转情况存在一定差异。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海二〇二〇年十二月八日