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关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
致: 天顺风能(苏州)股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”或“发行人”)的委托, 作为天顺风能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关要求, 出具本专项核查意见。
本所已得到相关方的保证, 即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、相关当事人或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表专项核查意见。
本所仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表专项核查意见, 并不对其他问题发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供天顺风能为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为天顺风能本次交易所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报。
在上文所述基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解, 出具专项核查意见如下:
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书(草案)(修订稿)》, 本次交易的主要内容为天顺风能向昆山新长征投资
中心(有限合伙)(以下简称“昆山新长征”)发行股份购买其持有的标的公司苏州天顺风
电叶片技术有限公司(以下简称“苏州天顺”或“标的公司”)20%股权, 标的资产的交
易作价为30,292万元, 其中, 天顺风能以现金方式支付15,000万元, 以发行
23,490,015股股票的方式支付剩余对价。
二. 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
经本所律师核查, 根据天顺风能及相关个人及单位出具的自查报告、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的2020年2月25日至2020年11月24日期间的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”), 本所律师对相
关当事人在核查期间(自2020年2月25日起至2020年11月24日止, 以下简称“核
查期间”)买卖天顺风能股票的行为进行了核查。具体情况如下:
(一) 本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人
员及前述人员直系亲属买卖天顺风能股票行为
经本所律师核查, 根据《查询证明》、相关方出具的自查报告及本所律师对部分相关方的访谈, 除下述情形外, 本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属于核查期间不存在买卖发行人股票的情形:
| 相关方 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入(股) | 累计卖出(股) |
| 周正岚 | 交易对方之有限合伙人昆山全速时代管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“全速时代”)之有限合伙人, 苏州天顺质量部经理 | 2020年7月23日至2020年8月12日 | 1,000 | 1,000 |
| 纪军 | 苏州天顺董事兼总经理 | 2020年2月25日至2020年9月30日 | 3,480,200 | 3,480,200 |
| 严晓龙 | 全速时代之有限合伙人, 苏州天顺技术部经理 | 2020年8月3日 | 500 | 0 |
| 贺佳 | 交易对方之有限合伙人兼苏州天顺工厂总经理杨建锋之配偶 | 2020年8月11日至2020年8月18日 | 16,000 | 16,000 |
| 周奕 | 交易对方之有限合伙人兼苏州天顺商务部总监宋力之配偶 | 2020年2月26日至2020年7月14日 | 1,300 | 1,600 |
| 周玉波 | 交易对方之有限合伙人潘卫东之配偶 | 2020年8月4日 | 0 | 9,000 |
| 史文雅 | 苏州天顺风能设备有限公司(以下简称“天顺设备”)董事 | 2020年2月26日至2020年8月4日 | 33,000 | 31,500 |
| 史仲国 | 天顺设备财务负责人 | 2020年7月10日至2020年7月21日 | 0 | 6,500 |
| 王经亚 | 天顺设备董事 | 2020年5月11日至2020年7月7日 | 5,200 | 9,400 |
| 纪大刚 | 苏州天顺模具售后服务主管 | 2020年3月5日至2020年5月6日 | 1,600 | 1,600 |
| 徐昌豪 | 天顺风能市场战略经理 | 2020年4月9日至2020年5月6日 | 3,000 | 3,000 |
| 王静 | 天顺风能监事 | 2020年2月25日至2020年7月1日 | 5,200 | 5,200 |
| 包斌 | 天顺风能副总经理 | 2020年9月11日至2020年9月14日 | 28,000 | 28,000 |
| 范丽萍 | 天顺风能副总经理包斌的母亲 | 2020年9月11日至2020年9月14日 | 4,400 | 4,400 |
| 程海伟 | 全速时代之有限合伙人兼苏州天顺模具业务开发经理戴永柱的配偶 | 2020年9月1日至2020年9月4日 | 1,200 | 1,200 |
1. 根据周正岚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
2. 根据纪军出具的《自查报告》并根据对纪军及其配偶的访谈, 纪军作为天顺风能控股子公司的董事兼总经理, 自2018年10月以来, 基于其自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断多次买卖天顺风能股票, 其上述股票买卖行为系基于其自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断而采取的行为, 不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。纪军日常股票账户主要由其配偶进行具体买卖操作, 纪军本人在成为本次重组的内幕信息知情人后, 由于纪军未与配偶就禁止股票买卖的事情进行充分沟通, 故其配偶按照操作习惯继续进行了部分股票买卖; 后经核查发现纪军的账户于2020年8月13日至2020年8月21日存在部分股票买入情况, 天顺风能即要求纪军停止股票买卖并承诺将未来处置股票所得收益上缴给天顺风能, 但因纪军与其配偶在股票交易方面的沟通理解上存在一定误会, 其配偶因理解有误而将全部天顺风能股票于2020年9月30日全部出售。截至本专项核查意见出具之日, 纪军已将其2020年8月13日至9月30日期间买卖天顺风能股票的全部收益43,765元上缴给天顺风能。
3. 根据严晓龙出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4. 根据贺佳出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
5. 根据周奕出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
6. 根据周玉波出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
7. 根据史文雅出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
8. 根据史仲国出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
9. 根据王经亚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
10. 根据纪大刚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
11. 根据徐昌豪出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
12. 根据王静出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信
息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
13. 根据包斌出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
14. 根据范丽萍出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
15. 根据程海伟出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
(二) 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及前述人员直系亲
属买卖天顺风能股票行为
经本所律师核查, 根据《查询证明》及相关方出具的自查报告, 除下述情形外, 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及前述人员的直系亲属于核查期间内不存在买卖天顺风能股票的情形:
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》, 中信证券股份有限公司、中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划、中信证券量化趋势15号集合资产管理计划、中信证券量化趋势25号集合资产管理计划、中信证券顺益丰盈1号集合资产管理计划、中信证券顺益丰盈2号集合资产管理计划、中信证券智赢定增2号集合资产管理计划、中信证券新制造2号集合资产管理计划、中信证券新制造1号集合资产管理计划于核查期间内存在买卖天顺风能股票的情形。经本所律师核查, 根据中信证券确认, 中信证券在核查期间
买卖股票的自营业务账户(除股东账号为0899029682的自营账户外), 为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资, 以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定, 该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制,上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为0899029682的自营账户在核查期间的买卖交易, 均发生在天顺风能首次公告本次重组信息之前, 相关买卖行为不违反内部和外部法规的要求。中信证券已建立《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度, 中信证券投资银行、自营业务之间, 在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理, 办公场所相互隔离, 能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离, 控制上述信息的不当流转和使用, 防范内幕交易的发生, 避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
为本次交易提供服务的上会会计师事务所(特殊普通合伙)的经办人员贾彬的父亲贾东于2020年11月23日至2020年11月24日期间买入天顺风能股票10,000股。根据贾东出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
三. 结论意见
基于上述相关内幕信息知情人出具的《自查报告》及本所律师对部分当事人的访谈, 本所律师认为, 上述相关当事人在核查期间买卖天顺风能股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 上述相关当事人买卖天顺风能股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
(本页无正文, 为《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
郭 珣 律师
2020年12月8日