证券代码:300537 证券简称:广信材料 公告编号:2020-078
江苏广信感光新材料股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1. 基本情况
江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“广信材料”)与李有明先生于2020年12月9日签署《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》(以下简称“《股权购买协议》”),经过综合评估,公司拟将持有的东莞市航盛新能源材料有限公司(以下简称“东莞航盛”)60%的股权作价1,875万元人民币转让给李有明先生。
2. 关联关系说明
本次交易对象中李有明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
3. 审批程序
2020年12月9日,公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过《关于出售东莞市航盛新能源材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》关联董事李有明先生及其一致行动人曾燕云女士回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东李有明先生及其一致行动人曾燕云女士将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
李有明先生,为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理,住所广东
省广州市番禺区。
上述人员不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
名称 | 东莞市航盛新能源材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900MA4UMQNC7A |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 东莞市大朗镇新马莲新马路163号 |
法定代表人 | 黄继宏 |
注册资本 | 人民币伍仟万元 |
成立日期 | 2016年03月22日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 研发、加工、产销;锂离子电池材料(不含危险化学品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);批发(不设储存);其他化工产品(不含危险化学品)。 |
2. 股权结构
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
广信材料 | 3,000 | 60.00% |
黄继宏 | 1,640 | 32.80% |
裴祥宇 | 200 | 4.00% |
蒋传政 | 100 | 2.00% |
蒋斌 | 30 | 0.60% |
徐桂有 | 20 | 0.40% |
田秀丽 | 10 | 0.20% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
3. 主要财务数据
单位:元
项目 | 2020.10.31 (已经审计) | 2019.12.31 (已经审计) |
资产总额 | 79,383,918.13 | 66,437,280.06 |
负债总额 | 98,679,384.11 | 77,220,173.72 |
应收账款总额 | 31,403,295.14 | 23,008,272.27 |
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项) | 53,222,188.91 | 0 |
净资产 | -19,295,465.98 | -10,782,893.66 |
项目 | 2020.1.1-2020.10.31 (已经审计) | 2019年度 (已经审计) |
营业收入 | 78,834,735.61 | 42,736,674.15 |
营业利润 | -8,773,046.05 | 1,158,473.13 |
净利润 | -8,512,572.32 | 19,007,256.96 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,605,255.40 | -34,524,093.70 |
4. 标的权属情况
交易标的即公司持有的东莞航盛60%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询,东莞航盛不属于失信被执行人。
5. 公司与东莞航盛及其子公司经营性资金往来情况。
公司与东莞航盛及其子公司无经营性资金往来;本次关联交易完成后,公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
6. 关于公司为东莞航盛及其子公司提供担保的情况说明及解决措施
(1)审议情况:公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》:公司同意在东莞航盛经营状况正常、稳健的前提下,为其向银行申请总额不超过2,500万元(含)的综合授信额度提供连带责任保证,担保期限自股东大会审议通过之日起一年内。此事项已经2019年年度股东大会决议审议通过。
公司于2020年5月7日召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。公司同意在湖南航盛新能源材料有限公司(东莞航盛之全资子公司)经营状况正常、稳健的前提下,为其向银行申请总额不超过2,000万元(含)的综合授信额度,并提供连带责任保证,担保期限自股东大会审议通过之日起一年内。此事项已经2019年年度股东大会决议审议通过。
(2)实际发生:截止本公告披露日,公司对东莞航盛及其子公司实际担保余额为1,900万元。
(3)解决措施:双方同意,2020年12月31日前,公司解除其为东莞航盛及其相关子公司债务提供全部担保4,500万元,受让方李有明先生应采取措施或提供资金配合公司解除其目前为东莞航盛及其相关子公司债务实际担保余额为1,900万元。
7. 关于公司为东莞航盛及其子公司提供财务资助的情况说明及解决措施
(1)实际发生:截止本公告披露日,公司为东莞航盛及其子公司共计提供借款1,700万元。
(2)解决措施:双方同意,2020年12月31日前,东莞航盛及其相关子公司应偿还所欠公司的1,700万元借款,受让方李有明先生应采取措施或提供资金保证上述借款如期偿还。
8. 其他说明
截止本公告披露日,公司不存在其他东莞航盛及其子公司占用公司资金的情形;本次出售东莞航盛股权交易完成后,公司将不再持有东莞航盛股权,将导致公司合并报表范围发生变化。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告(希沪分审字(2020)0287号)(审计基准日2020年10月31日)为定价依据,同时参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告,最终由交易双方协商确定股权转让价格为1,875万元。
五、交易协议的主要内容
《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》
甲方(受让方):李有明
乙方(转让方):江苏广信感光新材料股份有限公司
第一条 交易方案
1.1 各方同意,本次交易方案为甲方以支付现金方式向乙方购买其所持有的标的公司60%的股权。
第二条 交易价格
2.1 双方同意,本次交易价格为人民币1,875万元
2.2 本次交易所产生的相关费用,包括但不限中介服务费、各项税费等,由协议各方依法自行承担。第三条 交易资产交割安排
3.1 双方同意,本协议正式生效后20日内,甲方应当向乙方支付50%股权购买款;于2021年12月31日前,甲方应当向乙方支付剩余全部股权购买款。
3.2 本协议生效后,双方应当共同配合办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续及新的《公司章程》的工商备案等手续,乙方应予以配合。
第五条 特别约定
5.1 双方同意,2020年12月31日前,乙方解除其为标的公司及其相关子公司债务提供全部担保4,500万元,甲方应采取措施或提供资金配合乙方解除其目前为标的公司及其相关子公司债务实际担保余额为1,900万元。
5.2 双方同意,2020年12月31日前,标的公司及其相关子公司应偿还所欠乙方的1,700万元借款,甲方应采取措施或提供资金保证上述借款如期偿还。
第六条 违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺,则该方构成违约。
第七条 附则
7.1 本协议自各方签署之日起成立,自乙方董事会、股东大会通过决议批准本次交易时生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不产生同业竞争;本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
自今年以来,东莞航盛由于新冠疫情和上游原材料紧缺等问题,日常经营虽然营收持续增长但毛利率偏低,一直处于亏损状态,经公司多方努力与资助,仍未有明显改善。因东莞航盛所处的新能源材料行业资金需求较大,上游原材料紧缺和价格暴涨问题短时间内难以缓解,对东莞航盛的日常运营资金需求和盈利目标都带来巨大挑战;加上东莞航盛因相关诉讼时间和结果具有不确定性,可能会对上市公司造成一定程度的影响,公司判断其未来发展具有较大不确定性。综合上述因素,公司认为应该将资源更多地投向现有专用油墨、专用涂料等电子材料
主营业务领域,为进一步优化公司产业结构和业务布局,减少亏损资产对公司整体利润的影响,公司拟将东莞航盛60%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业瘦身,剥离低效资产,优化企业资产结构,聚焦公司主业。
本次公司剥离的亏损资产由控股股东李有明先生受让,且将采取措施或提供资金推进东莞航盛提前归还上市公司对东莞航盛及其相关子公司的借款,解除上市公司为东莞航盛及其相关子公司债务提供的全部担保。该交易既体现了控股股东李有明先生对上市公司的承担和支持,也加快了亏损资产剥离的速度,减轻上市公司压力,尽早降低潜在风险概率,符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于剥离亏损资产,优化资产结构,优化公司现金流,聚焦主营业务,促进自身业务结构的优化调整,有利于公司的长远发展。且本次交易定价合理,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不会对公司财务状况产生重大不利影响,不会影响公司的持续经营能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与李有明先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见如下:
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量,不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。我们同意实施此次交易。
十、备查文件
1. 江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议;
2. 江苏广信感光新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议;
3. 独立董事关于江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;
4. 独立董事关于江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
5. 《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》;
6. 东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告、资产评估报告。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2020年12月9日