中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2020]739号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次配套发行的独立财务顾问和主承销商，对中体产业本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中体产业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及中体产业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中体产业及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年11月18日。本次募集配套资金的发行价格为11.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为11.86元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，募集资金总额为537,125,298.46元，符合发行人关于本次重组方案的股东大会决议和《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过53,712.53万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为人民币537,125,298.46元，未超过募集资金规模上限53,712.53万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；
3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；
4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新出具的标的资产评估报告经体育总局备案；
8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；
10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26日经上市公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。
11、2020年3月19日，中国证监会并购重组委2020年第8次工作会议审议中体产业重组项目，结果为有条件通过。
12、2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号），核准本次交易方案。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2020年11月17日，以电子邮件的方式向103名符合条件的投资者发送了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述103名投资者中包括：截至2020年11月10日收市后可联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者45名；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名，邮件均已送达。
自本次发行启动后至2020年11月20日8:30前，主承销商向后续表达了认购意向的投资者深圳永卓资本管理有限公司、福建君盈资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、海富通基金管理有限公司、嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、严寒共7名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。
首轮申购报价结束后，由于认购对象少于10家且认购资金金额未达预计规
模，中体产业和主承销商协商并决定启动追加认购程序。2020年11月20日，中体产业和中信建投向原询价对象发出《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购文件。经独立财务顾问（主承销商）与北京市金杜律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2020年11月20日上午8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与北京市金杜律师事务所的共同核查：提交申购报价单的银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余5家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳保证金600万元整。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，经簿记最终确认的有效认购对象少于10家且认购资金金额未能达到预计募集资金规模，根据《认购邀请书》确定的规则，中体产业与主承销商协商后决定启动追加认购程序。2020年11月20日，主承销商向原询价对象发出《追加认购邀请书》。在追加认购期间，中体产业与主承销商共收到《申购报价单》3份，均为有效申购。
总共8家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/ | 申购金额（万 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 股） | 元） | |||||||
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.91 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.90 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 13.16 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.60 | 5,400 | |||||||
| 12.30 | 5,400 | |||||||
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.93 | 10,900 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 11.88 | 10,900 | |||||||
| 11.86 | 10,900 | |||||||
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 12.88 | 16,200 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.10 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.00 | 5,400 | |||||||
| 11.90 | 5,400 | |||||||
| 获配小计 | 41,062,391 | 486,999,957.26 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 2,500 | 2,107,925 | 24,999,990.50 |
| 2 | 严寒 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,320 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 3 | 倪翰韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,200 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 获配小计 | 4,226,420 | 50,125,341.20 | ||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 获配小计 | - | - | ||||||
| 获配总计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | ||||||
| 四、无效报价情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》或《追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品名称 |
| 1 | 汪韬 | 自有资金 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 永卓精选一期私募证券投资基金 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 青骊长泰私募证券投资基金 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—银华领先策略混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-银华体育文化灵活配置混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-银华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、基本养老保险基金三零九组合 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 君盈2号私募证券投资基金 |
| 7 | 严寒 | 自有资金 |
| 8 | 倪翰韬 | 自有资金 |
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象汪韬、华舰体育控股集团有限公司、严寒、倪翰韬均以其自有资金参与认购。前述机构及个人均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象深圳永卓资本管理有限公司以其管理的永卓精选一期私募证券投资基金参与认购、青骊投资管理（上海）有限公司以其管理的青骊长泰私募证券投资基金参与认购、福建君盈资产管理有限公司以其管理的君盈2号私募证券投资基金参与认购。上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金等6个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。银华基金管理股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 汪韬 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 严寒 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 倪翰韬 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2020年4月30日对此进行了公告。
中信建投将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：
1、中体产业本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；
2、中体产业为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；
3、中体产业本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4、中体产业本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和中体产业相关股东大会决议的规定；
5、新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日