证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 王卫东 | 单铁 | 彭立业 | ||
| 薛万河 | 仇强胜 | 张荣香 | ||
| 黄海燕 | 贺颖奇 | 吴炜 |
中体产业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ...... 8
一、本次交易履行的相关程序 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 21
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 22第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 25第五节 有关中介机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
三、信息披露网址 ...... 32
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公告书 | 指 | 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 重组报告书 | 指 | 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 公司、本公司、上市公司、中体产业 | 指 | 中体产业集团股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 |
| 中体彩科技 | 指 | 中体彩科技发展有限公司 |
| 中体彩印务 | 指 | 中体彩印务技术有限公司 |
| 国体认证 | 指 | 北京国体世纪质量认证中心有限公司 |
| 华安认证 | 指 | 北京华安联合认证检测中心有限公司 |
| 体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
| 华体集团 | 指 | 华体集团有限公司 |
| 华体物业 | 指 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
| 装备中心 | 指 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
| 基金中心 | 指 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
| 国家体育彩票中心 | 指 | 国家体育总局体育彩票管理中心 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 |
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心中信建投、独立财务顾问
| 中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 大华、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 金杜律所、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 |
| 调价基准日 | 指 | 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日） |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-9月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易相关决策过程及批准过程
1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；
3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；
4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新出具的标的资产评估报告经体育总局备案；
8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；
10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26日经上市公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。
11、2020年3月19日，中国证监会并购重组委2020年第8次工作会议审议中体产业重组项目，结果为有条件通过。
12、2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号），核准本次交易方案。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。
根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。其中，向华体集团等21名交易对方发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年11月18日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为11.84元/股，不低于定价基准日（2020年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为
11.86元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（五）募集配套资金金额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品认购名称/出资方信息 |
| 1 | 汪韬 | 自有资金 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 永卓精选一期私募证券投资基金 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 青骊长泰私募证券投资基金 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—银华领先策略混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-银华体育文化灵活配置混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-银华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、基本养老保险基金三零九组合 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 君盈2号私募证券投资基金 |
| 7 | 严寒 | 自有资金 |
| 8 | 倪翰韬 | 自有资金 |
（六）锁定期安排
发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.91 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.90 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 13.16 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.60 | 5,400 | |||||||
| 12.30 | 5,400 | |||||||
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.93 | 10,900 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 11.88 | 10,900 | |||||||
| 11.86 | 10,900 | |||||||
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 12.88 | 16,200 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.10 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.00 | 5,400 | |||||||
| 11.90 | 5,400 | |||||||
| 获配小计 | 41,062,391 | 486,999,957.26 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 2,500 | 2,107,925 | 24,999,990.50 |
| 2 | 严寒 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,320 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 3 | 倪翰韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,200 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 获配小计 | 4,226,420 | 50,125,341.20 | ||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 获配小计 | - | - | ||||||
| 获配总计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | ||||||
| 四、无效报价情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 汪韬 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 严寒 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 倪翰韬 | 普通投资者 | 是 |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为45,288,811股，发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，总数为8名，具体情况如下：
1、汪韬
身份证号：31010319**********住所：上海市黄浦区**********认购数量：6,661,044股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、深圳永卓资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吴晓东注册资本：1,000万元统一社会信用代码：9144030006144027XN经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
成立日期：2013-01-18认购数量：4,553,119股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3、华舰体育控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座19层1903室法定代表人：赵晓春注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：91149900MA0L1MLR6W经营范围：体育产业项目开发、管理、咨询；建设工程：体育特色小镇工程建设；房地产开发、建设、经营；非居住房地产租赁；物业管理；体育场馆设施经营及管理；高危险性体育项目经营；体育赛事活动策划、承办；体育用品（不含弩）、体育设施的生产、加工（生产、加工仅限分支机构经营）、安装、销售；通用航空服务；体育俱乐部服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告业务；进出口业务；酒店管理；计算机软硬件的技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2020-04-23认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
4、青骊投资管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号21层03A单元法定代表人：刘淼注册资本：1,000万元统一社会信用代码：9131011533262352XA经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2015-04-22认购数量：9,190,556 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
5、银华基金管理股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层法定代表人：王珠林注册资本：22,220万元统一社会信用代码：914403007109283569经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。成立日期：2001-05-28认购数量：13,659,359股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
6、福建君盈资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：福建省福州市仓山区建新镇金达路130号5#厂房3003-1单元法定代表人：何成庚注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91350100MA344DNF21经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2015-11-12认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
7、严寒
身份证号：63010319**********住所：西宁市城西区**********
认购数量：1,112,984股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
8、倪翰韬
身份证号：32050219**********住所：江苏省苏州市**********认购数量：1,005,511股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象汪韬、华舰体育控股集团有限公司、严寒、倪翰韬均以其自有资金参与认购。前述机构及个人均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象深圳永卓资本管理有限公司以其管理的永卓精选一期私募证券投资基金参与认购、青骊投资管理（上海）有限公司以其管理的青骊长泰私募证券投资基金参与认购、福建君盈资产管理有限公司以其管理的君盈2号私募证券投资基金参与认购。上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券
投资基金等6个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。银华基金管理股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名称：中体产业集团股份有限公司
法定代表人：王卫东
住所：天津市新技术产业园区武清开发区三号路
联系电话：010-85160999
传真：010-65515338
联系人：许宁宁
（二）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼电话：010-85156457传真：010-65185227经办人员：赵启、程楠、郑欣、袁晨、白居一、郑林泽
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋
（四）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306电话：010-52596085传真：010-88019300负责人：徐伟建经办人员：杨冬梅、李凤山
（五）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层电话：010-58785588传真：010-58785566负责人：王玲经办人员：唐丽子、韩杰、高照
（六）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为914,224,256股，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 基金中心 | 187,043,989 | 20.46 |
| 2 | 华体集团 | 67,268,857 | 7.36 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 26,359,200 | 2.88 |
| 4 | 装备中心 | 12,805,336 | 1.40 |
| 5 | 陈俊 | 7,794,600 | 0.85 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金 | 7,629,344 | 0.83 |
| 7 | 欧阳晓峰 | 6,981,099 | 0.76 |
| 8 | 皮敏蓉 | 5,305,310 | 0.58 |
| 9 | 深圳市吉钰珠宝首饰有限公司 | 4,459,443 | 0.49 |
| 10 | 李崇众 | 4,200,000 | 0.46 |
| 合计 | 329,847,178 | 36.07 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年12月8日，上市公司总股数增加为959,513,067股，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 基金中心 | 187,043,989 | 19.49 |
| 2 | 华体集团 | 67,268,857 | 7.01 |
| 3 | 装备中心 | 12,805,336 | 1.33 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金 | 10,158,855 | 1.06 |
| 5 | 青骊投资管理（上海）有限公司－青骊长泰私募证券投资基金 | 9,190,556 | 0.96 |
| 6 | 陈俊 | 8,174,000 | 0.85 |
| 7 | 汪韬 | 6,661,044 | 0.69 |
| 8 | 深圳市吉钰珠宝首饰有限公司 | 4,953,043 | 0.52 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 全国社保基金一一八组合 | 4,553,120 | 0.47 |
| 10 | 深圳永卓资本管理有限公司－永卓精选一期私募证券投资基金 | 4,553,119 | 0.47 |
| 10 | 福建君盈资产管理有限公司－君盈2号私募证券投资基金 | 4,553,119 | 0.47 |
| 10 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 0.47 |
| 合计 | 324,468,157 | 33.79 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 无限售流通股 | 657,495,392 | 0 | 657,495,392 |
| 限售流通股 | 256,728,864 | 45,288,811 | 302,017,675 |
| 股份总额 | 914,224,256 | 45,288,811 | 959,513,067 |
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金发行有利于公司减轻资金压力，有助于交易的顺利进行。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了中体产业本次非公开发行A股股票工作，经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、中体产业本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；
2、中体产业为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；
3、中体产业本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4、中体产业本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和中体产业相关股东大会决议的规定；
5、新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见发行人律师金杜律所认为：
截至《北京市金杜律师事务所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具日，中体产业本次发行已取得前述批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和中体产业相关股东大会决议的规定。中体产业尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
法定代表人签名：
王常青
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
发行人律师声明本所及本所经办律师已阅读《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________王 玲经办律师： _____________ _____________ _____________唐丽子 韩 杰 高 照
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： _____________
梁 春
经办注册会计师：_____________ _____________
陈 伟 迟国栋
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号）；
2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》；
5、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司验资报告》；
7、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：中体产业集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街225号
联系人：许宁宁
电话：010-85160999
传真：010-65515338
三、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
中体产业集团股份有限公司
（盖章）年 月 日