长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规的规定，对万通液压以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员《关于核准山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2563号）核准，公司于2020年10月27日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股票1,400万股（超额配售选择权行使前），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额为人民币112,000,000.00元（超额配售选择权行使前），根据公司与长江保荐担任保荐机构（联席主承销商）及中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任联席主承销商（长江保荐与中泰证券统称“联席主承销商”）签订的协议，公司应支付联席主承销商的保荐费用和承销费用人民币7,571,698.11元（超额配售选择权行使前，不含增值税）及超额配售股份承销费用人民币840,000.00元（不含增值税），现应支付联席主承销商的保荐费用和承销费用合计人民币8,411,698.11元（不含增值税），联席主承销商长江保荐已于2020年10月30日将扣除公司应支付的承销保荐费后的余款人民币103,588,301.89元汇入公司募集资金专户。上述募集资金于2020年10月30日全部到账，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2020）第000048号）。
截至2020年12月8日，万通液压通过行使超额配售选择权向不特定合格投资者进一步发行不超过首次发行股票的15%（即210万股）的人民币普通股。公司按照本次发行价格8.00元/股，每股面值1元，本次发行股票募集的股款为人民币16,800,000.00元。根据公司与联席主承销商签订的协议，公司应支付联席主承销商的超额配售股份承销费用人民币840,000.00元（不含增值税），该次费用已于2020年10月30日预先支付人民币840,000.00元（不含增值税）。联席主承销商长江保荐已于2020年12月8日将超额配售资金人民币16,800,000.00元汇入公司募集资金专户。该次募集资金已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000063号《验资报告》。公司由此增加的募集资金总额为16,800,000.00元，连同初始发行规模14,000,000.00股票对应的募集资金总额112,000,000.00元，本次发行最终募集资金总额为128,800,000.00元。扣除发行承销及保荐费用8,411,698.11元、审计及验资费用2,084,716.98元、律师费用960,000.00元、信息披露费405,660.38元、发行手续费20,691.41元，发行费用合计为11,882,766.88元（不含增值税），募集资金净额为116,917,233.12元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《山东万通液压股份有限公司募集资金管理制度》等规定，公司已对募集资金进行专户存储，并与长江保荐和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及拟投入募集资金金额的调整情况
根据《山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及本次公开发行股票募集资金实际情况。公司已对原募集资金投资项目拟入募集资金金额做了相应调整，募集资金净额不足募投项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决，调整后各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 75,600,000.00 | 60,000,000.00 | 46,809,847.50 |
| 2 | 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 52,300,000.00 | 47,000,000.00 | 39,250,785.40 |
| 3 | 液压技术研发中心项目 | 20,000,000.00 | 13,000,000.00 | 10,856,600.22 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 167,900,000.00 | 140,000,000.00 | 116,917,233.12 | |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 46,809,847.50 | 4,183,470.93 | 4,183,470.93 |
| 2 | 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 39,250,785.40 | 8,680,073.10 | 8,680,073.10 |
| 3 | 液压技术研发中心项目 | 10,856,600.22 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 116,917,233.12 | 12,873,544.03 | 12,873,544.03 | |
四、募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序
公司使用本次精选层公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。相关议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构意见
长江保荐查询了万通液压本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：
万通液压本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规的要求。
公司本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。
本保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）