申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司使用募集资金及自有资金
对全资子公司增资之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城水业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城水业使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项进行了专项核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2587号），公司于2020年11月20日向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，募集资金总额为人民币18亿元，扣除各项发行费用人民币2,557.90万元，实际募集资金净额为人民币177,442.10万元。该等募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第6-00011号《验资报告》。
公司已根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，于2020年12月8日与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源承销保荐三方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）、保荐机构申万宏源承销保荐及广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
公司本次公开发行募集资金总额（含发行费用）总额人民币18亿元，实际募集资金净额为177,442.10万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 污水处理项目 | 1 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 45,776.38 | 35,000.00 |
| 2 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 | 18,150.76 | 12,800.00 | |
| 3 | 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 11,600.40 | 8,800.00 | |
| 4 | 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 10,209.15 | 6,000.00 | |
| 5 | 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 | 6,506.17 | 5,000.00 | |
| 6 | 南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程 | 6,275.84 | 4,600.00 | |
| 7 | 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 | 14,786.65 | 12,800.00 | |
| 8 | 樟树市生活污水处理厂三期续建工程1 | 8,900.00 | 7,900.00 | |
| 9 | 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 | 10,000.27 | 8,800.00 | |
| 10 | 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目 | 4,114.81 | 2,600.00 | |
| 11 | 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 | 8,927.89 | 6,900.00 | |
| 供水项目 | 12 | 南昌市红角洲水厂扩建工程 | 17,647.96 | 15,000.00 |
| 补充流动资金 | 13 | 补充流动资金 | 53,800.00 | 51,242.10 |
| 合计 | 216,696.28 | 177,442.10 | ||
注：“樟树市生活污水处理厂三期续建工程”项目实施主体为洪城环保控股子公司樟树市椿潭环保有限公司，该笔募集资金后续将由洪城环保以增资和借款的方式投入实施主体
成立时间：2009年10月14日注册资本：109043.895694万元住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦K216室
法定代表人：曹名帅统一社会信用代码：913601066960521319。经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）。截至2019年12月31日，洪城环保总资产419,512.85万元，净资产161,769.14万元，2019年度共实现净利润13,326.77万元。
洪城环保为公司全资子公司。
（二）本次增资的情况
单位：元
| 全资子公司名称 | 注册资本（增资前） | 增资金额 | 注册资本（增资后） | |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 1,090,438,956.94 | 募集资金 | 1,112,000,000.00 | 2,714,859,956.94 |
| 自有资金 | 512,421,000.00 | |||
| 合计 | 1,624,421,000.00 | |||
进行增资，本次增资完成后，洪城环保注册资本由1,090,438,956.94元人民币增加至2,714,859,956.94元人民币，仍为公司的全资子公司。
三、本次增资的目的和影响
公司对全资子公司洪城环保增资是基于本次募集资金投资项目实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金及自有资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、本次用于增资的募集资金的管理
注：“樟树市生活污水处理厂三期续建工程”项目实施主体为洪城环保控股子公司樟树市椿潭环保有限公司，该笔募集资金后续将由洪城环保以增资和借款的方式投入实施主体
为保证募集资金安全，公司及洪城环保已设立募集资金专用账户，且公司于2020年12月8日与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源承销保荐三方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与洪城环保、保荐机构申万宏源承销保荐及广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、董事会审议情况
2020年12月9日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金对全资子公司洪城环保进行增资。
六、监事会意见
2020年12月9日，公司第七届监事会第十五次临时会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》并发表意见如下：
公司使用募集资金及自有资金对全资子公司増资，有利于稳步推进募投项目的建设，符合公司的发展战略和长期规划，募集资金的用途及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本次公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金以增资形式投入项目标的公司，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金对公司全资子公司洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障了项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不
存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施，系根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。本次增资已经洪城水业第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会第十五次临时会议审议通过，且公司独立董事发表同意意见，尚需经过公司2020年第五次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构对洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵志丹 包建祥
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日