股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-095
珠海华发实业股份有限公司关于放弃珠海华发集团财务有限公司10%股权优先受让权
暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其子公司珠海铧创投资管理有限公司、珠海华发商贸控股有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司共同投资成立的公司，具体各方出资比例如下：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本金 | 比例 |
| 珠海华发集团有限公司 | 80,000 | 40% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 40,000 | 20% |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 40,000 | 20% |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 20,000 | 10% |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 20,000 | 10% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
为促进资源整合及发展，华发集团拟将其持有的财务公司10%股权（以下简称“标的股权”）通过协议转让的方式转让至其子公司珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）。本次转让以国众联资产评估土地房地产估价有限公司就财务公司净资产评估值为作价依据：截止2019年12月31日，财务公司资产总额账面值3,686,617.97万元，评估值3,686,736.61万元，评估增值
118.64万元，增值率0.0032%；负债总额账面值3,243,678.44万元，评估值3,243,678.44万元，与账面值无异；净资产账面值442,939.53万元，评估值443,058.17万元，评估增值118.64万元，增值率0.03%。依据上述评估结果，标的股权作价人民币44,305.82万元。
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司对上述标的股权具有优先受让权。现公司结合未来发展战略及实际经营情况，拟放弃上述标的股权的优先受让权。
财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次公司本次放弃优先受让权事宜构成关联交易。上述放弃优先受让权事宜已经公司于2020年12月9日召开的第九届董事局第八十三次会议审议通过（表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司与同一关联人连续十二个月关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次放弃优先受让权事宜需提交公司股东大会审议。
二、关联关系介绍
华发投控集团、财务公司、珠海铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联方基本情况
（一）珠海华发集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400190363258N
2、法定代表人：李光宁
3、成立日期：1986年05月14日
4、注册资本：人民币111,978.97万元
5、住所：珠海市拱北联安路9号
6、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
7、最近一期主要财务数据（合并口径，经审计）：截止2019年末，华发集团总资产为3,618.40亿元，净资产为1,070.67亿元；2019年度实现营业收入792.69亿元，净利润50.51亿元。
（二）珠海华发投资控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400190363258N
2、法定代表人：李光宁
3、成立日期：2012年7月
4、注册资本：人民币1,240,056万元
5、住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3栋
6、经营范围：投资与资产管理。
7、最近一期主要财务数据（合并口径，经审计）：截止2019年末，华发投控集团总资产555.54亿元，净资产为334.61亿元；2019年度实现营业收入15.38亿元，净利润7.96亿元。
四、财务公司基本情况
1、名称：珠海华发集团财务有限公司
2、成立日期：2013年9月。
3、法定代表人：许继莉。
4、注册资本：人民币20亿元。
5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，财务公司（经审计）的总资产为368.66亿元，净资产为44.29亿元；2019年度实现营业收入为11.18亿元，净利润为5.63亿元。
截至2020年9月30日，财务公司（未经审计）的总资产为439.66亿元，净资产为49.41亿元，；2020年前三季度实现营业收入为10.04亿元，净利润为
5.26亿元。
8、转让前后股权结构
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 注册资本金 | 比例 | 注册资本金 | 比例 | |
珠海华发集团有限公司
| 珠海华发集团有限公司 | 80,000 | 40% | 60,000 | 30% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 40,000 | 20% | 40,000 | 20% |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 40,000 | 20% | 40,000 | 20% |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 20,000 | 10% | 20,000 | 10% |
| 珠海华发投资控股集团有限公司 | - | - | 20,000 | 10% |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 20,000 | 10% | 20,000 | 10% |
| 合计 | 200,000 | 100% | 200,000 | 100% |
五、关联交易目的及对公司的影响
公司放弃对财务公司10%股权的优先受让权，是为了集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司战略规划和业务发展需要。本次转让后，公司仍持有财务公司10%股权，公司放弃优先受让权不会改变公司在财务公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围，亦不会对公司生产经营等带来重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：
本次放弃优先受让权是基于综合考虑公司自身情况及公司发展战略而作出的决策，本次放弃优先受让权不会改变公司在财务公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围，符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
八、备查文件
1、第九届董事局第八十三次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二〇年十二月十日