证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-090
杰克缝纫机股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●暂缓授予的限制性股票授予日：2020年12月9日
●暂缓授予的限制性股票授予数量：13.71万股
●暂缓授予的限制性股票授予价格：9.40元/股
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2020年12月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2020年12月9日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2020年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月23日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月24日至2020年7月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年7月7日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年7月16日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年12月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件
为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，认为本激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截止目前，吴利女士的限购期限已满，并且满足本激励计划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2020年12月9日，向符合授予条件的暂缓授予激励对象吴利女士授予限制性股票13.71万股，授予价格为9.40元/股。
（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司高级管理人员吴利女士于2020年6月29日聘任为公司副总经理，其在受任前2020年6月1日存在卖出公司股票的行为。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予吴利女士所获授的全部13.71万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。截止目前，吴利女士的限购期限已满，并且满足本激励计划的授予条件，根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意以2020年12月9日暂缓授予部分的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予13.71万股限制性股票。
除上述事项外，本次向1名暂缓授予的激励对象授予13.71万股限制性股票，与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（四）本次授予的具体情况
1、暂缓授予的限制性股票授予日：2020年12月9日。
2、暂缓授予的限制性股票授予数量：本次权益授予数量为13.71万股。
3、暂缓授予的限制性股票授予人数：1人。
4、暂缓授予的限制性股票的授予价格：9.40元/股。
5、暂缓授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过56个月。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起20个月、32个月、44个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起20个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起32个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起32个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起44个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起44个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起56个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况。
本次授予的激励对象共计1人，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授权限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 吴利 | 副总经理 | 13.71 | 9.93% | 0.03% |
| 合计（1人） | 13.71 | 9.93% | 0.03% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）关于向激励对象授予限制性股票的核查意见
1、因参与本激励计划的公司高级管理人员吴利女士于2020年6月29日聘任为公司副总经理，其在受任前2020年6月1日存在卖出股票行为，董事会对于吴利女士所获授的13.71万股限制性股票暂缓授予事项符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
截止目前，吴利女士的限购期限已满。且吴利女士为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员。本次对吴利女士的授予事项与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
2、本次被授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定的本次的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2020年12月9日为暂缓授予部分的授予日，向吴利女士授予13.71万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经自查，参与本激励计划的高级管理人员吴利女士在本次暂缓授予的授予日2020年12月9日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的暂缓授予部分限制性股票授予日为2020年12月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 13.71 | 260.08 | 7.01 | 118.54 | 90.98 | 34.92 | 8.62 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的关于杰克缝纫机股份有限公司2020年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书认为：杰克股份本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；杰克股份本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次授予确定的授予日合法、有效；杰克股份本次授予的授予条件已经成就，杰克股份本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分
授予事项的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定， 公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议公告；
2、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的核查意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2020年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予事项之财务顾问报告。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年12月10日