*ST皇台：关于提交恢复上市补充材料有关事项的函中有关财务事项的说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

甘肃皇台酒业股份有限公司

关于提交恢复上市补充材料有关事项的函中有关财务事项的说明

大华核字[2020]005086号

甘肃皇台酒业股份有限公司关于提交恢复上市补充材料有关事项

的函中有关财务事项的说明

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一、	关于提交恢复上市补充材料有关事项 的函中有关财务事项的说明		1-63

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关于提交恢复上市补充材料有关事项

的函中有关财务事项的说明

大华核字[2020]005086号

深圳证券交易所：

由甘肃皇台酒业股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2020〕第14号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：

问询函第二题：关于公司的营业收入和主要客户情况

（一）年报“分季度主要财务数据”显示，你公司2019年下半年尤其是第四季度营业收入、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）、经营活动现金流量净额大幅增加，主要财务指标如下：

单位：万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	70.83	1,600.79	2,286.25	5,946.75
归属于上市公司股东的净利润	-647.42	-986.66	239.35	8,216.09
归属于上市公司股东的扣非后净利润	-646.37	-1,500.87	40.42	2,728.98
经营活动产生的现金流量净额	39.68	-1,243.37	-1,496.69	2,347.76

年报“经营情况讨论与分析”概述中称，公司从5月8日起正式恢复酿造生产，白酒新品于2019年7月28日上市，主要为“窖底原浆”系列。年报“主要销售客户”显示，2019年度，公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额的

18.97%，其中关联方销售额占年度销售总额的5.16%。年报“与日常经营相关的关联交易”显示，2019年度，你公司向关联方销售商品共计515.05万元（另根据恢复上市保荐人出具的核查报告，2019年度，你公司约30%的收入来源于控股股东及其关联方或控股股东的合作伙伴）。年报“公司的经营模式”显示，公司2019年销售以经销模式为主，公司与经销商达成经销协议，由经销商在一定区

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内负责公司产品的推广、仓储、配送、销售并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。你公司的收入会计确认政策显示，公司销售的酒类产品，在产品发运并经客户确认，财务部核对发运单及相关协议后确认销售收入。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．公司报告期前五大销售客户及前五大经销商的名称、分布情况、股权结构、实际控制人；前述客户、经销商与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客户、经销商最近三年在你公司的采购金额；前述客户、经销商2019年向公司采购商品的主要时间，以及2020年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议。

2．公司2019年通过经销模式实现的总营业收入、总营业成本和整体毛利率情况，以及通过前五大经销商分别实现的营业收入、营业成本和毛利率情况；并对比同行业可比公司可比业务，说明毛利率水平的合理性。

3．公司第三、第四季度的主要销售客户或经销商及毛利率情况，与第一、第二季度的毛利率是否存在较大差异；如是，说明原因及合理性。

4．经销协议中关于运费的承担方以及运输途中的商品毁损风险承担方式的主要条款内容，关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于销售协议生效条件的主要条款内容。

5．经销模式下，公司收入确认的原则、时点及具体依据。

6．公司2019年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进行补贴的情形，如有，说明涉及金额。

7．公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明。

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（二）年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，2019年，公司销售白酒721.88吨，销售葡萄酒434.26吨。年报“营业收入和营业成本”附注显示，

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公司2019年销售粮食白酒实现收入8,957.40万元（占营业收入总额的90.44%），销售葡萄酒实现收入906.33万元。年报“税金及附加”附注显示，公司2019年产生消费税1,356.61万元。根据你公司披露的税项政策，粮食白酒消费税实行从价计征与从量计征相结合，应纳税额=销售额*比例税率（20%）+销售数量*定额税率（0.5元/斤）；葡萄酒实行从价计征，税率为10%。

根据你公司前述信息推算公司报告期白酒销售收入金额约为5,970万元【（1,356.61万元-721.88*2000*0.5/10,000万元-906.33*10%万元）/20%】，与你公司披露的白酒销售收入8,957.40万元存在较大差异。请你公司复核说明前述差异的原因以及公司收入确认的准确性。

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

会计师回复（一）：

1．公司报告期前五大销售客户及前五大经销商的名称、分布情况、股权结构、实际控制人；前述客户、经销商与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客户、经销商最近三年在你公司的采购金额；前述客户、经销商2019年向公司采购商品的主要时间，以及2020年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议。

（1）工商信息

① 前五大客户工商信息

公司名称	分布情况	实际控 制人	经营范围	股东	持股比例（%）
甘肃盛达集团股份有限公司	甘肃省内	赵满堂	矿产品加工及批发零售	天水金都矿业有限责任公司	65.00
				兰州金城旅游宾馆有限公司	15.00
				天水金都商城有限公司	10.00
				赵海峰	10.00
青海聚富房地产开发有限公司	甘肃省外	赵满堂	房地产开发	甘肃盛达集团股份有限公司	100.00
安徽盛达华夏房地产开发有	甘肃	赵满堂	房地产开发	北京盛达华夏房地产开发有限	100.00

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公司名称	分布情况	实际控 制人	经营范围	股东	持股比例（%）
限公司	省外			公司
山东经天矿业有限公司	甘肃省外	赵满堂	石英岩矿的开采和销售	北京盛达实业集团股份有限公司	55.00
				远懋科技（北京）有限公司	33.75
				萧新宇	9.00
				邵刚	2.25
兰州华夏房地产有限公司	甘肃省内	赵满堂	房地产开发	甘肃华夏实业集团股份有限公司	92.50
				崔小琴	7.50
内蒙古金山矿业有限公司	甘肃省外	赵满堂	银、锰矿的开采、销售	盛达金属资源股份有限公司	67.00
				甘肃盛达集团股份有限公司	24.00
				赵继仓	6.00
				赵志强	3.00
内蒙古盛达光彩金属材料有限公司	甘肃省外	赵满堂	有色金属、矿产品销售	盛达金属资源股份有限公司	70.00
				陆海燕	30.00
甘肃国投盛达基金管理有限公司	甘肃省内	赵满堂	项目投资管理 资产受托管理	华夏盛达投资股份有限公司	51.00
				甘肃兴陇基金管理有限公司	49.00
甘肃盛世国金国银有限公司	甘肃省内	赵满堂	黄金、白银提纯	内蒙古金山矿业有限公司	100.00
北京国金国银股份有限公司	甘肃省外	赵满堂	销售金银制品、首饰	甘肃盛达集团股份有限公司	70.00
				北京盛达实业集团股份有限公司	30.00
天水市金都商城有限公司	甘肃省内	赵满堂	日用百货、珠宝首饰销售	赵满堂	62.52
				天水金都矿业有限责任公司	37.48
天水麦积山温泉旅游酒店有限公司	甘肃省内	赵满堂	旅游项目开发与经营	甘肃华夏旅游文化股份有限公司	75.00
				北京百汇长青投资管理中心（有限合伙）	15.00
				赵满堂	10.00
北京盛开资产管理有限公司	甘肃省外	赵满堂	投资管理、资产管理	马江河	50.00
				赵敏	30.00
				北京盛达实业集团股份有限公司	20.00
江苏省苏中建设集团股份有限公司	甘肃省外	笪鸿鹄	工程建设	海安县国有县属城镇集体资产管理委员会	48.42
				江苏苏中建筑实业总公司	43.90
				江苏省海安县建筑工会	5.09
				海安县国有资产管理局	1.64

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公司名称	分布情况	实际控 制人	经营范围	股东	持股比例（%）
				其余59个自然人	0.95
湖北卓越集团建设有限公司	甘肃省外	刘雁飞	建筑工程施工总承包	刘雁飞	56.67
				湖北卓越集团工会	43.20
				其余17位自然人	0.13
甘肃蕴盛源商贸有限责任公司	甘肃省内	魏雪宁	日用百货销售	兰州市农副土产日用杂品公司	100.00
北京释源文化传媒有限公司	甘肃省外	许明月	影视策划	许明月	70.00
				高爱萍	30.00

② 前五大经销商工商信息

公司名称	分布情况	实际控 制人	经营范围	股东	持股比例（%）
甘肃蕴盛源商贸有限责任公司	甘肃省内	魏雪宁	日用百货销售	兰州市农副土产日用杂品公司	100.00
兰州玉祥恒商贸有限公司	甘肃省内	石代芸	酒、预包装食品销售	石代芸	100.00
兰州乐智商贸有限公司	甘肃省内	俞光明	酒类商品、五金交电销售	俞光明	100.00
城关区旧大路天筌酒饮销售中心	甘肃省内	张建福	日用百货销售	张建福	100.00
安宁尕院子锅锅灶农家乐	甘肃省内	柴宗辉	餐饮服务	柴宗辉	100.00

（2）董监高关联关系核查

① 皇台酒业董监高信息明细

姓名	职务
赵海峰	董事长
马江河	董事
彭晶	董事、董事会秘书
王栋	董事
刘兴明	董事
陈雅君	董事
常红军	独立董事
张晓非	独立董事
王森	独立董事
石峰	监事
叶玉璀	监事
候丽霞	监事

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姓名	职务
杨利兵	总经理
陈兵	副总经理、总工程师

② 皇台酒业前三大股东明细

公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例(%)
上海厚丰投资有限公司	上海市	商务服务	55,000.00	19.60
北京皇台商贸有限责任公司	北京市	批发业	36,200.00	13.90
甘肃西部资产管理股份有限公司	甘肃省	商务服务	5,050.00	4.79
甘肃盛达集团股份有限公司	甘肃省	批发业	100,000.00	1.20

注：盛达集团直接持有本公司2,12,6,500.00股股份，其一致行动人甘肃西部资产管理股份有限公司（以下简称西部资产）直接持有本公司8,501,583股股份，合计持有公司5.99%的股份。2019年4月12日，北京皇台商贸有限责任公司将其持有本公司24,667,908股股份对应的表决权委托给盛达集团，盛达集团拥有本公司35,295,991股股份对应的表决权，占本公司总股本的19.90%，赵满堂为公司实际控制人。

③ 关联关系核查情况

针对公司及公司董监高、股东与客户之间的关系，我们执行了以下核查程序：

1、比对公司实际控制人、董监高申报的关联方名单，查看是否有公司客户在其列；

2、查询客户在国家企业信用信息公示系统中公示的股东及主要人员信息；

3、执行访谈程序，了解建立业务合作关系的起始时间、客户与公司是否存在股权关系或其他关系、双方公司董监高及大股东与对方是否存在股权关系或其他关系、双方董监高是否在对方公司兼职等情况，并对交易实质及交易过程进行详细了解；

4、执行函证程序，核查客户交易金额以及债务债权关系等信息，并取得了大额非关联方客户出具的证明交易实质性的声明函。

根据核查结果，我们认为上述客户及经销商除盛达集团及其关联方外与皇台酒业董监高、股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、任职情况等方面的关系。

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盛达集团与皇台酒业关联关系如下：

项目	关联关系具体情况
产权关系	不涉及
业务关系	2019年度盛达集团与皇台酒业间存在租赁业务，涉及金额36.41万元
资产关系	不涉及
债权债务关系	截至2019年12月31日，皇台酒业存在向盛达集团拆入资金2,743.11万元
任职情况	皇台酒业董事长赵海峰为盛达集团法人代表

（3）交易明细

① 前五大客户交易明细

单位：万元

年报 披露	客户名称	2019年度交易时间	2017年交易金额	2018年交易金额	2019年交易金额	2020年一季度交易金额
客户1	甘肃盛达集团股份有限公司	6-12月			377.78
	青海聚富房地产开发有限公司	6月			52.16
	安徽盛达华夏房地产开发有限公司	6月			27.54
	山东经天矿业有限公司	7月、11月			17.87
	兰州华夏房地产有限公司	8月			8.89
	内蒙古金山矿业有限公司	11月			8.83
	内蒙古盛达光彩金属材料有限公司	11月			4.25
	甘肃国投盛达基金管理有限公司	9-10月、12月			4.17
	甘肃盛世国金国银有限公司	9月、11-12月			2.7
	北京国金国银股份有限公司	9月			2.61
	天水市金都商城有限公司	6月、12月			1.67
	天水麦积山温泉旅游酒店有限公司	9月			1.56
	北京盛开资产管理有限公司	6-9月			0.79
	小计				510.82
客户2	江苏省苏中建设集团股份有限公司	9月、11月			446.50
客户3	湖北卓越集团建设有限公司	8月、9月			336.47
客户4	甘肃蕴盛源商贸有限责任公司	8-12月			319.16	26.60
客户5	北京释源文化传媒有限公司	11月			265.46
合计					1,878.41	26.60

公司披露前5大客户交易情况如表1-1所示，其中甘肃盛达集团股份有限公司等13家公司为同一实际控制人，在报告中进行合并披露。

② 前五大经销商交易明细

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序号	客户名称	2019年度交易时间	2017年交易金额	2018年交易金额	2019年交易金额	2020年一季度交易金额
1	甘肃蕴盛源商贸有限责任公司	8-12月			319.16	26.60
2	兰州玉祥恒商贸有限公司	9-12月			234.95	0.52
3	兰州乐智商贸有限公司	8-12月			196.27	1.32
4	城关区旧大路天筌酒饮销售中心	8-12月			190.63
5	安宁尕院子锅锅灶农家乐	9-12月			154.95
	合计				1,095.96	28.44

2．公司2019年通过经销模式实现的总营业收入、总营业成本和整体毛利率情况，以及通过前五大经销商分别实现的营业收入、营业成本和毛利率情况；并对比同行业可比公司可比业务，说明毛利率水平的合理性。

（1）经销模式实现销售情况

类别	营业收入(万元）	营业成本(万元）	毛利率(%)
经销商合计	2,676.52	845.97	68.39
其中：前五大经销商
甘肃蕴盛源商贸有限责任公司	319.16	78.69	75.34
兰州玉祥恒商贸有限公司	234.95	61.11	73.99
兰州乐智商贸有限公司	196.27	47.23	75.94
城关区旧大路天筌酒饮销售中心	190.63	53.18	72.10
安宁尕院子锅锅灶农家乐	154.95	41.81	73.02
小计	1,095.96	282.02	74.27

公司2019年度经销商销售情况详见上表，前五大经销商的毛利率波动较小，主要由于购买产品的种类、数量不同导致的差异。

公司2019年度经销模式下新品收入为1,933.63万元，毛利率为72.57%，老品的收入为742.89万元，毛利率为57.52% ,由于前五大经销商经销的产品基本为2019年度推出的新品，且前五大经销商收入占整体经销收入的40.95%，故前五大经销商平均毛利率74.27%略高于整体经销模式5.88%属于合理情况。

（2）同行业毛利率对比分析

截止目前，A股共有18家白酒企业，近3年毛利率情况如下：

证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年
600519.SH	贵州茅台	89.80	91.14	91.37
600779.SH	水井坊	79.06	81.87	82.87

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证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年
000799.SZ	酒鬼酒	77.94	78.83	77.75
000596.SZ	古井贡酒	76.43	77.76	76.94
000568.SZ	泸州老窖	71.93	77.53	80.95
603589.SH	口子窖	72.90	74.37	74.94
000858.SZ	五粮液	76.71	77.59	94.31
002304.SZ	洋河股份	67.93	76.47	73.95
603369.SH	今世缘	71.71	72.87	72.89
600702.SH	舍得酒业	74.62	72.63	81.92
002646.SZ	青青稞酒	65.67	66.60	67.49
600809.SH	山西汾酒	69.84	66.21	72.16
603919.SH	金徽酒	63.01	62.30	60.72
600559.SH	老白干酒	62.42	61.15	58.82
603198.SH	迎驾贡酒	60.64	60.92	67.61
600199.SH	金种子酒	63.15	61.42	57.30
600197.SH	伊力特	47.73	49.01	52.97
000860.SZ	顺鑫农业	54.86	49.63	48.08
平均值		69.24	69.91	71.84
000995.SZ	*ST皇台	36.07	24.07	75.15

2017-2018年，皇台酒业在新任管理层到位之前，已停止市场营销，并仅依靠普老皇台、龙马本色等几款旧品的原有市场销售情况组织生产，导致皇台酒业毛利率明显低于行业平均水平。2019年度，皇台酒业白酒的毛利率为76.66%，相比以前年度毛利率大幅提升，略高于同行业2019年平均毛利率。主要原因是由于与其他上市白酒企业相比，皇台酒业尚处于恢复期，产品线尚不完善，皇台酒业销售规模偏小，如在其他白酒上市公司，销售规模最小的为酒鬼酒，2017、2018年销售额分别为8.76亿元、

11.85亿元，2019年度，酒鬼酒的销售规模为15.07亿元，而2019年皇台酒业的白酒销售规模仅为8,957.40万元。

另一方面，2019年度皇台酒业销售模式中直销比重较高，减少了相关的市场费用。2019年公司销售白酒新品的收入为7,375.91万元，占整体营业收入的比例为74.78%，毛利率为78.53%。2020年1季度，公司平均毛利率为74.47%，与2019年全年毛利率相比无重大波动。

3．公司第三、第四季度的主要销售客户或经销商及毛利率情况，与第一、

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第二季度的毛利率是否存在较大差异；如是，说明原因及合理性。

（1）公司本年度主营业务毛利率季度波动情况：

项目	一季度（%）	二季度（%）	三季度（%）	四季度（%）	平均
毛利率	46.05	60.51	72.03	77.64	75.15
其中：
新品毛利率			79.33	78.55	78.65
老品毛利率	46.05	60.51	56.77	55.67	62.56

皇台酒业2017-2018年来因销售营销停滞，仅有普老皇台、龙马系列等几种旧品在市场流通，销售收入逐年降低，2019年第一季度、第二季度的收入合计为

699.43万元,仅占全年销售额的7.09%。2019年度4月新任管理层入驻后，在5月开始着手恢复生产，7月向市场推出新产品，并在武威地区开展多场营销活动，销售规模及销售收入逐渐回升，公司推出的新品定位是中端白酒销售市场，而以前年度的旧品定位于低端白酒销售市场，定价不同，毛利率也存在差异，所以导致第三、四季度毛利率明显高于第一、二季度。

（2）前十大客户毛利率波动情况：

项目	一季度（%）	二季度（%）	三季度（%）	四季度（%）	平均
江苏省苏中建设集团股份有限公司			83.03	81.58	82.46
甘肃盛达集团股份有限公司		95.82		82.99	83.53
湖北卓越集团建设有限公司			83.06	78.72	82.15
甘肃蕴盛源商贸有限责任公司			72.33	75.64	75.35
北京释源文化传媒有限公司				84.02	84.02
兰州玉祥恒商贸有限公司			72.57	74.06	73.99
兰州乐智商贸有限公司			72.35	76.28	76.01
城关区旧大路天筌酒饮销售中心			71.13	72.26	72.10
萧县鸿源土石方工程有限公司				81.53	81.53
北京豫阳之路投资有限公司				83.31	83.31
平均毛利率		95.82	81.60	79.37	79.96

第二季度销售盛达集团毛利率为95.82%，主要由于其采购的商品全部是旧品葡萄酒，在以前年度计提过跌价，本年度销售时进行跌价转回处理，且为直接销售，不存在销售费用等，故毛利率偏高。

本年度其他主要客户采购的均为新品，所以交易区间集中在第三、四季度，平均毛利率为79.96%，由于新品为第三季度上市，无法与前两个季度毛利率形成有效对比，故选取前两个季度有交易额的客户进一步分析。

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（3）第一、二季度发生交易主要客户毛利率波动情况

项目	一季度（%）	二季度（%）	三季度（%）	四季度（%）	平均
武威市凉州区万众商行	51.83	52.79	68.64	68.20	64.71
武威市凉州区泰生商行	55.66	55.82	61.32	59.82	59.07
武威市凉州区兴林副食商行	54.77	59.06	64.44	61.22	61.13
武威市凉州区鑫冀商行		57.17	60.83	59.10	59.79
张家港保税区拉菲红进出口有限公司	54.47	54.30	51.51	74.00	57.43
武威市凉州区金隆副食商店	50.03	57.25	63.99	65.10	62.56
武威市凉州区继开发商行	54.56	57.79	57.99	57.92	57.27
武威市凉州区黄羊汇丰综合批发部	54.20	59.04	65.77	54.54	61.43
敦煌市百顺商行	60.00	55.68	44.93	59.49	47.44
武威市凉州区团庆批零部	55.75	57.79		55.45	55.68
平均毛利率	54.41	55.90	60.44	63.13	60.02

为了能更好的比较同一客户各季度间毛利率的波动情况，选取四个季度均发生交易主要客户进行分析，通过上表可以看出，上述客户第一、二季度的平均毛利率水平低于三、四季度，与皇台酒业整体的毛利率波动情况一致。其中上述客户第三、四季度的毛利率均低于皇台酒业同时期水平，主要由于上述客户需求偏好更倾向于老品，对应在三、四季度的新品销售占上述客户销售总额比例分别为

31.41%，47.01%，低于同时期新品销售额占总销售额比例。

4．经销协议中关于运费的承担方以及运输途中的商品毁损风险承担方式的主要条款内容，关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于销售协议生效条件的主要条款内容。

（1）运费相关条款

① 发货：皇台酒业应在收到买方货款和需货计划后及时将货物发出，并寄出相关票据；皇台酒业负责发货的，运费由皇台酒业承担；买方自行运输的，运费由买方自行承担。

② 发货方式及交货地点：

整车汽运方式，皇台酒业仓库交货至运输公司后，运输途中发生的货物毁损、灭失责任以及途中食品安全事故由运输方承担，公司协助买方处理货物毁损、灭

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失等相关的赔偿事宜。为了便于运输管理的结算，买方授权公司指定专业运输公司进行货物运输，双方同意运费由甲方承担，但若因买方仓库、道路条件导致货物无法直接送达，由此产生的中转费用由乙方承担。

（2）回售或者退货的相关条款

买方已经收到商品原则上约定不能退货，但如果买方有特殊原因需要退换货的需先与皇台酒业协商，经皇台酒业同意后尽快将货物寄回，运费由买方自行承担，皇台酒业收到货物后办理退换货事宜。

（3）销售协议生效条件的主要条款

销售协议自双方盖章签字之日起生效。

5．经销模式下，公司收入确认的原则、时点及具体依据。

（1）经销模式收入确认原则：公司将商品所有权的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的的经济利益能够流入企业；相关的收入成本能够可靠的计量，确认营业收入的事项。

（2）经销模式收入确认时点：货物已由买方签收。

（3）经销模式收入确认依据：公司销售的酒类产品，在产品发运并经客户确认，财务部核对相关协议及发运单后确认销售收入。

6．公司2019年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进行补贴的情形，如有，说明涉及金额。

（1）期后退货情况

商品名称	类别	退货数量（瓶）	金额（万元）	备注
52度窖底原浆18皇台酒	粮食白酒	18.00	0.72
52度经典皇台	粮食白酒	12.00	0.34
皇台庄园经典干红	葡萄酒	771.00	2.54
		129.00		赠酒，一同退回
2012皇台庄园赤霞珠	葡萄酒	515.00	2.47
		85.00		赠酒，一同退回
皇台庄园梅特林（精）	葡萄酒	129.00	1.16
		43.00		赠酒，一同退回
皇台庄园干红葡萄酒	葡萄酒	576.00	0.58
皇台庄园2011梅特林	葡萄酒	156.00	2.00
皇台庄园典藏佳酿梅特林	葡萄酒	108.00	2.03

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商品名称	类别	退货数量（瓶）	金额（万元）	备注
皇台庄园黑比诺（精装）	葡萄酒	840.00	2.02
合计：		3,382.00	13.85

根据对存货收发存以及销售情况的期后核查，皇台酒业期后共有13.85万元的产品退回，且目标客户类型均为一般零售散户，不存在大额订单退回情况，占2019年度销售金额比重较小，属于正常交易事项。

（2）返利政策

武威地区窖底原浆系列返利政策：

产品名称	季度返利（元/瓶）	备注
42度窖底原浆12皇台酒	10.00	1、年终根据任务达成情况，公司给予年度返利 2、季度返利以及年度返利以产品形式兑付
52度窖底原浆12皇台酒	22.50
42度窖底原浆18皇台酒	30.00
52度窖底原浆18皇台酒	30.00

武威地区鼎系列产品返利政策：

产品名称	月度返利 （元/瓶）	附加政策
42°皇台银六鼎	5.00	1、每月分销量需达到任务量的90%予以返利 2、经销商每月完成100件，奖励3000元
42°皇台银六鼎	10.00

兰州地区销售返利政策：

根据各经销商任务完成情况，按照其季度新品采购额的10%进行季度返利，全年新品采购额的5%进行年度返利，所有返利均以实物进行兑付。

（3）返利核查程序

我们对全年销售情况进行梳理，对其中享有返利政策的客户，按照返利政策测算应返利金额，与企业返利发货情况进行比较，同时检查返利产品的出库单，并对经销商进行访谈，根据核查结果，皇台酒业2019年度共计应返利金额合计

240.46万元，在报告期内全部以实物返利的形式兑付完毕，2020年不存在针对2019年已销售商品进行补贴的情况。

7．公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明。

（1）关联方产品销售价格政策：

产品的的定价体系中有三个标准，分别是经销价、团购价和市场指导价，分别对应不同的客户群体，其中关联方适用的定价标准为团购价格，2019年向关联

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方销售的产品品类中主要产品包括52度窖底原浆18皇台酒、52度窖底原浆12皇台酒、凉州生态手选黑比诺、凉州生态手选梅特林、皇台庄园梅鹿辄（精），销售量以及销售单价情况如下：

销售产品种类	销售收入 （万元）	销售量 （瓶）	平均销售 单价（含税）	第三方团购 单价（含税）	差异	原因
52度窖底原浆18皇台酒	169.40	4,786.00	399.96	398.00	1.96
52度窖底原浆12皇台酒	89.53	6,032.00	167.73	168.00	-0.27	存在部分赠酒
凉州生态手选黑比诺	77.97	3,702.00	238.00	238.00
凉州生态手选梅特林	52.65	1,662.00	358.00	358.00
皇台庄园梅鹿辄（精）	18.73	4,230.00	50.04	50.00	0.04	精装产品多收取包装费导致
合计	408.28	20,412.00

经核查，我们认为，皇台酒业销售给关联方的价格与可比第三方的价格相比是公允的。

会计师回复（二）：

1．年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，2019年，公司销售白酒721.88吨，销售葡萄酒434.26吨。年报“营业收入和营业成本”附注显示，公司2019年销售粮食白酒实现收入8,957.40万元（占营业收入总额的90.44%），销售葡萄酒实现收入906.33万元。年报“税金及附加”附注显示，公司2019年产生消费税1,356.61万元。

根据你公司披露的税项政策，粮食白酒消费税实行从价计征与从量计征相结合，应纳税额=销售额*比例税率（20%）+销售数量*定额税率（0.5元/斤）；葡萄酒实行从价计征，税率为10%。

根据你公司前述信息推算公司报告期白酒销售收入金额约为5,970万元【（1,356.61万元-721.88*2000*0.5/10,000万元-906.33*10%万元）/20%】，与你公司披露的白酒销售收入8,957.40万元存在较大差异。请你公司复核说明前述差异的原因以及公司收入确认的准确性。

皇台酒业消费税征缴方式及标准如下：

消费税实行价内税，只在应税消费品的生产、委托加工和进口环节缴纳，在以后的批发、零售等环节，因为价款中已包含消费税，不用再缴纳消费税。皇台

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酒业销售模式主要是由合并范围内生产型公司先通过内部交易的方式销售给销售型公司，再由销售型公司进行对外销售。皇台酒业生产型子公司有三家，分别是甘肃皇台酒业股份有限公司，甘肃凉州皇台葡萄酒有限公司以及甘肃皇台酒业酿造有限公司，因此在实际生产经营当中，只有这三家公司销售环节需要缴纳消费税。在消费税征缴过程中，对于已经核定价格的商品，按照甘国税函【2017】148号关于白酒消费税最低计税价格管理通知要求，生产型公司按照核定消费税最低价格销售给销售型公司并缴纳对应的消费税，对于尚未核定价格的商品，根据税总函【2017】144号规定，生产型公司按照商品市场销售价格的60%进行内部交易并缴纳消费税。因皇台酒业消费税从价部分采用的是各类型酒水消费税最低计税价格，低于该商品的市场价格，且生产型公司与销售型公司的内部交易发生的收入、成本在合并过程中已经抵消，所以按照上述方式进行消费税和白酒收入间勾稽关系测算时，所得出的销售收入要小与本年度的实际收入金额。

问询函第三题：关于公司的营业成本和存货情况

（一）年报显示，截至2019年12月31日，公司存货余额为15,874.14万元，存货跌价准备余额5,783.56万元，存货账面净值10,090.58万元，占合并财务报表资产总额的23.78%。年报“存货”附注显示，公司报告期计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备（以下简称减值）345.02万元，转回或转销减值2,077.42万元，其中包装物本期计提减值0万元，转回或转销减值1,294.01万元。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．2019年度，你公司白酒新品和白酒旧品分别的生产量、销售量以及实现的销售收入情况。

2．你公司2018年度计提减值的原材料、包装物和半成品在2019年生产中的实际使用情况，以及所生产商品在2019年的销售情况；2018年度计提减值的库存商品在2019年的销售情况。

3．在你公司推出白酒新品后，2018年的包装物在新产品上的使用情况；如新品未使用相关包装物，说明转回减值对应的包装物主要应用的产品种类；如新品未使用2018年的包装物，公司2019年度对该部分存货不计提减值的原因及合

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理性。4．公司2019年存货跌价准备的具体测算过程。5．公司对存货减值计提和存货减值转回或转销的内控设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（二）你公司2019年6月5日披露的更正后2018年年度报告显示，公司2018年白酒和葡萄酒存货的产销存情况如下表：

项目	2018年（单位：吨）
销售量	1,089.64
其中-白酒	379.81
其中-葡萄酒	709.83
生产量	878.55
其中-白酒	305.55
其中-葡萄酒	573.00

库存量	1014.11
其中-白酒	810.28

其中-葡萄酒

203.83

年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，你公司2018年和2019年白酒和葡萄酒存货的产销存总量和明细情况如下表：

表1：2018年和2019年存货产销存总表

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减
食品饮料	销售量	吨	1,156.13	1,089.64	6.10%
	生产量	吨	1,907.50	878.55	117.12%
	库存量	吨	3,997.65	1,014.11	294.20%

表2：2018年和2019年存货产销存明细表

项目	单位	2019年	2018年
销售量	吨	1,156.13	1,089.64
其中-白酒	吨	721.88	379.81
其中-葡萄酒	吨	434.26	709.83
生产量	吨	1,907.50	878.55

其中-白酒

吨

665.01

305.55

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其中-葡萄酒	吨	1,242.50	573.00
库存量	吨	3,997.65	3,299.11
其中-白酒	吨	758.98	810.28
其中-葡萄酒	吨	3,238.67	2,488.83

年报显示，分产品来看，2018年、2019年粮食白酒营业收入分别为8,957.40万元、1,516.95万元，葡萄酒营业收入分别为906.32万元、888.84万元。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．年报数据中，2018年存货产销存总表数据和明细表数据不一致的原因。

2．年报关于2018年存货产销存明细表数据与2018年更正后年报中数据不一致的原因。

3．依据年报中存货产销存总表数据，根据“存货期初余额+本期生产量-本期销售量=期末库存量”的关系推算，公司报告期末存货库存量约为1,765.48吨，与年报披露的3,997.65吨存在较大差异；根据公司产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，与公司年报披露的数据也存在一定差异；请说明前述差异的原因。

4．结合营业收入与销售量，2018年、2019年白酒单价分别为3.99万元/吨、

12.41万元/吨，葡萄酒单价分别为1.25万元/吨、2.09万元/吨，2019年白酒、葡萄酒单价分别同比上涨210.68%、66.67%。请你公司结合同行业可比公司情况，说明公司白酒、葡萄酒单价大幅增长的原因及合理性，并分季度说明白酒、葡萄酒的销售量、单价变动情况。

5．结合上述4个问题，进一步核查公司存货相关事项披露的真实性、准确性。

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（三）年报“主要供应商情况”显示，报告期你公司向前5名供应商的采购金额合计为4,015万元（2018年度向前5名供应商的采购金额为155.82万元），占全年采购总额的56.19%。

请你公司说明前5名供应商的名称、股权结构、实际控制人，与公司及公司

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董监高、前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，你公司近三年各年度向前述各供应商的采购金额，以及报告年度各供应商向你公司的供货价格与该供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况，并提供报告期内你公司与前述供应商主要的采购合同。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

会计师回复（一）：

1．2019年度，你公司白酒新品和白酒旧品分别的生产量、销售量以及实现的销售收入情况。2019年度，公司白酒新品和白酒旧品的生产量、销售量以及实现收入情况如下表所示：

类别	生产量（吨）	销售量（吨）	销售收入（万元）	其中：抵账收入 （万元）
白酒旧品	380.51	500.66	3,079.25	1,497.76
白酒新品	284.50	221.22	7,414.35	38.44
合计	665.01	721.88	10,493.60	1,536.20

公司2019年度对外实现白酒销量共721.88吨，根据债务重组准则第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。2019年公司已根据清偿债务账面价值与存货账面价值之间的差额，记入“其他收益”。该部分收入列示仅为与销售量口径保持一致。

2．你公司2018年度计提减值的原材料、包装物和半成品在2019年生产中的实际使用情况，以及所生产商品在2019年的销售情况；2018年度计提减值的库存商品在2019年的销售情况。

公司截止2018年底计提减值的原材料、包装物、半成品及库存商品在2019年度的使用情况如下：

存货类别	截止2018年底库存情况		2019年使用情况
	存货原值	存货跌价准备	生产经营领用及	跌价准备转回	跌价准备转销

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		余额	对外销售原值
原材料	1,661,338.03	1,208,151.48	340,786.64		212,486.23
包装物	42,460,800.91	40,760,621.74	13,066,164.64		12,940,080.95
半成品	51,244,771.13	18,645,076.73	7,199,243.93	2,796,106.91	2,778,794.47
库存商品	38,925,695.89	14,545,781.61	8,754,473.02		2,046,764.82

3．在你公司推出白酒新品后，2018年的包装物在新产品上的使用情况；如新品未使用相关包装物，说明转回减值对应的包装物主要应用的产品种类；如新品未使用2018年的包装物，公司2019年度对该部分存货不计提减值的原因及合理性。1）公司2019年推出的白酒新品主要为窖底原浆12年、窖底原浆18年、经典皇台、原浆酒，上述产品的包装物均为2019年根据新品上市定制生产，并未使用2018年底存在的包装物。

2）公司2019年对2018年底包装物减值的转销1,294.01万元，主要由两方面构成，一方面是由于原有大部分包装物由于“QS”标志原因无法继续投入生产，公司为了清理库存，2019年直接对外销售包装物实现收入34.19万元，该部分包装物对应的2018年底库存包装物原值为1,280.99万元、跌价准备余额为1,255.38万元、净值为25.62万元，所以在实现销售后对应转销该部分跌价准备；另一方面是由于公司2019年生产白酒旧品以及市场促销等原因领用原有库存的包装物，该部分转销跌价准备余额为38.63万元。

3）截止2019年底，公司原有库存包装物原值为2,815.89万元，跌价准备余额为2,782.05万元，净值为33.83万元，根据2019年的直接对外销售情况判断，预计可以在销售时转销该部分跌价准备，故未继续对该部分包装物继续计提减值。

4．公司2019年存货跌价准备的具体测算过程。

存货跌价准备的计算方法：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。其中，可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

根据存货类别，实施不同的存货跌价测算方法，具体情况如下：

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1）原材料：公司的原材料主要包括高粱、大米、中温曲等，中温曲里约314吨系2013年采购，库龄5年以上。酶活力严重降低且存在曲质风化严重的现象，故后续只能按照原粮的5%-10%投入生产使用，存在减值的迹象，故对该部分原材料以预计未来可使用价值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。对于其他原材料，均为2019年新任管理层到位恢复生产后陆续进行采购，库龄均在1年以内，且已陆续投入生产，对该部分原材料以销售的原浆酒产品单位价格为计算依据减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。

2）包装物：公司的包装物主要分为两部分，其中一部分为2018年及以前采购的库存，根据新修订的《食品安全法》及监管要求，有“QS”标志的包装物自2018年10月1日后不允许使用，故对该部分包装物以处置残值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。对于2019年当期采购的包装物，按照实际投入生产对外销售的价格扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。

3）自制半成品：公司的自制半成品主要由白酒基酒和葡萄原酒两部分构成。其中白酒基酒，公司持有的主要目的为继续生产产品出售，故以所生产产品的预计售价扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、税金及销售费用后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。所生产产品的品种和白酒基酒耗用量的确定是依据现有的产品生产耗用的基酒量以及产品市场销售情况，结合管理层预计的未来很可能实现的销量进行测算。

对于葡萄原酒，公司可以继续生产葡萄酒产品，结合市场销售预测趋势，在满足市场需求的基础上对剩余部分可以直接对外销售，故跌价测算分为两种方式计算可变现净值，其中直接对外销售部分按照不同类型葡萄原酒的市场售价扣除相关税费后作为可变现净值的确定依据，对于继续用于生产的部分，以所生产产品的预计售价扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。所生产产

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品的品种和葡萄原酒耗用量的确定是依据现有的产品生产耗用的葡萄原酒量以及产品市场销售情况，结合管理层预计的未来很可能实现的销量进行测算。

4）库存商品：库存商品以未来预计售价（并参考最近一期的销售价格）扣除销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。5．公司对存货减值计提和存货减值转回或转销的内控设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。存货分品种跌价测算方法详见回复4。针对2019年度存货跌价准备金额的确认我们执行了以下程序：

①了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺是否相匹配。

②抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业公司期末存货计价的准确性。

③获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查。

④考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。

经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提保持了谨慎性，存货跌价准备的计提、转回及转销具有合理性。

会计师回复（二）：

1．年报数据中，2018年存货产销存总表数据和明细表数据不一致的原因。

公司2018年存货产销存总表中葡萄酒库存应为2,488.83吨，2018年年报中仅

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披露了葡萄酒成品库存重量，遗漏了葡萄原酒重量，故对明细表数据进行修改，总表应当与明细表保持一致。2．年报关于2018年存货产销存明细表数据与2018年更正后年报中数据不一致的原因。公司2018年存货产销存总表中葡萄酒库存应为2,488.83吨，2018年年报中仅披露了葡萄酒成品库存重量，遗漏了葡萄原酒重量，故对明细数据进行修改。

3．依据年报中存货产销存总表数据，根据“存货期初余额+本期生产量-本期销售量=期末库存量”的关系推算，公司报告期末存货库存量约为1,765.48吨，与年报披露的3,997.65吨存在较大差异；根据公司产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，与公司年报披露的数据也存在一定差异；请说明前述差异的原因。

由于以上1、2两点的原因导致根据“存货期初余额+本期生产量-本期销售量=期末库存量”的关系推算，公司报告期末存货库存量约为1,765.48吨，与年报披露的3,997.65吨存在差异。根据公司产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，公司年报披露的数据为3,997.65吨，差异部分主要是由于公司促销赠酒、品鉴用酒以及葡萄原酒在存储过程中损耗造成。

4．结合营业收入与销售量，2018年、2019年白酒单价分别为3.99万元/吨、

12.41万元/吨，葡萄酒单价分别为1.25万元/吨、2.09万元/吨，2019年白酒、葡萄酒单价分别同比上涨210.68%、66.67%。请你公司结合同行业可比公司情况，说明公司白酒、葡萄酒单价大幅增长的原因及合理性，并分季度说明白酒、葡萄酒的销售量、单价变动情况。

年报披露的白酒、葡萄酒销售量中包含抵账部分用酒，根据《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）第十条规定，已将抵账商品收入、成本调整至“其他收益”科目，白酒、葡萄酒销售量明细如下：

类别	销售用量	抵账用量	合计
粮食白酒	530.12	187.09	721.88
葡萄酒	346.44	87.82	434.26
其中：葡萄酒成品	124.94	17.24	142.18
葡萄酒原酒	221.50	70.58	292.08

（1）粮食白酒季度销售量、单价变动情况

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白酒-汇总	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
营业收入（万元）	242.49	294.75	1,473.29	6,946.87	8,957.40
销售量（吨）	51.17	65.07	113.27	300.61	530.12
平均销售单价	4.74	4.53	13.01	23.11	16.90

续：

白酒-老品	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
营业收入（万元）	242.49	294.75	459.58	584.67	1,581.49
销售量（吨）	51.17	65.07	86.28	107.33	309.85
平均销售单价	4.74	4.53	5.33	5.45	5.10

续：

白酒-新品	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
营业收入（万元）			1,013.71	6,362.20	7,375.91
销售量（吨）			26.99	193.28	220.27
平均销售单价			37.56	32.92	33.49

皇台酒业于2019年5月恢复生产，7月开始推出新品并逐渐拓宽市场，从年度变动情况可以看出，前两个季度白酒销售量以及销售单价均趋于稳定，主要销售龙马本色、普老皇台两种老品白酒，自第三季度开始粮食白酒销售量和销售单价均发生大幅的提升，其中销售量主要由于推出新品后，皇台酒业开拓市场签约多家经销商，提高了新品的销售量，第三季度和第四季度新品的销售量分别占粮食白酒总销售量的68.81%和91.58%。 销售价格的提高主要由于新品的市场定价要高于以前老品种，其中老品白酒的平均单价为5.10万元/吨，新品白酒的平均单价为33.49万元/吨，且随着新品销售比重的提高，拉升了粮食白酒整体的平均单价。

（2）成品葡萄酒季度销售量、单价变动情况

葡萄酒	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
营业收入（万元）	9.51	106.10	11.81	665.59	793.01
销售量（吨）	1.82	18.65	1.96	102.51	124.94
平均销售单价	5.23	5.69	6.03	6.49	6.35

葡萄酒各季度平均销售价格波动主要由于销售产品品种不同导致。其中葡萄酒销售量第四季度销售量有明显增高，主要由于皇台酒业推出生态系列新品葡萄酒，并与多家客户进行葡萄酒合同签订，提高了第四季度的葡萄酒销售规模。

（3）葡萄原酒季度销售量、单价变动情况

第24页

葡萄原酒	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
营业收入（万元）	33.30	13.28	13.49	53.27	113.34
销售量（吨）	66.24	30.01	30.48	94.78	221.50
平均销售单价	0.50	0.44	0.44	0.56	0.51

葡萄原酒共发生4笔对外销售订单，销售量与订单合同保持统一，且因合同约定葡萄原酒的种类不同，平均销售价格上有一定波动，我们核实了销售合同以及收发存单据等证明资料，可以确认葡萄原酒销售的真实性。5．结合上述4个问题，进一步核查公司存货相关事项披露的真实性、准确性。我们对存货存在、计价和分摊执行了以下程序：

（1）了解和评估与采购成本核算、生产与仓储相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）对管理层进行访谈，获取2019年12月31日的盘点计划，了解期末存货分布情况及状态；

（3）对期末主要的存货实施监盘程序，检查存货的数量、库龄及质量状况等，并与账面记录进行核对；

（4）了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺是否相匹配；

（5）抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业公司期末存货计价的准确性；

（6）获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；

（7）考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性；

（8）检查与存货余额及跌价准备相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。

经核查，我们认为，公司存货相关事项披露是真实、准确的。

第25页

会计师回复（三）：

1、公司前5大供应商基本情况如下：

供应商名称	注册地址	法定代表人	实际控制人	注册资本（万元）	成立日期	经营范围	股权结构
泸州市巴舟酒类销售有限责任公司	四川省泸州市纳溪区大渡口镇酒庄大道1号	华燕梅	泸州市天府酒厂有限公司	100.00	2019/8/1	酒、饮料及茶叶零售	袁鹏飞50%、 陈刚50%
泸州市天府酒厂销售有限公司	泸州市纳溪区大渡口镇建设街66号A幢	林阿兰	泸州市天府酒厂有限公司	180.00	2012/5/22	食品销售	泸州市天府酒厂有限公司80%、 林阿兰20%
玉蝉集团有限公司	龙马潭区胡市镇旭东路三段	钟其成	钟其成	10,900.00	1995/10/13	酿造白酒，酒类包装、销售	钟其成92.85%、 胡运珍6.48%、 钟祥均0.67%
景德镇艺廊陶瓷有限公司	江西省景德镇市高新区兴源路南路（文苑公司院内）	汤建伟	汤建伟	500.00	2011/4/20	陶瓷制造、加工、销售	汤建伟100%
扎鲁特旗万众商贸有限公司	内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇乌力木仁路北段东侧（十七委六小区）	宋小红	宋小红	50.00	2017/1/18	粮食（原粮）收购销售	宋小红100%
杨凌三和文化用品开发有限公司	陕西省杨凌示范区常青路北段三和印务公司院内	李孟	李孟	500.00	2014/8/19	包装材料的开发、生产、销售	李孟100%

公司董监高信息如下：

姓名	职务
赵海峰	董事长
马江河	董事
彭晶	董事、董事会秘书

第26页

姓名	职务
王栋	董事
刘兴明	董事
陈雅君	董事
常红军	独立董事
张晓非	独立董事
王森	独立董事
石峰	监事
叶玉璀	监事
候丽霞	监事
杨利兵	总经理
陈兵	副总经理、总工程师

公司前三大股东信息如下：

公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	对本公司的持股比例(%)
上海厚丰投资有限公司	上海市	商务服务	55,000.00	19.60
北京皇台商贸有限责任公司	北京市	批发业	36,200.00	13.90
甘肃西部资产管理股份有限公司	甘肃省	商务服务	5,050.00	4.79
甘肃盛达集团股份有限公司	甘肃省	批发业	100,000.00	1.20

注：甘肃西部资产管理股份有限公司与甘肃盛达集团股份有限公司为一致行动人，合计持有公司5.99%的股份。针对公司及公司董监高、股东与供应商之间的关系，我们执行了以下核查程序：

①比对公司实际控制人、董监高申报的关联方名单，查看是否有公司供应商在列；

②查询供应商在国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息；

③对供应商经办人员进行访谈，向供应商了解建立业务合作关系的起始时间、供应商与公司是否存在股权关系或其他关系、双方公司董监高及大股东与对方是否存在股权关系或其他关系、双方董监高是否在对方公司兼职等情况，并对采购业务交易实质及交易过程进行详细了解。

经核查，我们认为供应商与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、任职情况等方面的关系。

第27页

2、公司近三年向2019年度前五大供应商的采购金额如下：

序号	披露	供应商名称	2017年采购金额（万元）	2018年采购金额（万元）	2019年采购金额（万元）
1	供应商1	泸州市巴舟酒类销售有限责任公司			1,413.33
		泸州市天府酒厂销售有限公司			317.08
		小计			1,730.41
2	供应商2	玉蝉集团有限公司			878.28
3	供应商3	景德镇艺廊陶瓷有限公司			820.52
4	供应商4	扎鲁特旗万众商贸有限公司			327.78
5	供应商5	杨凌三和文化用品开发有限公司			258.13
合计					4,015.12

注：泸州市巴舟酒类销售有限责任公司与泸州市天府酒厂销售有限公司属于同一实际控制主体。针对与采购交易价格，我们主要执行了如下核查程序：

①了解和评估与采购相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

②审阅询价及采购审批等相关文件，核实采购价格的合理性；

③采用大额抽样的方式对前五名供应商采购相关的支持性文件进行检查，核对采购合同、入库单、质检单、发票以及银行回单等，以评价交易金额的真实性和准确性；

④对供应商经办人员进行访谈，了解供应商对皇台酒业的销售价格同市场价格的比较情况，并获得供应商同其他方的交易合同进行确认；对无法获取合同的，获取供应商相关交易事项及价格区间的书面说明。

经过以上程序，我们了解到报告期内各供应商向公司的供货价格与该供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况如下：

泸州巴舟酒类销售有限责任公司
品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	其他方
42°T15级半成品	3万元/吨	2.9-3.3万元/吨
52°T15级半成品	4万元/吨	3.9-4.35万元/吨
52°30级半成品	10万元/吨	9.9-10.9万元/吨
泸州市天府酒厂销售有限公司

第28页

品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	其他方
42°半成品（红瓶）	2.4万元/吨	2.3-2.6万元/吨
52°半成品（红瓶）	3万元/吨	2.9-3.3万元/吨
52°半成品（经典）	4万元/吨	3.9-4.35万元/吨
调味酒（原度）	10万元/吨	9.9-10.9万元/吨
玉蝉集团有限公司
品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	其他方
52°半成品（18年）	6万元/吨	5.7-6.3万元/吨
42°8#特级酒	5万元/吨	4.75-5.25万元/吨
52°8#特级酒	6万元/吨	5.8-6.3万元/吨
扎鲁特旗万众商贸有限公司
品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	平遥县振坤粮食贸易有限责任公司	山西青花瓷酒厂有限公司	吉林农投粮食集团有限公司
高粱	2,670-2,790元/吨	2,680元/吨	2,680元/吨	2,810元/吨
景德镇艺廊陶瓷有限公司
品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	贵州赖永初酒业有限公司	贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司
酒瓶	12元/只	13元/只	14元/只
杨凌三和文化用品开发有限公司
品种	甘肃皇台酒业股份有限公司	甘肃王母宴酒业有限责任公司	甘肃庄粮天池酒业有限责任公司
纸制品·箱子	4.2元/只	5.5元/只	4.2元/只
包材套装（箱*1+盒*6）	31-63元/套	49.6元/套	47.4元/套

经核查，我们认为，公司向供应商采购产品的价格与其他方采购价格基本相当。

问询函第四题：关于公司的债务重组和受赠资产事项

（一）年报“非经常性损益项目及金额”“其他重要事项”和审计报告“关键审计事项”显示，2019年，你公司与部分债权人达成和解协议，涉及重组金额

第29页

13,587.07万元，确认债务重组利得4,587.07万元，确认资本性投入9,000.00万元。年报“投资收益”附注显示，报告期你公司实现债务重组利得3,568.60万元，为2019年与兰州农村商业银行股份有限公司、武威农村商业银行股份有限公司（以下简称武威农商行）达成债务和解协议所产生。年报“应付利息”显示，2018年期末，公司应付未付利息余额为4,167.82万元。你公司2019年12月16日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告》 《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的公告》以及2019年12月31日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组进展的公告》显示，报告期内，你公司子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司（以下简称葡萄酒公司）就2017年向武威农商行的借款本金9,000万元及贷款利息（不超过2,100万元）达成重组协议。其中，武威农商行一次性减免葡萄酒公司所欠利息；武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称弘威城投）无偿替葡萄酒公司偿还9,000万元本金。

请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．武威农商行最终豁免的利息金额情况，并提供相应的合同协议。2．除上述所述武威农商行豁免的利息外，其他债务重组利得的来源以及在以往年度财务报表的列示和确认金额情况，提供相应的合同协议等证明资料；是否履行临时披露义务（如适用）。

3．公司2018年应付利息的主要债权人、债务发生期间，债务本金及累计利息、2019年债务的偿还或豁免情况。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（二）年报“资本公积”项下显示，公司2019年其他资本公积增加23,139.17万元。主要来源包括：公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称盛达集团）赠与资产（即甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权）增加14,079.34万元；弘威城投无偿承接公司子公司欠武威农商行9,000万元借款的还款义务增加9,000万元；盛达集团向公司提供免息借款2,743.11万元，公司按照4.35%的利率计算

第30页

应支付利息增加59.83万元。你公司2019年12月25日披露的《关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的进展公告》和中介机构报告以及2019年12月31日披露的《关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的进展公告》显示，公司受赠资产甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称盛达皇台）100%股权采用资产基础法的评估价值为13,902.78万元，于2019年12月27日完成过户手续。盛达皇台成立于2019年11月29日，资产评估报告显示，盛达皇台捐赠时的固定资产与无形资产评估价值分别为6,405.86万元、7,424.18万元。

公司在2019年12月16日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告》中称，弘威城投为公司无关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；弘威城投为凉州区住房和城乡建设局的全资子公司，实际控制人为甘肃省武威市凉州区人民政府。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．截至2019年12月31日，盛达皇台的董事会、核心管理层成员构成情况及其提名人情况，相关权力机构或人员就前述人员任职的决议或任命证明文件。

2．盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的具体评估过程，包括不限于评估参数选取及理由、调整因素的考虑等，并结合周边建筑物、土地增值水平、租金收入等可比因素论证本次评估价格的合理性。

3．在受赠资产盛达皇台评估值为13,902.78万元的情形下，公司因该事项确认14,079.34万元资本公积的原因，说明前述14,079.34万元的计算过程及合规性。

4．在公司债务承接方弘威城投与公司不存在任何关联关系、为公司独立第三方的前提下，公司将相关债务转移金额确认为资本公积的具体原因和会计依据。

5．弘威城投是否为地方政府融资平台，其无条件承担企业经营债务是否受政府相关法律法规约束，是否合规，是否存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形；如存在，进一步核查确认权益的合规性。

6．公司对盛达集团无息借款计提利息时采取利率的确定依据。

第31页

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

会计师回复（一）：

1．武威农商行最终豁免的利息金额情况，并提供相应的合同协议。

武威农商行最终豁免利息金额为1,968.85万元，并出具《关于减免皇台酒业贷款未结清利息的函》，主要内容为“根据2019年10月16日《甘肃省农村信用社皇台酒业贷款联席会议精神》，我行同意对皇台酒业3笔9,783万元贷款本金未结清利息予以减免”。

2．除上述所述武威农商行豁免的利息外，其他债务重组利得的来源以及在以往年度财务报表的列示和确认金额情况，提供相应的合同协议等证明资料；是否履行临时披露义务（如适用）。

公司2019年度确认债务重组利得金额共4,587.07万元，其中武威农村商业银行股份有限公司豁免利息确认投资收益1,968.85万元，兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行豁免利息确认投资收益1,599.75万元，以存货抵偿债务确认其他收益1,018.47万元。

公司以前年度不存在与豁免借款本金或利息相关的债务重组事项，仅存在以酒抵账的情况，以前年度在营业收入科目进行核算。

3．公司2018年应付利息的主要债权人、债务发生期间，债务本金及累计利息、2019年债务的偿还或豁免情况。

（1）金融机构借款情况

债权人	发生 年度	债务本金 （万元）	本金情况
			2018/12/31	本期偿还	债务转移	2019/12/31
兰州银行股份有限公司武威分行	2015	3,000.00	1,575.00			1,575.00
兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行	2012	5,000.00	2,400.00	2,400.00
兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行	2014	1,500.00	691.00	691.00
兰州银行股份有限公司武威分行	2015	1,500.00	1,279.56			1,279.56
武威农村商业银行股份有限公司	2018	387.00	387.00	387.00
武威农村商业银行股份有限公司	2018	396.00	396.00	396.00
武威农村商业银行股份有限公司	2017	9,000.00	9,000.00		9,000.00

第32页

债权人	发生 年度	债务本金 （万元）	本金情况
			2018/12/31	本期偿还	债务转移	2019/12/31
兰州农村商业银行股份有限公司金城支行	2019	5,000.00				5,000.00
光大兴陇信托有限责任公司	2014	3,000.00
合计		28,783.00	15,728.56	3,874.00	9,000.00	7,854.56

续：

说明1：兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行涉及贷款共计3,091万元，已于2019年12月全部现金偿还，且银行于2019年12月28日出具《关于减免皇台酒业贷款未结清利息的函》，对上述两笔借款涉及的未结清利息全部予以减免。

说明2：武威农村商业银行股份有限公司（以下简称“武威农商行”）涉及三笔贷款，其中本金为387.00万元、396.00万元的两笔贷款已于2019年12月以现金方式偿还。根据2019年12月26日签订的《债务转移协议》，武威农商行同意甘肃凉州葡萄酒有限公司（乙方）借款本金9,000万元的合同权利义务概括转移至武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（丙方），丙方履行武威农商行与乙方签订的《借款合同》项下9,000万元还款义务，武威农商行不再向乙方主张权利。

（2）非金融机构借款情况：

单位：万元

债权人	发生年度	债务本金余额	本金变动情况
			2018/12/31	本期发生额	2019/12/31

债权人	债务本金 （万元）	应付利息情况
		2018/12/31	本期计提	豁免	2019/12/31
兰州银行股份有限公司武威分行	3,000.00	558.73	153.67		712.40
兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行	5,000.00	1,331.71	268.04	1,599.75
兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行	1,500.00
兰州银行股份有限公司武威分行	1,500.00	427.32	172.74		600.06
武威农村商业银行股份有限公司	387.00	10.51	41.86	52.27
武威农村商业银行股份有限公司	396.00	5.32	41.90	47.22
武威农村商业银行股份有限公司	9,000.00	811.87	1,057.49	1,869.36
兰州农村商业银行股份有限公司金城支行	5,000.00		3.99		3.99
光大兴陇信托有限责任公司	3,000.00	11.52	-11.52
合计	28,783.00	3,156.98	1,728.17	3,568.60	1,316.45

第33页

新疆润信通股权投资有限公司	2016-2017年	99.99	225.00	-125.01	99.99
甘肃盛达集团股份有限公司	2019年	2,743.11		2,743.11	2,743.11
北京盛世济民商贸有限公司	2018年		275.56	-275.56	0.00
上海鑫脉投资管理有限公司	2016-2017年	1,965.48	1,965.48		1,965.48
杭州荣卡贸易有限公司	2016年	195.60	195.60		195.60
上海坤为地投资控股有限公司	2018年	160.00	164.00	-4.00	160.00
北京秣马资本管理有限公司	2018年	900.00	904.50	-4.50	900.00
塞外七星葡萄酒技术咨询（宁夏）有限公司	2019年	50.00		50.00	50.00
谢斌	2018年		500.00	-500.00

方康宁	2018年	500.00		500.00	500.00
梁丽萍	2018年	25.00		25.00	25.00
钟伟强	2018年	13.00		13.00	13.00
青海聚富房地产开发有限公司	2019年	20.19		20.19	20.19

合计

6,672.37

4,230.14

2,442.23

6,672.37

续：

债权人	利息情况
	2018/12/31	本期重分类	本期计提	本期豁免	2019/12/31
新疆润信通股权投资有限公司	703.86		9.79		713.65
甘肃盛达集团股份有限公司			59.85	59.85
北京盛世济民商贸有限公司
上海鑫脉投资管理有限公司	306.99				306.99
杭州荣卡贸易有限公司
上海坤为地投资控股有限公司		4.00	29.53		33.53
北京秣马资本管理有限公司		4.50	-4.50
塞外七星葡萄酒技术咨询（宁夏）有限公司			5.67		5.67
方康宁			24.65		24.65
梁丽萍			1.21		1.21
钟伟强			0.63		0.63
青海聚富房地产开发有限公司			0.19		0.19
华翔（北京）投资有限公司			2.61		2.61
合计	1,010.85	8.5	129.63	59.85	1,089.13

2019年12月公司与新疆润信通股权投资有限公司、闫立强、胡振平、李廷勇、兰州鼎盛通达商贸有限公司分别签订《债务转移协议》，公司将对闫立强

5.68万元债权、对胡振平14.58万元债权、对李廷勇40.00万元债权、对兰州鼎盛通达商贸有限公司64.75万元债权抵销对新疆润信通股权投资有限公司的借款本

第34页

金累计125.01万元，债务转移后，期末应付新疆润信通股权投资有限公司借款本金为99.99万元。2019年公司与北京秣马资本管理有限公司签订协议，同意将其全部借款本金修改为无息借款，其中影响利息金额 -58.50万元，无债务本金偿还。2019年10月公司与青海聚富房地产开发有限公司签订《借款合同》，本期计提利息0.19万元，该笔利息计入“其他应付款”科目。会计师回复（二）：

1．截至2019年12月31日，盛达皇台的董事会、核心管理层成员构成情况及其提名人情况，相关权力机构或人员就前述人员任职的决议或任命证明文件。截至2019年12月31日，盛达皇台核心管理层构成如下：

姓名	职务	任期起始日期	提名人	是否存在任职证明
曹勇	执行董事（法定代表人）、 总经理	2019/11/25	甘肃盛达集团股份有限公司	是
张玉花	监事	2019/11/25	甘肃盛达集团股份有限公司	是

2019年11月25日，甘肃盛达集团股份有限公司认缴出资额5,000万元，设立了甘肃盛达皇台实业有限公司，同时，任命曹勇为甘肃盛达皇台实业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理；任命张玉花为甘肃盛达皇台实业有限公司监事，任期三年，任期届满，可连任。

2019年12月16日，甘肃盛达集团股份有限公司、甘肃皇台酒业酿造有限公司（甘肃皇台酒业股份有限公司全资子公司）达成了关于甘肃盛达皇台实业有限公司股权赠与协议，甘肃盛达集团股份有限公司将其持有的甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权无偿赠与甘肃皇台酒业酿造有限公司。同时公司新、旧股东对原管理层进行了免职。新股东皇台酒业酿造重新任命曹勇为盛达皇台实业的执行董事（法定代表人）、总经理，任命张玉花为甘肃盛达皇台实业有限公司监事。公司于2019年12月27日完成了股东及管理层变更的工商登记。

2．盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的具体评估过程，包括不限于评估参数选取及理由、调整因素的考虑等，并结合周边建筑物、土地增值水平、租金收入等可比因素论证本次评估价格的合理性。

盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产分为两部分，一是关联方公司甘肃盛达

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集团股份有限公司捐赠的盛达城市花园3项商铺，二是盛达皇台从武威市公共资源交易中心通过公开挂牌竞价取得的固定资产与无形资产。我们取得了以上资产的评估报告及支持性文件：《中企华评报字(2019)第4513号评估报告》、《甘新恒信评字(2019)046号评估报告》及《武威市凉州区人民政府关于城区基准地价更新成果的公告（2017年）第14号》文，并对其评估价值执行了分析性复核程序。具体评估过程如下：

1、盛达城市花园3项商铺

根据《中企华评报字(2019)第4513号评估报告》，具体评估过程如下：

①评估方法

评估师首先对商铺进行了实地勘察，房屋为营业用房，考虑到委估房屋特点及实际情况，最终采用市场法进行评估，即：选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

资产市场价值(单价)=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

市场价值(总价)=评估单价×建筑面积

②评估参数选取

评估采用市场法，选择市场三家交易案例，从区位状况（交通便捷程度、环境状况）、实物状况（建筑外观、建筑面积、设备实施、装修状况）、权益状况因素（土地使用年限）因素对案例进行修正，得出评估结果。参数修正如下：

项目		实例1	实例2	实例3
交易单价(元/平方米)		25,200	23,800	22,540
区位状况因素	交通便捷度	100/100	100/100	100/102
	环境状况	100/100	100/100	100/98
实物状况因素	建筑外观	100/100	100/100	100/98
	建筑面积	100/101.26	100/100.83	100/99.85
	设备设施	100/100	100/100	100/99
	装修状况	100/102	100/102	100/102
权益状况因素	土地使用期限	100/100	100/90.69	100/84.48
修正系数积		0.9682	1.0721	1.1984

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项目		实例1	实例2	实例3
比准价格(元/平方米)		24,399	25,516	27,012
市场法评估结果(元/平方米)		25,642

根据上表评估单价，计算出商铺评估价值为3,130.81万元。

③评估结果的合理性分析

商铺位于武威市凉州区公园路 70号盛达城市花园小区，处于度武威市生活中心区，南临体育东路，北望公园路，东接西关南路，周围学校、医院、超市、餐饮、公园等配套设施完善，地理位置优越，交通便捷。三项商铺中1 幢 1 层13 号商铺位于 1 层，面积为166.30平方米；1幢 2层 6号商铺位于一二层，面积为 766.38平方米；1幢 2层7号商铺位于一二层，面积为 838.21平方米。上述建筑物地基稳定，未发现沉降裂缝，顶棚无漏水现象，现状良好，未发现存在抵、质押等他项权利设置。

评估选择了三个用途与盛达城市花园商铺相同或相近的实例，以它们的公开市场交易价格作比较，以确认评估单价的合理性，对比结果如下：

案例名称 特征要素	天杰一座	利达百货	南大街
案例来源	赶集网	赶集网	赶集网
交易单价（元/㎡）	25,200	23,800	22,540
交易时间	2019年10月	2019年10月	2019年10月
交易情况	正常	正常	正常
房屋坐落	南北	东西	南北
房屋用途	商铺	商铺	商铺
房屋面积	40.00	83.50	181.70
结构	框架	框架	框架
总楼层	底层	底层	底层
案例所处楼层	1	1	1
装修状况	简装	简装	简装

评估对象与比较实例的比较因素条件详述见下表：

项目	估价对象	实例1	实例2	实例3
交易单价(元/平方米)		25,200	23,800	22,540
交易情况	正常	正常	正常	正常
交易时间	2019年10月31	2019年10月	2019年10月	2019年10月

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项目		估价对象	实例1	实例2	实例3
		日
区位状况因素	距商务中心区距离	距商务中心区：0-2km以内	距商务中心区：0-2km以内	距商务中心区：0-2km以内	距商务中心区：0-2km以内
	交通便捷度	公交站距离：0-200米以内米；公交车线路数量 (约)2-3条	公交站距离：0-200米以内米；公交车线路数量 (约)2-3条	公交站距离：0-200米以内米；公交车线路数量 (约)2-3条	公交站距离：0-200米以内米；公交车线路数量(约)4-6条。
	环境状况	较优	较优	较优	一般
	公共配套设施	银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心/学校	银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心	银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心	银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心
实物状况因素	建筑外观	现代	现代	现代	普通
	总层/楼层	高层/位于1层	高层/位于1层	高层/位于1层	高层/位于1层
	建筑面积	166.30	40.00	83.50	181.70
	物业管理水平	普通物业公司管理，管理水平一般	普通物业公司管理，管理水平一般	普通物业公司管理，管理水平一般	普通物业公司管理，管理水平一般
	设备设施	安防系统、消防系统、通讯设施齐全	安防系统、消防系统、通讯设施齐全	安防系统、消防系统、通讯设施齐全	消防系统、通讯设施齐全
	房屋结构	框架	框架	框架	框架
	户型	一般	一般	一般	一般
	装修状况	毛坯	简装	简装	简装
权益状况因素	土地使用期限	36.66	36.66	28.66	24.65
	土地用途	商铺	商铺	商铺	商铺
	他项权利状况	无	无	无	无
	产权人状况	独立产权	独立产权	独立产权	独立产权

基于以上分析，我们认为商铺评估价值是合理的。

2、通过公开挂牌竞价取得的固定资产与无形资产

根据《甘新恒信评字(2019)046号评估报告》，具体评估过程如下：

①评估方法

评估师根据资产评估目的以及资产状态，用重置成本法计算重置全价。重置价值指在评估基准日时建造与评估对象完全相同的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括工程建安造价、前期及其他费用、资金成本等，但不包括土地

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使用权价值。建筑物进行实地勘察时，采用综合评分办法确定建筑物的成新率，并据以确定评估价值。重置成本法的基本计算公式为:评估值=重置全价x成新率。

②重置全价的确定

(1)重置价值的确定:

采用调整委估资产原决算造价或在与委估建筑物结构相同、设施相同的新建类似建筑物现行建筑安装造价的基础上分析比较调整后估算或采用重编预算法估算确定建安工程综合造价。再考虑前期及其他费用、资金成本等因素分析确定重置价值。综合造价指建筑安装和装饰装修工程成本。从主要结构类型中筛选出有代表性的房屋作为典型案例，依据对评估对象的现场勘查记录、竣工决算资料以及当地现行的工程造价(预算)程序、定额和取费标准、调价系数、评估基准日建筑材料市场价格，对待估房屋建(构)筑物进行建筑安装工程造价的估算。其余建筑物通过与相同结构类型的典型案例进行类比后求取建筑安装工程造价。

前期及其它费用:主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、合同预算编制审查费等。

资金成本，是指建筑物在正常工期内占用资金的筹资成本，即应计利息。资金成本的计算，按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算。本次评估对建筑物工期按其规模分别计算(最高不超过两年)，占用资金的数额为建设期用款(建设期用款=综合造价+前期及其它费用)，利息率选择评估基准日的一年期贷款年利息率4. 35%。

重置价值=建筑安装工程总价+前期费用与其他费用+资金成本。

(2)综合成新率的确定

成新率采用现场勘察法和经济使用年限法综合确定。基本公式为:综合成新率=年限法成新率X40%+现场勘察成新率X60%

年限法成新率是以建筑物经济耐用年限减去已使用年限之差占建筑物经济耐用年限的百分比作为建筑物的成新率，计算公式为年限法成新率=(耐用年限-已使用年限) /耐用年限X100%，耐用年限按企业财务制度中《固定资产折旧年限

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表》规定的折旧年限和《房地产估价规范》规定的房屋耐用年限计算。

现场勘察成新率(完好率)，根据建筑物分类、用途、实际使用时间、环境和条件，针对建筑物的结构、基础、墙体、装修、设备等分部分项，确定价值影响因素及影响程度，以及实际建筑物质量、大修情况及现状、设计使用年限和物理寿命等情况，确定完好率。具体作法是采用量化的方法，将建筑物划分为基础，承重构件等十个分项，按照国家建设部规定的《房屋完损等级评定标准》，一是确定建筑物各分项在总体结构中的重要程度，确定权重系数，权重系数合计为100分;二是根椐勘验结果对建筑物各分项质量分别进行百分制评分;三是以各项的评定分，分别乘以相应的权重系数，得出各该项完好率的评估分，各分项评估分汇总后得出总体完好率，总体完好率最高为100分。对于评估基准日能正常使用的房屋建(构)筑物、构筑物及辅助设施其成新率不低于30%。基于以上方法，得出房屋建筑物评估价值3,197.82万元。

②评估结果的合理性分析

资产为凉州区财政局拍卖的国有资产，盛达皇台从武威市公共资源交易中心通过公开挂牌竞价取得，拍卖为正常的市场拍卖，故其拍卖价格能够反映市场价值。

土地面积为145,506.37㎡，性质为出让，土地用途为工业，开发程度为七通一平（供电、供水、排水、供暖、通讯、供气和场地平整），级别二级。根据《武威市凉州区人民政府关于城区基准地价更新成果的公告（2017年）第14号》文，二级工业用地基准地价为690.00元/㎡，由于评估土地年限小于法定工业用地土地使用权出让最高年限50年，最终评估土地单价确认为510.23元/㎡，价值7,424.18万元。

经核查，我们认为，固定资产及无形资产评估价值是合理的。

3．在受赠资产盛达皇台评估值为13,902.78万元的情形下，公司因该事项确认14,079.34万元资本公积的原因，说明前述14,079.34万元的计算过程及合规性。

2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》（报告号为：中企华评报字(2019)第 4622

第40页

号），评估基准日为2019年12月19日，甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称盛达皇台实业）100%股权评估值为13,902.80 万元。而实际交割日为2019年12月27日，在评估基准日至交割日之间，甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称盛达集团）又向盛达皇台实业增资用于支付购买土地产生的契税、印花税等税费。同时，在对盛达皇台实业资产清查过程中发现部分捐赠的固定资产不能满足皇台酒业生产经营需求，因此从捐赠价值中调减。由于该捐赠事项形成的资本公积的过程如下：盛达集团向盛达皇台实业货币注资11,160.00万元，非现金资产注资3,118.01万元，扣减已不能使用的固定资产价值198.67万元，得出最终捐赠价值14,079.34万元。

经核查，我们认为，公司账面资本公积的入账金额是准确合理的。4．在公司债务承接方弘威城投与公司不存在任何关联关系、为公司独立第三方的前提下，公司将相关债务转移金额确认为资本公积的具体原因和会计依据。

2019年9月24日，由甘肃省金融风险防范专责小组办公室组织召开关于研究甘肃皇台酒业股份有限公司银行贷款事宜的专项会议，鉴于公司作为甘肃省上市公司，企业连年亏损，净资产为负值，甘肃盛达集团股份有限公司接管公司后，采取一系列措施扭转企业经营亏损的局面，但是由于公司历史债务较重，且一时难以化解，企业营运资金极度短缺，偿债能力薄弱。会议要求“省联社、皇台酒业、盛达集团要加强沟通对接，争取尽快达成一致，在政策允许范围，研究制定企业纾困方案。甘肃皇台酒业股份有限公司要主动与借款行社沟通对接，整合重组原有贷款，建立长期稳定合作关系”。

2019年10月16日，根据《研究甘肃皇台酒业股份有限公司银行贷款事宜的会议纪要》要求召开了关于甘肃皇台酒业股份有限公司贷款利息减免及贷款重组整合的联席会议。会议要求“武威农商行对甘肃皇台酒业股份有限公司的5笔12,874万元贷款进行重组整合”。

2019年12月26日，由武威农村商业银行股份有限公司作为债权人、甘肃凉州葡萄酒有限公司作为债务人、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司作为债务承担人、北京皇台商贸有限责任公司及甘肃盛达集团股份有限公司作为担保

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人，上述各方共同签订了《债务转移协议》，协议约定“武威农村商业银行股份有限公司同意甘肃凉州葡萄酒有限公司将双方于2017年12月29日签订的《借款合同》项下借款本金9,000万元的合同权利义务转移至武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司，由武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司无偿替代甘肃凉州葡萄酒有限公司成为武威农村商业银行股份有限公司债权的债务人，武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司履行《借款合同》项下借款本金9,000万元还款义务，武威农村商业银行股份有限公司不再向甘肃凉州葡萄酒有限公司主张权利”。

据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中：“8．企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

证监会执行会计准则解答 [2009 年第二期] （会计部函 [2009]60 号）对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理的答复作如下要求：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管”。

武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司工商信息如下：

实际控制人：凉州区住房和城乡建设局

企业类型：有限责任公司(国有独资)

甘肃皇台酒业股份有限公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司工商信息如下：

实际控制人：甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的实际控制人为凉州区国有资产管理局。

第42页

从经济实质上判断武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司无偿承担公司债务，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显地、单方面地从中获益，应视同为大股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。经核查，我们认为，将债务豁免计入资本公积的会计处理是合理的。5．弘威城投是否为地方政府融资平台，其无条件承担企业经营债务是否受政府相关法律法规约束，是否合规，是否存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形；如存在，进一步核查确认权益的合规性。针对弘威城投无条件承担企业经营债务事项，我们执行了访谈程序，确定了该项债务转移是真实的，除已公告的担保事项外，无其他补充协议，且不受政府相关法律约束。弘威城投不属于地方政府融资平台，不存在违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形。

6．公司对盛达集团无息借款计提利息时采取利率的确定依据。

2019年4月17日，公司与控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）签订《借款协议》，盛达集团为公司提供总额度为人民币2000万元借款，主要用于补充流动资金及生产经营之需等。借款期限为一年，年化借款利息按人民银行同期贷款基准利率，即4.35%，自到账之日起开始计息，随时还款，利随本清。

2019年8月16日，为了支持公司发展，满足日常流动资金及生产经营之需等，盛达集团以现金形式向公司提供2,000万元无息借款，借款期限为一年。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向盛达集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2019年12月19日，盛达集团出具《免除利息确认函》，约定免除2019年4月17日签订的《借款协议》中本金部分对应的利息。

根据证监会《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告[2008]48号）规定，“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐

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赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中"实质重于形式"的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。根据上述规定，公司参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用，同时增加公司资本公积。

问询函第五题：关于公司的预计负债和诉讼情况年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，公司部分存货、固定资产和无形资产存在被法院查封的情形；年报“重大诉讼、仲裁事项”亦显示，公司存在多项诉讼。年报“营业外支出”附注显示，公司本期预计诉讼损失1,067.58万元；年报“预计负债”附注显示，2019年末，公司因未决诉讼计提的预计负债余额为2,228.77万元，较2018年年末减少4,482.14万元；年报“营业外收入”显示，公司因最高人民法院驳回袁琴美、陈海华就公司2015年报虚假陈述的诉讼请求而冲回以前年度计提的预计负债2,231.60万元。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．就公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及不计提负债的理由和依据。2．除因袁琴美、陈海华的诉讼案件冲回预计负债外，导致预计负债减少的其他诉讼进展情况及对应的会计处理。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

会计师回复：

1．就公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及不计提负债的理由和依据。

第44页

（1）预计负债具体的会计政策

公司目前预计负债所涉及的事项主要有三类：经济合同纠纷、股民诉讼赔偿及与员工发生的劳动争议纠纷。如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其认定为预计负债：

① 该义务是公司承担的现时义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

③ 该义务的金额能够可靠的计量。

（2）各诉讼计提预计负债的金额、依据计提年度以及本难度变动情况，明细详见后附表格。

未计提预计负债1项，明细及原因如下：

广东益润贸易有限公司诉皇台酒业和上海鑫脉投资管理有限公司债权债务转移合同纠纷一案（2017粤5202民初1648号），涉案金额3,834.29万元。

根据本案承办律师提供的资料和专业判断：依据原告向法庭所举证证据以及原告庭审后又向法庭补充提交的《签收确认单》、《送货单》与之前庭审记录互相矛盾，债权债务的转移有悖于交易习惯和常理，原告主张归还拖欠本金及利息的诉讼请求证据不足，人民法院依法应当驳回原告的申请。2019年11月19日，法庭根据先刑后民的原则，对本案实施中止诉讼的裁定。该项未决事项已在财务报表附注十二、承诺及或有事项中进行披露。

大华核字[2020]005086号

关于提交恢复上市补充材料有关事项的函中有关财务事项说明

第45页

序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
1	无锡市梅林彩印包装厂	2016	【2017】甘06民初60号 【2018】甘06民终623号	1,520.51	74.72			1,595.23
2	北京盛世济民贸易有限公司	2016	【2016】甘06民初70号 【2017】甘06执39号 【2019】甘06执恢35号 《执行和解协议》	350.80	18.11	368.91
3	兰州银行武威分行	2016	【2016】甘06民初64号	22.70			22.70
4	兰州银行武威分行	2016	【2016】甘06民初65号	19.98			19.98
5	陈海华	2017	【2017】甘01民初110号 【2017】甘01民终427号 【2018】甘01民初11号 【2019】甘01民终110号 【2019】最高法院民申5497号	65.69		65.69
6	袁琴美	2017	【2017】甘01民初111号 【2017】甘01民终428号 【2018】甘01民初10号 【2019】甘01民终166号 【2019】最高法院民申5539号	2,181.95		2,181.95

大华核字[2020]005086号

关于提交恢复上市补充材料有关事项的函中有关财务事项说明

第46页序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
7	丁惠珠	2017	【2017】甘01民初863号 【2018】甘01执539号 《执行和解协议》	28.84	-0.54	27.88	0.42
8	张运爱	2017	【2017】甘01民初864号 【2018】甘01执528号	41.68			41.68
9	邵德荣	2017	【2017】甘01民初834号 【2018】甘01执623号 《执行和解协议》	6.13	-0.14	5.93	0.06
10	罗庚勇	2017	【2017】甘01民初835号 【2018】甘01执621号 《执行和解协议》	2.13	0.08	2.07	0.14
11	黄晨罡	2017	【2017】甘01民初836号 【2018】甘01执622号 《执行和解协议》	22.27	-0.45	21.51	0.31
12	钟游宇	2017	【2017】甘01民初948号 【2018】甘01民终138号 【2019】甘01执386号 《执行和解协议》	5.35	-0.04	5.24	0.07
13	余洋	2017	【2017】甘01民初952号 【2018】甘01民终156号 【2019】甘01执387号 《执行和解协议》	0.18		0.17	0.01

大华核字[2020]005086号

关于提交恢复上市补充材料有关事项的函中有关财务事项说明

第47页序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
14	杨文武	2017	【2017】甘01民初951号 【2018】甘01民终158号 【2019】甘01执380号 《执行和解协议》	0.42		0.41	0.01
15	刘庆庆	2017	【2017】甘01民初862号 【2018】甘01执882号 《执行和解协议》	8.12	0.30	8.31	0.11
16	孙陈妍	2017	【2017】甘01民初950号 【2018】甘01民终512号 【2018】甘01执385号 《执行和解协议》	3.62	-0.02	3.56	0.04
17	王亚红	2017	【2017】甘01民初949号 【2018】甘01民终513号 【2018】甘01执378号 《执行和解协议》	6.30	-0.05	6.17	0.08
18	四川省宜宾圆明园实业有限责任公司	2017	【2017】甘06民初90号 【2018】甘民终231号 【2018】川1502民初2459号 【2019】川15民终1096号	102.20	132.21		234.41
19	栾德利	2017	【2017】甘0102民初5727号 【2018】甘01民终1005号 【2019】甘0102执恢619号	54.68		54.68

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第48页序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
20	史伟珠	2017	【2018】甘01民初54号 【2019】甘01执382号 《执行和解协议》	0.91		0.90	0.01
21	孙旭亚	2017	【2018】甘01民初147号 【2019】甘01执161号	56.89	-0.14		56.75
22	傅江山	2017	【2018】甘01民初146号 【2019】甘01执160号	58.52	-0.14		58.38
23	顾宏杰	2017	【2018】甘01民初154号 【2019】甘01执153号	40.68	-0.14		40.54
24	程殿柱	2017	【2018】甘01民初52号 【2019】甘01执381号	6.97	-0.06	6.82	0.09
25	董瑞兰	2017	【2018】甘01民初55号 【2019】甘01执383号	12.38	-0.10		12.28
26	郭昆	2017	【2018】甘01民初150号 【2019】甘01执159号	12.41	-0.10		12.31
27	梅冯民	2017	【2018】甘01民初153号 【2019】甘01执154号	16.91	-0.12		16.79
28	梅智忠	2017	【2018】甘01民初151号 【2019】甘01执156号	10.98	-0.09		10.89
29	吴静	2017	【2018】甘01民初149号 【2018】甘民终509号 【2019】甘01执157号	10.48	-0.09		10.39

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第49页

序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
30	蒋骏杰	2017	【2018】甘01民初53号 【2018】甘民终507号 【2019】甘01执379号 《执行和解协议》	0.48	0.01	0.48	0.01
31	赵子龙	2017	【2018】甘01民初51号 【2018】甘民终506号 【2019】甘01执384号 《执行和解协议》	1.29		1.28	0.01
32	邵伟海	2017	【2018】甘01民初148号 【2018】甘民终508号 【2019】甘01执158号	39.45	-0.38		39.07
33	陈莲萍	2017	【2018】甘01民初152号 【2018】甘民终510号 【2019】甘01执155号	32.46	-0.14		32.32
34	武威润森彩印包装有限公司	2018	【2017】甘0602民初8466号 【2018】甘0602执4959号	361.89		361.89
35	金宝香	2018	【2018】甘01民初444号 【2019】甘01执440号	145.08	1.69		146.77
36	李宏丽	2018	【2018】甘01民初565号 【2019】甘01执868号 《执行和解协议》	3.22	0.04	3.26

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第50页序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
37	张顺伟	2018	【2018】甘01民初564号 【2019】甘01执867号 《执行和解协议》	1.02	0.01	1.03
38	王东明	2018	【2018】甘01民初566号 【2019】甘01执866号 《执行和解协议》	3.20	0.04	3.24
39	戴嘉德	2018	【2018】甘01民初637号 《执行和解协议》	445.68		445.68
40	湖南新世纪陶瓷有限公司	2018	【2018】甘0602民初10195号 《执行和解协议》	136.93	1.60	38.53	100.00
41	四川邛崃市川源酒业有限公司	2018	【2018】甘0602民初13937号 《执行和解协议》	26.63	1.32	27.95
42	郑儒岳	2018	【2018】甘01民初748号 【2019】甘01执27号 《执行和解协议》	194.62	9.36	203.98
43	朱欣泉	2018	【2018】甘01民初710号 【2019】甘01执501号 《执行和解协议》	14.57	0.51	14.87	0.21
44	凉州区清源镇新西村村委会	2018	【2017】甘0602民初7412号 【2019】甘06民终346号 【2019】甘0602执3613号 《执行和解协议》	168.30	2.03	170.33

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第51页

序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
45	凉州区清源镇新东村村委会	2018	【2017】甘0602民初7413号 【2019】甘06民终345号 【2019】甘0602执3741号 《执行和解协议》	39.38	3.24	42.62
46	王庆文	2017	【2016】甘0602民初6742号 【2017】甘06民终699号	4.00			4.00
47	仇贵山	2017	【2016】甘0602民初7878号 【2017】甘06民终701号 《执行和解协议》	6.65	0.65	7.30
48	张庆厚	2017	【2016】甘0602民初7877号 【2017】甘06民终702号 《执行和解协议》	7.68	0.68	8.36
49	蒋宝明	2017	【2017】甘0602民初1823号 【2017】甘06民终1014号 《执行和解协议》	3.03		3.03
50	孟庆利	2018	【2018】甘01民初1242号 【2019】甘01执995号 《执行和解协议》	2.16	0.02	2.18
51	蒋周君	2018	【2018】甘01民初1243号 【2019】甘01执996号 《执行和解协议》	1.08	0.01	1.09

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第52页

序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
52	李兵	2018	【2018】甘0602民初13849号 【2019】甘0602民初3088号 《执行和解协议》	4.10		4.10
53	余乐	2019	【2019】甘01民初19号 《执行和解协议》		2.14	2.14
54	彭志展	2019	【2019】甘01民初18号 《执行和解协议》		14.77	14.77
55	鄂大川	2019	【2019】甘01民初24号 《执行和解协议》		13.03	13.03
56	宋华	2019	【2019】甘01民初14号 《执行和解协议》		4.71	4.71
57	王东	2019	【2019】甘01民初13号 《执行和解协议》		2.58	2.58
58	周賽方	2019	【2019】甘01民初23号 《执行和解协议》		14.63	14.63
59	魏海芳	2019	【2019】甘01民初16号 《执行和解协议》		4.87	4.87
60	吴运许	2019	【2019】甘01民初17号 《执行和解协议》		2.63	2.63
61	万磊	2019	【2019】甘01民初15号 《执行和解协议》		2.59	2.59

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第53页

序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
62	李生禄	2019	【2018】甘0602民初9100号 《执行和解协议》		2.50		2.50
63	张辉	2019	【2019】甘01民初859号		31.06			31.06
64	柏秀英	2019	【2019】甘01民初858号		67.81			67.81
65	鲁美林	2019	【2019】甘01民初855号		13.35			13.35
66	董月林	2019	【2019】甘01民初862号		434.22			434.22
67	蔡晓雯	2019	【2019】甘01民初861号		33.01			33.01
68	朱敏剑	2019	【2019】甘01民初860号		54.08			54.08
69	林曼馥	2019	【2019】甘01民初718号		22.55		22.55
70	张荣	2019	【2019】甘01民初719号		3.40		3.40
71	王伯祯	2017	【2017】甘0602民初8086号 【2018】甘01民终386号 【2019】甘0602执1691号 《执行和解协议》	7.18		7.18

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第54页序号

序号	原告	计提年度	计提依据	2018/12/31	本期增加	本期减少	重分类 金额	2019/12/31
72	周万东	2019	【2017】甘0602民初8520号 【2018】甘06民终743号 【2019】甘0602执1690号 《执行和解协议》		2.52	2.52
73	兰州海润广告有限公司	2017	【2017】甘0602民初6702号 【2017】甘01民终3440号 《执行和解协议》	48.37		5.60	42.77
74	西部糖酒市场盛力糖酒副食经营部	2017	【2017】甘0102民初6452号 【2018】甘01民终405号 《执行和解协议》	214.35	85.65	300.00
75	杭州富阳华晨玻璃制品有限公司	2018	【2017】甘0102民初6452号 【2018】甘01民终405号 《执行和解协议》	127.42	11.59	68.53	70.48
76	广东益润贸易有限公司	未计提	【2017】粤5202民初1648号 【2017】粤5202民初1648-3号
合计				6,710.90	1,067.58	4,547.18	1,002.54	2,228.76

2．除因袁琴美、陈海华的诉讼案件冲回预计负债外，导致预计负债减少的其他诉讼进展情况及对应的会计处理。

（1）各诉讼冲回预计负债的金额、以及处理明细等明细详见后附表格。 根据法院判决的《执行裁定书》以及《执行和解协议》等相关资料约定偿还方式，公司履行相应的付款义务，并根据付款义务执行情况冲回预计负债。对已判决诉讼尚未执行完毕的预计负债金额重分类至往来科目披露。

第55页序号

序号	诉讼对象	案情进展	本期减少	处理依据	重分类 金额	2019/12/31
1	北京盛世济民贸易有限公司	已执行完毕	368.91	已执行完毕
2	兰州银行武威分行	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			22.70
3	兰州银行武威分行	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			19.98
4	陈海华	驳回原告诉讼请求	65.69	根据法院判决情况进行冲回
5	袁琴美	驳回原告诉讼请求	2,181.95	根据法院判决情况进行冲回
6	丁惠珠	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	27.88	根据最新案件执行情况进行冲回	0.42
7	张运爱	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			41.68
8	邵德荣	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	5.93	根据最新案件执行情况进行冲回	0.06
9	罗庚勇	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	2.07	根据最新案件执行情况进行冲回	0.14
10	黄晨罡	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	21.51	根据最新案件执行情况进行冲回	0.31
11	钟游宇	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	5.24	根据最新案件执行情况进行冲回	0.07
12	余洋	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	0.17	根据最新案件执行情况进行冲回	0.01
13	杨文武	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	0.41	根据最新案件执行情况进行冲回	0.01
14	刘庆庆	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	8.31	根据最新案件执行情况进行冲回	0.11
15	孙陈妍	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	3.56	根据最新案件执行情况进行冲回	0.04
16	王亚红	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	6.17	根据最新案件执行情况进行冲回	0.08
17	四川省宜宾圆明园实业有限责任公司	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			234.41
18	栾德利	已执行完毕	54.68	已执行完毕
19	史伟珠	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	0.90	根据最新案件执行情况进行冲回	0.01
20	孙旭亚	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			56.75

第56页序号

序号	诉讼对象	案情进展	本期减少	处理依据	重分类 金额	2019/12/31
21	傅江山	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			58.38
22	顾宏杰	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			40.54
23	程殿柱	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	6.82	根据最新案件执行情况进行冲回	0.09
24	董瑞兰	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			12.28
25	郭昆	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			12.31
26	梅冯民	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			16.79
27	梅智忠	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			10.89
28	吴静	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			10.39
29	蒋骏杰	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	0.48	根据最新案件执行情况进行冲回	0.01
30	赵子龙	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	1.28	根据最新案件执行情况进行冲回	0.01
31	邵伟海	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			39.07
32	陈莲萍	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			32.32
33	武威润森彩印包装有限公司	已执行完毕	361.89	已执行完毕
34	金宝香	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			146.77
35	李宏丽	已执行完毕	3.26	已执行完毕
36	张顺伟	已执行完毕	1.03	已执行完毕
37	王东明	已执行完毕	3.24	已执行完毕
38	戴嘉德	已执行完毕	445.68	已执行完毕
39	湖南新世纪陶瓷有限公司	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	38.53	根据最新案件执行情况进行冲回	100.00
40	四川邛崃市川源酒业有限公司	已执行完毕	27.95	已执行完毕
41	郑儒岳	已执行完毕	203.98	已执行完毕
42	朱欣泉	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	14.87	根据最新案件执行情况进行冲回	0.21
43	凉州区清源镇新西村村委会	已执行完毕	170.33	已执行完毕
44	凉州区清源镇新东村村委会	已执行完毕	42.62	已执行完毕
45	王庆文	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			4.00
46	仇贵山	已执行完毕	7.30	已执行完毕
47	张庆厚	已执行完毕	8.36	已执行完毕
48	蒋宝明	已执行完毕	3.03	已执行完毕
49	孟庆利	已执行完毕	2.18	已执行完毕

第57页序号

序号	诉讼对象	案情进展	本期减少	处理依据	重分类 金额	2019/12/31
50	蒋周君	已执行完毕	1.09	已执行完毕
51	李兵	已执行完毕	4.10	已执行完毕
52	余乐	已执行完毕	2.14	已执行完毕
53	彭志展	已执行完毕	14.77	已执行完毕
54	鄂大川	已执行完毕	13.03	已执行完毕
55	宋华	已执行完毕	4.71	已执行完毕
56	王东	已执行完毕	2.58	已执行完毕
57	周賽方	已执行完毕	14.63	已执行完毕
58	魏海芳	已执行完毕	4.87	已执行完毕
59	吴运许	已执行完毕	2.63	已执行完毕
60	万磊	已执行完毕	2.59	已执行完毕
61	李生禄	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			2.50
62	林曼馥	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			22.55
63	张荣	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕			3.40
64	王伯祯	已执行完毕	7.18	已执行完毕
65	周万东	已执行完毕	2.52	已执行完毕
66	兰州海润广告有限公司	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	5.60	根据最新案件执行情况进行冲回	42.77
67	西部糖酒市场盛力糖酒副食经营部	已执行完毕	300.00	已执行完毕
68	杭州富阳华晨玻璃制品有限公司	调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕	68.53	根据最新案件执行情况进行冲回	70.48
合计			4,547.18		1,002.54

问询函第六题：关于公司的政府补助和费用情况

（一）年报“财政补助”附注显示，报告期内，你公司收到政府补助188.48万元，全部计入当期损益。请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。

2．公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。

3．结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核

查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（二）年报“长期待摊费用”显示，公司报告期因防渗透工程增加费用202.60万元，本期摊销3.38万元。请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

（三）年报“管理费用”附注显示，你公司2019年度管理费用合计1,891.49万元，相比2018年的3,400.39万元减少44.37%，其中服务费减少703.82万元、职工薪酬减少297.52万元、差旅费减少55.71万元。年报“公司员工情况”显示，你公司2019年度领取薪酬员工总人数377人，2018年为390人，总体变化不大。

请你公司就以下事项进行进一步说明：

1．服务费具体内容及大幅减少的原因及合理性。

2．薪酬和差旅费大幅减少的原因，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。

3．是否存在控股股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。

请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

会计师回复（一）：

1．上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。

公司依据甘工信发【2018】467号文件与甘工信发【2016】236号文件，符合困难企业认证条件（独立法人、资产负债率60%以上，流动比例小于0.4、上年净利润为负、上年经营活动现金净流量为负）申请为困难企业，能够享受政府运用失业保险基金对企业职工生活补助、缴纳社会保险、转岗培训与技能提升给予补贴的配套扶持政策，经过公司申请于2019年12月30日收到凉州区社会

保险事业管理局发放188.48万稳岗补贴，该政府补助不附生效条件。考虑款项性质与金额均不构成对上市公司产生重要影响的重大事件，不适用临时信息披露。2．公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。公司获得政府补助程序：依据政府补助申请条件，公司向主管部门申请，经主管部门审批后方可获得补助；但一段时间内，企业环境与政府补助条件很可能存在较大变化，公司获得政府补助不具备持续性。2019年公司净利润为6,821.37万元，政府补助金额占比2.76%，公司对政府补助不存在较大的依赖。3．结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。根据《企业会计准则第16号-政府补助》第七条政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

(一)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

(二)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

第十一条与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

公司2019年度收到的政府补助为稳岗补贴，属于与日常活动相关的政府补助，经核查，我们认为，计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

会计师回复（二）：

企业会计准则规定：“长期待摊费用，是指企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直

线法分期摊销。”

防渗透工程即车间、仓库等的旧屋面改造工程，施工范围包括旧屋面拆除、局部砂浆找平层、局部落水管更换、局部预埋排气孔等，属于摊销期限为1年以上的固定资产修理支出。根据《建筑工程质量管理条例》第四十条相关规定，“屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，保修期为5年”。因此出于谨慎性考虑，防水工程摊销期确定为5年，按直线法分期摊销。

会计师回复（三）：

1．服务费具体内容及大幅减少的原因及合理性。

2019年度公司服务费用主要是审计费用63.79万元、律师咨询服务费用22.77万元、金蝶系统使用费13.27万元等，大幅下降主要是由于公司2018年计划重组事项，聘请券商、律师与会计师等进行筹划与尽调，其中大额款项包括：甘肃金城律师事务所295.50万元、天风证券股份有限公司200.00万元、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）100.00万元、甘肃东方人律师事务所78.40万元、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所16.00万元等。

2019年公司重组事项暂停后，公司聚焦主业，加强对费用支出的审批管理，中介服务费用与差旅费用下降与实际经营情况相符，具备合理性。

2．薪酬和差旅费大幅减少的原因，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。

管理费用-薪酬大幅减少的主要原因如下：

1）管理层换新。2018年公司管理层均由职业经理人担任，固定工资较高，管理层薪酬合计177.68万元；2019年公司管理层换新后，固定工资支出减少，并且董事长担任盛达集团总裁，未在该公司领取薪水，因此2019年管理层薪酬合计108.69万元，关键管理人员薪酬下降68.99万元。

2）北京安格瑞产业投资有限公司高管离职。皇台酒业子公司北京安格瑞产业投资有限公司主营业务为投资管理与资产管理，但其近三年营业收入、投资收益金额均为0，未实际开展业务。2019年4月公司实际控制人变更后，安格瑞公司管理层5名员工离任，因此2019年度薪酬支出减少99.96万元。

3）生产周期导致。公司2018年销售效益较差，因此车间投入生产周期也相

应较短，薪酬分配至管理费用比例较高；2019年公司实际控制人变更后生产经营逐渐恢复，薪酬分配至管理费用比例降低。2019年工资入管理费用较上期减少58.00万元，社保入管理费用较上期减少36.15万元，合计减少94.15万元；4）员工离职。公司2018年经济效益较差，部分老员工陆续离职，2019年恢复生产经营后进行人员招聘，59名新入职员工无工龄工资，且试用期内不缴纳社保，因此职工薪酬金额有所下降。

经核查，我们认为，2019年管理费用-职工薪酬较2018年减少符合公司的实际经营情况。

3．是否存在控股股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。

针对公司2019年度的期间费用，我们主要执行了如下核查程序：

①了解和评估与关联方资金往来、内部费用审批相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

②审阅了各月的大额费用合同，检查了费用的实际支付情况与执行情况；并现场实地观察了公司可能发生费用支出的明细，对公司发生的运输费用、广告营销费用等相关供应商进行了访谈与函证；

③对公司不同的内部管理人进行了询问，核实实际费用发生与支付情况；

④对控股股东进行访谈，了解是否存在替公司承担费用的支出；

⑤分析了各月费用变动与各年费用变动情况，对变动情况进行了分析与了解；

经核查，我们认为，控股股东不存在替公司承担费用情形，相关会计处理无误。

问询函第七题：关于其他事项

（一）年报“所得税费用”附注显示，报告期内，使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用的金额分别为-1,343.70万元和-423.44万元。请你公司说明上述项目的主要构成明细、金额及对当期所得税费用的影响。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。

（二）年报“其他收益”附注显示，报告期内，公司以存货抵债实现收益1,018.47万元。请你公司说明上述债务形成背景、交易对象、存货作价依据及以存货抵债的具体会计处理。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。会计师回复（一）：

根据《企业所得税法》第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。公司以前年度连续亏损且未确认递延所得税资产，2019年度部分子公司实现盈利后使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损-1,343.70万元。

公司部分子公司2019年弥补完当期应纳税所得额之后，存在计提存货跌价准备等可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产，由于2019年上述跌价损失和可抵扣暂时性差异较2018年底减少，所以2019年本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用为负数。

会计师回复（二）：

根据债务重组准则第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。2019年公司已根据清偿债务账面价值与存货账面价值以及对应税金及附加之间的差额，记入“其他收益”。会计分录如下：

1）借：应付账款/预计负债贷：营业收入

应交税费-应交增值税借：税金及附加-消费税、附加税贷：应交税费-消费税、附加税

2）借：营业成本贷：存货3）借：营业收入贷：营业成本

税金及附加

其他收益

公司以存货抵债的对象一般为借款单位、供应商以及股民，公司与债权人就债务偿还方式进行协商，其中以酒抵偿债务的部分由双方共同协商抵付产品种类以及单价，并据此计算抵付产品数量，协商一致后签订以存货抵付债务协议，协议对以酒抵付的总额、抵付产品的名称、数量、规格，以及产品交付的时间做出明确约定。公司按照协议约定时间发出抵付产品，并经债权人进行签收确认。

针对上述交易，我们执行了以下核查程序：

①了解、评价和测试与债务重组利得确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

②获取并检查本期以存货抵债交易相关决议文件，以判断本期债务重组相关决策程序是否适当；

③检查与本期以存货抵债的相关文件，包括但不限于债务和解协议、送货单等，重新计算债务重组收益

④查阅交易对手及其股东、皇台酒业公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与皇台酒业公司及其实际控制人是否存在关联关系等；

⑤通过对本期债务重组债权人实施访谈、函证等核查程序，以取得债权人对本期债务重组业务实质及豁免协议相关条款和豁免金额的确认；

⑥检查与债务重组利得相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。

经核查，我们认为，公司以存货抵债实现收益1,018.47万元的交易是真实合理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

专此说明，请予察核。

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师：
中国·北京	陈 伟
	中国注册会计师：
	赵 金

二〇二〇年六月二十二日