中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司提交恢复上市补充材料有关事项
的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月9日披露了《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》（以下简称“恢复上市申请”），并于2020年5月14日收到贵部下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2020〕第14号，以下简称“《有关事项的函》”）。根据《有关事项的函》中提及的事项，中信建投证券股份有限公司作为皇台酒业本次恢复上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就其相关问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见的词语或简称与恢复上市保荐书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。第一题、关于公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明你公司于2019年4月12日披露的《关于公司及高管收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》显示，2019年4月12日，你公司收到中国证监会调查通知书；你公司于2020年3月16日披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》显示，2020年3月13日，你公司收到中国证监会甘肃监管局出具的《行政处罚事先告知书》，根据告知书内容，你公司涉嫌存在2016年虚增存货项目金额1.02亿元的违法事实；截至目前，上述立案调查事项的最终结论尚未出具。
你公司董事会在提交的《恢复上市申请书》《关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除，且不存在<深圳证券交易所股票上市规则>规定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明》中表示，除中国证监会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》涉及事项的影响外，公司不存在本所《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。
甘肃正天合律师事务所（以下简称律师）在为你公司出具的恢复上市法律意见书中表示，你公司涉嫌在2016年年度报告中虚增存货的虚假陈述行为尚未经有权机关认定，也尚未受到正式的行政处罚，截至法律意见书出具日，你公司不存在其股票应当被暂停上市或终止上市的情形，具备恢复上市的实质性条件。中信建投证券股份有限公司（以下简称恢复上市保荐人）在为你公司出具的恢复上市核查报告和保荐书中表示，除甘肃证监局出具的《行政处罚事先告知书》涉及事项的影响外，你公司符合本所《股票上市规则》规定的恢复上市条件。请你公司、律师和恢复上市保荐人说明上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第14.2.10条以及第14.2.12条的规定；请律师和恢复上市保荐人说明是否就前述事项根据执业准则要求规范执行了核查程序并提供相关证明资料（如有）。请你公司说明报告期就存货内控设计和运行采取的完善措施。请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备健全的内部控制制度且运作规范”的核查结论的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
（一）请你公司、律师和恢复上市保荐人说明上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第14.2.10条以及第14.2.12条的规定；请律师和恢复上市保荐人说明是否就前述事项根据执业准则要求规范执行了核查程序并提供相关证明资料（如有）。
【回复】
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额130,848,257.63元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述
违法事项构成重大违法行为。
一、本次恢复上市的合规性分析
根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第14.2.10条以及第14.2.12条的规定，符合恢复上市条件的情况如下：
| 《上市规则》 | 具体要求 | 公司情况 | 符合情况的说明 |
| 第14.2.1条 | 在法定期限内披露了年度报告 | 公司2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并于2019年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。 | 符合第14.2.1条的规定 |
| 经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值 | 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字［2020］006558号），公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为622.16万元。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 经审计的期末净资产为正值 | 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字［2020］006558号）以及《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的期末净资产为9,187.01万元。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 经审计的营业收入不低于1,000万元 | 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字［2020］006558号），公司2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字［2020］006558号），公司2019年财务会计报告的审计意见为带强调事项段的无保留意见，未被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 具备持续经营能力 | 公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019年，公司通过主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。 | 符合第14.2.1条的规定 |
| 《上市规则》 | 具体要求 | 公司情况 | 符合情况的说明 |
| 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载 | 公司董事会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，大华会计师事务所出具了带强调事项段的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字［2020］006558号）及《内部控制审计报告》（大华内字［2020］000109号）。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 | 中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重大违法行为。 同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因财务报表追溯调整触发强制退市条件。 | 符合第14.2.1条的规定。 | |
| 在法定期间内提交恢复上市申请 | 2020年4月29日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》。并于披露年报后5个工作日内2020年内5月8日正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。 | 符合第14.2.1条的规定 | |
| 第14.2.10条 | 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括的内容 | 保荐机构出具的《恢复上市保荐书》中已包括如下章节：（一）公司的基本情况；（二）公司存在的主要风险，以及原有风险已经消除的说明；（三）上市公司发展前景评价；（四）核查报告的主要内容；（五）关于公司是否完全符合恢复上市条件的说明；（六）保荐意见及其理由；（七）保荐机构资格以及内部审核程序的说明；（八）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；（九）保荐机构比照有关规 | 符合第14.2.10条的规定。 |
| 《上市规则》 | 具体要求 | 公司情况 | 符合情况的说明 |
| 定所作出的承诺事项；（十）对公司持续督导期间的工作安排； （十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；（十二）保荐机构认为应当说明的其他事项。 | |||
| 第14.2.12条 | 法律意见书应当明确发表结论性意见的事项 | 律师出具《恢复上市法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中已包括如下章节并发表明确意见：（一）本次申请恢复上市的授权与批准；（二）公司的主体资格；（三）本次申请恢复上市的实质条件；（四）公司的业务及发展目标；（五）公司治理和规范运作情况；（六）关联交易和同业竞争；（七）公司的主要财产；（八）重大债权、债务；（九）重大资产变化及收购兼并情况；（十）公司纳税情况；（十一）重大诉讼、仲裁；（十二）公司受到的行政处罚；（十三）结论性意见。 | 符合第14.2.12条的规定。 |
综上，保荐机构对公司是否符合恢复上市条件进行了审核核查，且根据《上市规则》的要求出具了《恢复上市保荐书》及《核查报告》并发表了核查意见，经核查，保荐机构认为，公司符合《上市规则》规定的恢复上市条件。
二、保荐机构对甘肃证监局出具的［2019］2号《行政处罚事先告知书》涉及事项的核查情况
保荐机构的核查程序如下：
1、获取甘肃证监局出具的《调查通知书》（甘调查通字2019002号）及《行政处罚事先告知书》（［2019］2号）；
2、查阅公司就上述事项发布的历次公告和问询函回复文件，包括但不限于《关于成品酒库亏的风险提示公告》（2018-13）、《关于对深交所［2018］第26号关注函回复的公告》（2018-22）、《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（2018-037）以及2018年5月23日公司出具的《关于对深圳证券交易所2017年报问询函的回复》；
3、与公司、会计师及律师沟通，确认该事项对公司恢复上市工作及2019年度财务
报告及审计意见的影响；
4、赴甘肃证监局，与证监局负责该事项的主要人员了解行政处罚涉及事项处理进展，就该事项对公司恢复上市影响进行沟通交流。
5、查阅中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》。
综上，保荐机构已根据《上市规则》的规定，对甘肃证监局出具的［2019］2号《行政处罚事先告知书》涉及事项、中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》对公司本次恢复上市的影响进行了审慎核查。
（二）请你公司说明报告期就存货内控设计和运行采取的完善措施。请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备健全的内部控制制度且运作规范”的核查结论的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、公司报告期就存货内控设计和运行采取的完善措施
2019年公司完善了与存货相关的内控建设和设计，重新制定了与存货相关的制度，完善了与原材料采购申请、采购合同签订、材料验收、付款相关的采购与付款内部控制，完善了与生产相关材料的领用、加工、入库、储运等与生产和仓储相关的内部控制，并完善了盘点制度，确保公司与存货相关的内部控制有效并规范运行。
二、保荐机构对公司内部控制的核查情况
保荐机构对“公司具备健全的内部控制制度且运作规范”的核查结论的具体核查情况如下：
（一）核查范围包括：
1、公司内部控制制度及管理制度是否健全和合理；
2、公司治理的基本架构及公司组织架构的建立与健全情况；
3、公司董事、监事及高级管理人员情况；
4、公司独立性情况，包括公司同业竞争及关联交易情况；
5、2019年度，公司三会的运作情况，销售及采购业务循环的控制活动及控制措施；
6、公司董事会对内部控制的自我评价情况；
7、会计师事务所出具的内控审计报告情况。
核查方法包括：查阅资料、检查凭证、访谈等方法。
（二）核查方法、核查过程：
1、查阅公司的内控制度及管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》、《财务管理制度》及《存货管理制度》等；
2、查阅公司组织架构图，了解各部门职责；
3、查阅了公司董事、监事、高级管理人员的简历及任职文件等，确认董事、监事、高级管理人员的任职资格、聘任程序符合法律、行政法规及公司章程规定；
4、查阅了公司有关的土地、房产以及相关无形资产的权属证明，获取公司与独立性有关的声明文件，查阅皇台酒业控股股东、实际控制人关于保持公司独立性，减少和避免关联交易、同业竞争的承诺文件；
5、查阅了公司2019年度的股东大会、董事会、监事会等会议资料，确认相关会议召集程序、出席人员的资格、提案及表决程序、表决结果等合法有效；
6、查阅了销售、采购循环的业务流程文件，对重要客户、供应商进行访谈；
7、查阅公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》；
8、查阅大华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（大华内字［2020］000109号）。
第二题、关于公司的营业收入和主要客户情况
（一）年报“分季度主要财务数据”显示，你公司2019年下半年尤其是第四季度营业收入、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）、经营活动现金流
量净额大幅增加，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 70.83 | 1,600.79 | 2,286.25 | 5,946.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -647.42 | -986.66 | 239.35 | 8,216.09 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润 | -646.37 | -1,500.87 | 40.42 | 2,728.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39.68 | -1,243.37 | -1,496.69 | 2,347.76 |
年报“经营情况讨论与分析”概述中称，公司从5月8日起正式恢复酿造生产，白酒新品于2019年7月28日上市，主要为“窖底原浆”系列。年报“主要销售客户”显示，2019年度，公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额的18.97%，其中关联方销售额占年度销售总额的5.16%。年报“与日常经营相关的关联交易”显示，2019年度，你公司向关联方销售商品共计515.05万元（另根据恢复上市保荐人出具的核查报告，2019年度，你公司约30%的收入来源于控股股东及其关联方或控股股东的合作伙伴）。年报“公司的经营模式”显示，公司2019年销售以经销模式为主，公司与经销商达成经销协议，由经销商在一定区域内负责公司产品的推广、仓储、配送、销售并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。你公司的收入会计确认政策显示，公司销售的酒类产品，在产品发运并经客户确认，财务部核对发运单及相关协议后确认销售收入。请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、公司报告期前五大销售客户及前五大经销商的名称、分布情况、股权结构、实际控制人；前述客户、经销商与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客户、经销商最近三年在你公司的采购金额；前述客户、经销商2019年向公司采购商品的主要时间，以及2020年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议。
2、公司2019年通过经销模式实现的总营业收入、总营业成本和整体毛利率情况，以及通过前五大经销商分别实现的营业收入、营业成本和毛利率情况；并对比同行业可比公司可比业务，说明毛利率水平的合理性。
3、公司第三、第四季度的主要销售客户或经销商及毛利率情况，与第一、第二季度的毛利率是否存在较大差异；如是，说明原因及合理性。
4、经销协议中关于运费的承担方以及运输途中的商品毁损风险承担方式的主要条款内容，关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于销售协议生效条件的主要条款内容。
5、经销模式下，公司收入确认的原则、时点及具体依据。
6、公司2019年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进行补贴的情形，如有，说明涉及金额。
7、公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、公司报告期前五大销售客户及前五大经销商的名称、分布情况、股权结构、实际控制人；前述客户、经销商与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客户、经销商最近三年在你公司的采购金额；前述客户、经销商2019年向公司采购商品的主要时间，以及2020年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议。
1、工商信息
（1）前五大客户工商信息
| 序号 | 公司名称 | 分布情况 | 实际控制人 | 经营范围 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃盛达集团有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 矿产品加工及批发 | 天水市金都商城有限公司 | 50.00 |
| 赵海峰 | 30.00 |
| 序号 | 公司名称 | 分布情况 | 实际控制人 | 经营范围 | 股东 | 持股比例（%） |
| 零售 | 赵庆 | 20.00 | ||||
| 青海聚富房地产开发有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 房地产开发 | 甘肃盛达集团有限公司 | 100.00 | |
| 安徽盛达华夏房地产开发有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 房地产开发 | 北京盛达华夏房地产开发有限公司 | 100.00 | |
| 山东经天矿业有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 石英岩矿的开采和销售 | 北京盛达实业集团股份有限公司 | 55.00 | |
| 远懋科技（北京）有限公司 | 33.75 | |||||
| 萧新宇 | 9.00 | |||||
| 邵刚 | 2.25 | |||||
| 兰州华夏房地产有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 房地产开发 | 甘肃华夏实业集团股份有限公司 | 92.50 | |
| 崔小琴 | 7.50 | |||||
| 内蒙古金山矿业有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 银、锰矿的开采、销售 | 盛达金属资源股份有限公司 | 67.00 | |
| 甘肃盛达集团有限公司 | 24.00 | |||||
| 赵继仓 | 6.00 | |||||
| 赵志强 | 3.00 | |||||
| 内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 有色金属、矿产品销售 | 盛达金属资源股份有限公司 | 70.00 | |
| 陆海燕 | 30.00 | |||||
| 甘肃国投盛达基金管理有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 项目投资管理 | 华夏盛达投资股份有限公司 | 51.00 | |
| 资产受托管理 | 甘肃兴陇基金管理有限公司 | 49.00 | ||||
| 甘肃盛世国金国银有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 黄金、白银提纯 | 内蒙古金山矿业有限公司 | 100.00 | |
| 北京国金国银股份有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 销售金银制品、首饰 | 甘肃盛达集团有限公司 | 70.00 | |
| 北京盛达实业集团股份有限公司 | 30.00 | |||||
| 天水市金都商城有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 日用百货、珠宝首饰销售 | 赵满堂 | 62.52 | |
| 天水金都矿业有限责任公司 | 37.48 | |||||
| 天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 | 甘肃省内 | 赵满堂 | 旅游项目开发与经营 | 甘肃华夏旅游文化股份有限公司 | 75.00 | |
| 北京百汇长青投资管理中心（有限合伙） | 15.00 | |||||
| 赵满堂 | 10.00 |
| 序号 | 公司名称 | 分布情况 | 实际控制人 | 经营范围 | 股东 | 持股比例（%） |
| 北京盛开资产管理有限公司 | 甘肃省外 | 赵满堂 | 投资管理、资产管理 | 马江河 | 50.00 | |
| 赵敏 | 30.00 | |||||
| 北京盛达实业集团股份有限公司 | 20.00 | |||||
| 2 | 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | 甘肃省外 | 笪鸿鹄 | 工程建设 | 海安县国有县属城镇集体资产管理委员会 | 48.42 |
| 江苏苏中建筑实业总公司 | 43.90 | |||||
| 江苏省海安县建筑工会 | 5.09 | |||||
| 海安县国有资产管理局 | 1.64 | |||||
| 其余59个自然人 | 0.95 | |||||
| 3 | 湖北卓越集团建设有限公司 | 甘肃省外 | 刘雁飞 | 建筑工程施工总承包 | 刘雁飞 | 56.67 |
| 湖北卓越集团工会 | 43.20 | |||||
| 其余17位自然人 | 0.13 | |||||
| 4 | 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | 甘肃省内 | 魏雪宁 | 日用百货销售 | 兰州市农副土产日用杂品公司 | 100.00 |
| 5 | 北京释源文化传媒有限公司 | 甘肃省外 | 许明月 | 影视策划 | 许明月 | 70.00 |
| 高爱萍 | 30.00 |
注1：序号1为甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其控制的单位2019年与皇台酒业发生交易情况。
（2）前五大经销商工商信息
| 序号 | 公司名称 | 分布情况 | 实际控制人 | 经营范围 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | 甘肃省内 | 魏雪宁 | 日用百货销售 | 兰州市农副土产日用杂品公司 | 100.00 |
| 2 | 兰州玉祥恒商贸有限公司 | 甘肃省内 | 石代芸 | 酒、预包装食品销售 | 石代芸 | 100.00 |
| 3 | 兰州乐智商贸有限公司 | 甘肃省内 | 俞光明 | 酒类商品、五金交电销售 | 俞光明 | 100.00 |
| 4 | 城关区旧大路天筌酒饮销售中心 | 甘肃省内 | 张建福 | 日用百货销售 | 张建福 | 100.00 |
| 5 | 安宁尕院子锅锅灶农家乐 | 甘肃省内 | 柴宗辉 | 餐饮服务 | 柴宗辉 | 100.00 |
2、皇台酒业及其前三大股东的相关情况
（1）皇台酒业董监高情况
| 姓名 | 职务 |
| 赵海峰 | 董事长 |
| 杨利兵 | 董事、总经理 |
| 马江河 | 董事 |
| 彭晶 | 董事、董事会秘书 |
| 王栋 | 董事（已于2020年10月26日离任） |
| 刘兴明 | 董事 |
| 陈雅君 | 董事 |
| 常红军 | 独立董事（已于2020年10月26日离任） |
| 张晓非 | 独立董事（已于2020年4月24日离任） |
| 章靖忠 | 独立董事（已于2020年10月26日上任） |
| 刘志军 | 独立董事（已于2020年4月24日上任） |
| 王森 | 独立董事 |
| 石峰 | 监事 |
| 叶玉璀 | 监事 |
| 候丽霞 | 监事 |
| 陈兵 | 副总经理、总工程师 |
| 王克西 | 财务总监（已于2020年11月11日上任） |
（2）皇台酒业前三大股东情况
| 公司名称 | 注册地 | 关联管理人员 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 对本公司的持股比例(%) |
| 上海厚丰投资有限公司 | 上海市 | 张宏兵、吉文娟 | 商务服务 | 55,000.00 | 19.60 |
| 北京皇台商贸有限责任公司 | 北京市 | 王国义、冯瑛、魏巍、张国琦、张希娟、王小瑢、张树军、袁春 | 批发业 | 36,200.00 | 13.90 |
| 甘肃西部资产管理股份有限公司 | 甘肃省 | 杜利、张玉武、赵庆、杜志强 | 商务服务 | 5,050.00 | 4.79 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | 甘肃省 | 赵海峰、李成、杜志强、赵满堂、赵庆、刘侠平、王军保、张凤良 | 批发业 | 100,000.00 | 1.20 |
注：盛达集团直接持有本公司2,126,500股股份，其一致行动人甘肃西部资产管理股份有限公司（以下简称“西部资产”）直接持有本公司8,501,583股股份，合计持有公司5.99%的股份。2019年4月12日，北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“皇台商贸”）将其持有本公司24,667,908
股股份对应的表决权委托给盛达集团，盛达集团拥有本公司35,295,991股股份对应的表决权，占本公司总股本的19.90%，赵满堂为公司实际控制人。上述客户及经销商除盛达集团外与皇台酒业董监高、股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
盛达集团与皇台酒业关联关系如下：
| 项目 | 关联关系具体情况 |
| 产权关系 | 盛达集团直接持有公司1.2%的股权，盛达集团的一致行动人西部资产持有公司4.79%的股权，同时皇台商贸将其持有的13.90%的股权的表决权委托给盛达集团 |
| 业务关系 | 2019年度盛达集团与皇台酒业间存在租赁业务，涉及金额36.41万元 |
| 资产关系 | 不涉及 |
| 债权债务关系 | 截至2019年12月31日，皇台酒业存在向盛达集团拆入资金2,743.11万元 |
| 人员关系 | 皇台酒业董事长赵海峰为盛达集团法定代表人 |
3、2019年及2020年第一季度交易明细
（1）前五大客户交易明细
单位：万元
| 年报 披露 | 客户名称 | 2019年度交易时间 | 2017年交易金额 | 2018年交易金额 | 2019年交易金额 | 2020年一季度交易金额 |
| 客户1 | 甘肃盛达集团有限公司 | 6-12月 | - | - | 377.78 | - |
| 青海聚富房地产开发有限公司 | 6月 | - | - | 52.16 | - | |
| 安徽盛达华夏房地产开发有限公司 | 6月 | - | - | 27.54 | - | |
| 山东经天矿业有限公司 | 7月、11月 | - | - | 17.87 | - | |
| 兰州华夏房地产有限公司 | 8月 | - | - | 8.89 | - | |
| 内蒙古金山矿业有限公司 | 11月 | - | - | 8.83 | - | |
| 内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 | 11月 | - | - | 4.25 | - | |
| 甘肃国投盛达基金管理有限公司 | 9-10月、12月 | - | - | 4.17 | - | |
| 甘肃盛世国金国银有限公司 | 9月、11-12月 | - | - | 2.7 | - | |
| 北京国金国银股份有限公司 | 9月 | - | - | 2.61 | - | |
| 天水市金都商城有限公司 | 6月、12月 | - | - | 1.67 | - | |
| 天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 | 9月 | - | - | 1.56 | - |
| 年报 披露 | 客户名称 | 2019年度交易时间 | 2017年交易金额 | 2018年交易金额 | 2019年交易金额 | 2020年一季度交易金额 |
| 北京盛开资产管理有限公司 | 6-9月 | - | - | 0.79 | - | |
| 小计 | - | - | - | 510.82 | - | |
| 客户2 | 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | 9月、11月 | - | - | 446.50 | - |
| 客户3 | 湖北卓越集团建设有限公司 | 8月、9月 | - | - | 336.47 | - |
| 客户4 | 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | 8-12月 | - | - | 319.16 | 26.60 |
| 客户5 | 北京释源文化传媒有限公司 | 11月 | - | - | 265.46 | - |
| 合计 | - | - | - | 1,878.41 | 26.60 | |
甘肃盛达集团有限公司等13家公司的实际控制人均为赵满堂，公司在2019年年度报告中合并披露。
（2）前五大经销商交易明细
| 序号 | 客户名称 | 2019年度交易时间 | 2017年交易金额 | 2018年交易金额 | 2019年交易金额 | 2020年一季度交易金额 |
| 1 | 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | 8-12月 | - | - | 319.16 | 26.60 |
| 2 | 兰州玉祥恒商贸有限公司 | 9-12月 | - | - | 234.95 | 0.52 |
| 3 | 兰州乐智商贸有限公司 | 8-12月 | - | - | 196.27 | 1.32 |
| 4 | 城关区旧大路天筌酒饮销售中心 | 8-12月 | - | - | 190.63 | - |
| 5 | 安宁尕院子锅锅灶农家乐 | 9-12月 | - | - | 154.95 | - |
| 合计 | - | - | - | 1,095.96 | 28.44 | |
二、公司2019年通过经销模式实现的总营业收入、总营业成本和整体毛利率情况，以及通过前五大经销商分别实现的营业收入、营业成本和毛利率情况；并对比同行业可比公司可比业务，说明毛利率水平的合理性。
1、经销模式实现销售情况
| 类别 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%) |
| 经销商合计 | 2,676.52 | 845.97 | 68.39 |
| 其中：前五大经销商 | |||
| 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | 319.16 | 78.69 | 75.34 |
| 兰州玉祥恒商贸有限公司 | 234.95 | 61.11 | 73.99 |
| 类别 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%) |
| 兰州乐智商贸有限公司 | 196.27 | 47.23 | 75.94 |
| 城关区旧大路天筌酒饮销售中心 | 190.63 | 53.18 | 72.10 |
| 安宁尕院子锅锅灶农家乐 | 154.95 | 41.81 | 73.02 |
| 小计 | 1,095.96 | 282.02 | 74.27 |
公司2019年度经销商销售情况详见上表，前五大经销商的毛利率波动较小，主要由于购买产品的种类、数量不同导致的差异。公司2019年度经销模式下新品收入为1,933.63万元，毛利率为72.57%，老品的收入为742.89万元，毛利率为57.52%，由于前五大经销商经销的产品基本为2019年度推出的新品，由于新品的价格高于同级别的老品，而新品与老产品之间的成本差异较小，导致新品的毛利率大于老品的毛利率，2019年前五大经销商收入占整体经销收入的40.95%，故前五大经销商平均毛利率略高于经销商销售的整体毛利率。
2、同行业毛利率对比分析
截至本问询函回复出具日，A股共有18家白酒企业，2019年毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年（%） |
| 600519.SH | 贵州茅台 | 91.37 |
| 600779.SH | 水井坊 | 82.87 |
| 000799.SZ | 酒鬼酒 | 77.75 |
| 000596.SZ | 古井贡酒 | 76.94 |
| 000568.SZ | 泸州老窖 | 80.95 |
| 603589.SH | 口子窖 | 74.94 |
| 000858.SZ | 五粮液 | 94.31 |
| 002304.SZ | 洋河股份 | 73.95 |
| 603369.SH | 今世缘 | 72.89 |
| 600702.SH | 舍得酒业 | 81.92 |
| 002646.SZ | 青青稞酒 | 67.49 |
| 600809.SH | 山西汾酒 | 72.16 |
| 603919.SH | 金徽酒 | 60.72 |
| 600559.SH | 老白干酒 | 58.82 |
| 603198.SH | 迎驾贡酒 | 67.61 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年（%） |
| 600199.SH | 金种子酒 | 57.30 |
| 600197.SH | 伊力特 | 52.97 |
| 000860.SZ | 顺鑫农业 | 48.08 |
| 平均值 | 71.84 | |
| 中位数 | 73.95 | |
| 000995.SZ | *ST皇台 | 75.15 |
2019年度，A股18家同行业白酒公司的毛利率主要在60%至90%区间内，平均值为
71.84%，中位数为73.95%，皇台酒业的毛利率为75.15%，公司毛利率处于行业合理范围内，与可比公司平均值基本一致，公司毛利率水平合理。
三、公司第三、第四季度的主要销售客户或经销商及毛利率情况，与第一、第二季度的毛利率是否存在较大差异；如是，说明原因及合理性。
1、公司本年度主营业务毛利率季度波动情况：
| 项目 | 一季度（%） | 二季度（%） | 三季度（%） | 四季度（%） | 平均 |
| 毛利率 | 46.05 | 60.51 | 72.03 | 77.64 | 75.15 |
| 其中： | |||||
| 新品毛利率 | 79.33 | 78.55 | 78.65 | ||
| 老品毛利率 | 46.05 | 60.51 | 56.77 | 55.67 | 62.56 |
皇台酒业多次变更控股股东，原实际控股股东无心经营上市公司主业，市场开发基本停滞，仅有普老皇台、龙马系列等几种旧产品在市场销售，2019年第一季度、第二季度的收入合计为699.43万元。公司收入规模较小。
2019年度4月盛达集团入驻皇台后，在5月开始着手恢复生产，7月向市场推出新产品，并在武威地区开展多场营销活动，销售规模及销售收入逐渐回升。公司推出的新品定位是中端白酒销售市场，而以前年度的旧品定位于低端白酒销售市场，公司新品的毛利率整体高于旧品，同时第一季度、第二季度全部销售旧品，第三季度、第四季度销售收入中新品的收入规模大于旧品的收入规模，因此公司第三季度、第四季度的销售毛利率高于第一季度和第二季度的销售毛利率。
2、2019年销售收入前十大客户各季度毛利率波动情况：
| 项目 | 一季度（%） | 二季度（%） | 三季度（%） | 四季度（%） | 平均 （%） |
| 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | - | - | 83.03 | 81.58 | 82.46 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | - | 95.82 | - | 82.99 | 83.53 |
| 湖北卓越集团建设有限公司 | - | - | 83.06 | 78.72 | 82.15 |
| 甘肃蕴盛源商贸有限责任公司 | - | - | 72.33 | 75.64 | 75.35 |
| 北京释源文化传媒有限公司 | - | - | - | 84.02 | 84.02 |
| 兰州玉祥恒商贸有限公司 | - | - | 72.57 | 74.06 | 73.99 |
| 兰州乐智商贸有限公司 | - | - | 72.35 | 76.28 | 76.01 |
| 城关区旧大路天筌酒饮销售中心 | - | - | 71.13 | 72.26 | 72.10 |
| 萧县鸿源土石方工程有限公司 | - | - | - | 81.53 | 81.53 |
| 北京豫阳之路投资有限公司 | - | - | - | 83.31 | 83.31 |
| 平均毛利率 | - | 95.82 | 81.60 | 79.37 | 79.96 |
第二季度公司销售盛达集团产品毛利率为95.82%，主要由于其采购的商品全部是旧品葡萄酒，该类产品在以前年度已计提存货跌价准备，本次销售时核销已计提的存货跌价准备，冲减主营业务成本，故毛利率偏高。
本年度其他前十大客户采购的均为新品，所以交易区间集中在第三、四季度，平均毛利率为79.96%，由于新品为第三季度上市，无法与前两个季度毛利率形成有效对比，故选取前两个季度有交易额的客户进一步分析。
3、第一、二季度发生交易主要客户毛利率波动情况
| 项目 | 一季度（%） | 二季度（%） | 三季度（%） | 四季度（%） | 平均 （%） |
| 武威市凉州区万众商行 | 51.83 | 52.79 | 68.64 | 68.20 | 64.71 |
| 武威市凉州区泰生商行 | 55.66 | 55.82 | 61.32 | 59.82 | 59.07 |
| 武威市凉州区兴林副食商行 | 54.77 | 59.06 | 64.44 | 61.22 | 61.13 |
| 武威市凉州区鑫冀商行 | 57.17 | 60.83 | 59.10 | 59.79 | |
| 张家港保税区拉菲红进出口有限公司 | 54.47 | 54.30 | 51.51 | 74.00 | 57.43 |
| 武威市凉州区金隆副食商店 | 50.03 | 57.25 | 63.99 | 65.10 | 62.56 |
| 武威市凉州区继开发商行 | 54.56 | 57.79 | 57.99 | 57.92 | 57.27 |
| 武威市凉州区黄羊汇丰综合批发部 | 54.20 | 59.04 | 65.77 | 54.54 | 61.43 |
| 敦煌市百顺商行 | 60.00 | 55.68 | 44.93 | 59.49 | 47.44 |
| 项目 | 一季度（%） | 二季度（%） | 三季度（%） | 四季度（%） | 平均 （%） |
| 武威市凉州区团庆批零部 | 55.75 | 57.79 | 55.45 | 55.68 | |
| 平均毛利率 | 54.41 | 55.90 | 60.44 | 63.13 | 60.02 |
通过上表可以看出，上述客户第一、二季度的平均毛利率水平低于三、四季度，与皇台酒业整体的毛利率波动情况一致。其中上述客户第三、四季度的毛利率均低于皇台酒业同时期水平，主要由于上述客户均为公司老客户，其销售皇台酒已有一定的时期，已形成稳定的消费旧产品的客户群体，其需求偏好更倾向于老品，第三、四季度的销售金额中新品销售额分别占比31.41%，
47.01%，低于同时期皇台酒业新品占总销售额的比重。
四、经销协议中关于运费的承担方以及运输途中的商品毁损风险承担方式的主要条款内容，关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于销售协议生效条件的主要条款内容。
1、运费相关条款
（1）发货：
甲方应在收到乙方货款和需货计划后及时将货物发出，并寄出相关票据；甲方负责发货的费用由甲方承担运费，乙方自行运输的费用由乙方承担。
（2）发运方式及交货地点：整车汽运方式在甲方仓库交货至乙方后，运输途中发生的货物毁损、灭失责任以及途中食品安全事故由运输方承担，公司协助乙方处理货物毁损、灭失等相关的赔偿事宜；
为了便于运输管理的结算，买方授权甲方指定专业运输公司进行货物运输，双方同意运费由甲方承担，但若因买方仓库、道路条件导致货物无法送达，则由此产生的中转费用由乙方承担。
甲方有权根据物流运输情况选择发货方式。
2、回售或者退货的相关条款
买方已经收到商品原则上约定不能退货，但如果买方有特殊原因需要退换货要先与皇台酒业进行协商，经皇台酒业同意后尽快将货物寄回，运费由买方自行承担，皇台酒
业收到货物后办理退换货事宜。
3、销售协议生效条件的主要条款
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。以上内容原文摘录自经销商合同，甲方代表皇台酒业，乙方代表经销商。
五、经销模式下，公司收入确认的原则、时点及具体依据。
（1）经销模式收入确认原则：公司将商品所有权的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的的经济利益能够流入企业；相关的收入成本能够可靠地计量，确认营业收入的事项。
（2）经销模式收入确认时点：货物已由买方签收。
（3）经销模式收入确认依据：
本公司销售的酒类产品，在产品发运并经客户确认，财务部核对发运单及相关协议后确认销售收入。
六、公司2019年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进行补贴的情形，如有，说明涉及金额。
1、期后退货情况（截至2020年4月30日）
| 商品名称 | 类别 | 退货数量（瓶） | 金额（含税）（万元） | 备注 |
| 52度窖底原浆18皇台酒 | 粮食白酒 | 18.00 | 0.72 | |
| 52度经典皇台 | 粮食白酒 | 12.00 | 0.34 | |
| 皇台庄园经典干红 | 葡萄酒 | 771.00 | 2.54 | |
| 129.00 | - | 赠酒，一同退回 | ||
| 2012皇台庄园赤霞珠 | 葡萄酒 | 515.00 | 2.47 | |
| 85.00 | - | 赠酒，一同退回 | ||
| 皇台庄园梅特林（精） | 葡萄酒 | 129.00 | 1.16 | |
| 43.00 | - | 赠酒，一同退回 | ||
| 皇台庄园干红葡萄酒 | 葡萄酒 | 576.00 | 0.58 | |
| 皇台庄园2011梅特林 | 葡萄酒 | 156.00 | 2.00 |
| 商品名称 | 类别 | 退货数量（瓶） | 金额（含税）（万元） | 备注 |
| 皇台庄园典藏佳酿梅特林 | 葡萄酒 | 108.00 | 2.03 | |
| 皇台庄园黑比诺（精装） | 葡萄酒 | 840.00 | 2.02 | |
| 合计 | 3,382.00 | 13.85 | ||
| 2019年确认收入金额（含抵账收入） | 11,442.67 | |||
| 期后退货金额占销售收入的比重 | 0.12% | |||
截至2020年4月末，皇台酒业期后退货的金额为13.85万元，占2019年确认收入金额（含抵账收入）的比重为0.12%，占比较小，且客户类型均为一般零售客户，公司不存在大额销售退回的情形。
2、2020年对相关方不存在进行补贴的情形
（1）返利政策
武威地区窖底原浆系列返利政策：
| 产品名称 | 季度返利（元/瓶） | 备注 |
| 42度窖底原浆12皇台酒 | 10.00 | 1、年终根据任务达成情况，公司给予年度返利 2、季度返利以及年度返利以产品形式兑付 |
| 52度窖底原浆12皇台酒 | 22.50 | |
| 42度窖底原浆18皇台酒 | 30.00 | |
| 52度窖底原浆18皇台酒 | 30.00 |
武威地区鼎系列产品返利政策：
| 产品名称 | 月度返利（元/瓶） | 附加政策 |
| 42°皇台银六鼎 | 5.00 | 1、每月销量需达到任务量的90%予以返利2、经销商每月完成100件，奖励3000元 |
| 42°皇台银六鼎 | 10.00 |
兰州地区销售返利政策：
根据各经销商任务完成情况，按照其季度新品采购额的10%进行季度返利，全年新品采购额的5%进行年度返利，所有返利均以实物进行兑付。公司不存在针对2019年已销售商品进行补贴的情形。
七、公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明。
1、关联方产品销售价格政策：
产品的定价体系中有三个标准，分别是经销商价格、团购价和市场指导价，分别对应不同的客户群体，其中关联方适用的定价标准为团购价格，2019年向关联方销售的产品品类主要包括52度窖底原浆18皇台酒、52度窖底原浆12皇台酒、凉州生态手选黑比诺、凉州生态手选梅特林、皇台庄园梅鹿辄（精）。
2、2019年公司向关联方销售的主要产品价格与向第三方销售价格情况：
| 销售产品种类 | 销售收入 （万元） | 销售量 （瓶） | 平均销售单价（含税） | 第三方团购单价（含税） | 差异 | 原因 |
| 52度窖底原浆18皇台酒 | 169.40 | 4,786.00 | 399.96 | 398.00 | 1.96 | |
| 52度窖底原浆12皇台酒 | 89.53 | 6,032.00 | 167.73 | 168.00 | -0.27 | 存在部分赠酒 |
| 凉州生态手选黑比诺 | 77.97 | 3,702.00 | 238.00 | 238.00 | - | |
| 凉州生态手选梅特林 | 52.65 | 1,662.00 | 358.00 | 358.00 | - | |
| 皇台庄园梅鹿辄（精） | 18.73 | 4,230.00 | 50.04 | 50.00 | 0.04 | 精装产品多收取包装费导致 |
| 合计 | 408.28 | 20,412.00 | - | - | - | - |
综上，皇台酒业与关联方的销售价格与公司向第三方的销售价格基本一致，皇台酒业与关联方的销售价格公允。
八、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年公司针对前五大客户与经销商的收入；
2、2019年经销商实现的营业收入、营业成本、毛利率；
3、2019年各季度主要客户的毛利率；
4、经销商协议；
5、截至2020年4月30日，2019年销售产品退回情况；
6、2019年公司向关联方销售的主要产品价格的公允性。
（二）核查方法、核查过程
1、查询前五大客户、经销商于国家企业信用信息公示系统公示的股东及董监高或关键管理人员；
2、将已查询的公司前五大客户、经销商的股东及其董监高或关键管理人员的信息与公司和公司前三大股东以及其董监高的信息进行比对；
3、执行访谈程序，了解建立业务合作关系的起始时间、客户与公司是否存在股权关系或其他关系、双方公司董监高及大股东与对方是否存在股权关系或其他关系、双方董监高是否在对方公司兼职等情况，并对交易实质及交易过程进行详细了解；
4、执行函证程序，核查客户交易金额以及债务债权关系等信息，并取得了大额非关联方客户出具的关于交易情况的声明；
5、将公司前五大经销商的毛利率情况与可比同行业公司进行比较，核实公司毛利率水平的合理性；
6、复核公司第三、第四季度的主要销售客户或经销商及毛利率情况，核实与第一、第二季度的毛利率存在交易差异的原因及合理性；
7、查看经销协议中关于运费的承担方、运输途中的商品毁损风险承担方式、商品回售或者退货以及销售协议生效条件的主要条款内容；
8、复核公司2019年销售产品退回的明细；
9、获取公司向关联方的销售明细、将公司向关联方的销售价格与相同产品向独立第三方销售的价格进行比较，核实关联销售的公允性。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：
1、2019年前五大客户及经销商除盛达集团外与皇台酒业董监高、股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；
2、2019年公司的毛利率水平合理与同行业公司不存在较大差异；
3、公司第三季度、第四季度的毛利率与第一季度和第二季度存在较大的差异主要
是因为2019年下半年公司恢复生产后，推出中端产品，中端产品的毛利率较低端毛利率高，公司第三季度、第四季度的毛利率与第一季度和第二季度存在较大的差异具有合理性；
4、公司披露的关于经销协议中关于运费的承担方以及运输途中的商品毁损风险承担方式的主要条款内容，关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于销售协议生效条件的主要条款内容准确；
5、经销模式下，公司收入确认的原则、时点及具体依据披露准确；
6、公司2019年销售的商品在期后退货的金额较小，占2019年销售收入的比重较低，公司不存在对相关方进行补贴的情形；
7、公司向关联方销售的价格与独立第三方销售的价格相比不存在较大差异，公司向关联方的销售价格公允。
（二）年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，2019年，公司销售白酒721.88吨，销售葡萄酒434.26吨。年报“营业收入和营业成本”附注显示，公司2019年销售粮食白酒实现收入8,957.40万元（占营业收入总额的90.44%），销售葡萄酒实现收入906.33万元。年报“税金及附加”附注显示，公司2019年产生消费税1,356.61万元。
根据你公司披露的税项政策，粮食白酒消费税实行从价计征与从量计征相结合，应纳税额=销售额*比例税率（20%）+销售数量*定额税率（0.5元/斤）；葡萄酒实行从价计征，税率为10%。
根据你公司前述信息推算公司报告期白酒销售收入金额约为5,970万元【（1,356.61万元-721.88*2000*0.5/10,000万元-906.33*10%万元）/20%】，与你公司披露的白酒销售收入8,957.40万元存在较大差异。请你公司复核说明前述差异的原因以及公司收入确认的准确性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，2019年，公司销售白酒
721.88吨，销售葡萄酒434.26吨。年报“营业收入和营业成本”附注显示，公司2019年销售粮食白酒实现收入8,957.40万元（占营业收入总额的90.44%），销售葡萄酒实现收入906.33万元。年报“税金及附加”附注显示，公司2019年产生消费税1,356.61万元。根据你公司披露的税项政策，粮食白酒消费税实行从价计征与从量计征相结合，应纳税额=销售额*比例税率（20%）+销售数量*定额税率（0.5元/斤）；葡萄酒实行从价计征，税率为10%。
根据你公司前述信息推算公司报告期白酒销售收入金额约为5,970万元【（1,356.61万元-721.88*2000*0.5/10,000万元-906.33*10%万元）/20%】，与你公司披露的白酒销售收入8,957.40万元存在较大差异。请你公司复核说明前述差异的原因以及公司收入确认的准确性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
皇台酒业消费税征缴方式及标准如下：
消费税实行价内税，只在应税消费品的生产、委托加工和进口环节缴纳，在以后的批发、零售等环节，因为价款中已包含消费税，不用再缴纳消费税。皇台酒业销售模式主要是由合并范围内生产型公司先通过内部交易的方式销售给销售型公司，再由销售型公司进行对外销售。皇台酒业生产型子公司有三家，分别是甘肃皇台酒业股份有限公司，甘肃凉州皇台葡萄酒有限公司以及甘肃皇台酒业酿造有限公司，因此在实际生产经营当中，只有这三家公司销售环节需要缴纳消费税。
在消费税征缴过程中，对于已经核定价格的商品，按照甘国税函【2017】148号关于白酒消费税最低计税价格管理通知要求，生产型公司按照核定消费税最低价格销售给销售型公司并缴纳对应的消费税，对于尚未核定价格的商品，根据税总函【2017】144号规定，生产型公司按照商品市场销售价格的60%进行内部交易并缴纳消费税。因皇台
酒业消费税从价部分采用的是各类型酒水消费税最低计税价格，低于该商品的市场价格，且生产型公司与销售型公司的内部交易发生的收入、成本在合并过程中已经抵消，所以按照上述方式进行消费税和白酒收入间勾稽关系测算时，所得出的销售收入要小与本年度的实际收入金额。
二、保荐机构核查意见
（一）核查范围
2019年消费税计提与营业收入的勾稽正确性。
（二）核查方法、核查过程
保荐机构获取了2019年白酒和葡萄酒的销售数量和销售金额，复核了消费税的计算过程。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，2019年公司消费税的计提金额准确，公司确认收入金额准确。
第三题、关于公司的营业成本和存货情况
（一）年报显示，截至2019年12月31日，公司存货余额为15,874.14万元，存货跌价准备余额5,783.56万元，存货账面净值10,090.58万元，占合并财务报表资产总额的23.78%。年报“存货”附注显示，公司报告期计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备（以下简称减值）345.02万元，转回或转销减值2,077.42万元，其中包装物本期计提减值0万元，转回或转销减值1,294.01万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、2019年度，你公司白酒新品和白酒旧品分别的生产量、销售量以及实现的销售收入情况。
2、你公司2018年度计提减值的原材料、包装物和半成品在2019年生产中的实际使用情况，以及所生产商品在2019年的销售情况；2018年度计提减值的库存商品在2019年的销售情况。
3、在你公司推出白酒新品后，2018年的包装物在新产品上的使用情况；如新品未使用相关包装物，说明转回减值对应的包装物主要应用的产品种类；如新品未使用2018年的包装物，公司2019年度对该部分存货不计提减值的原因及合理性。
4、公司2019年存货跌价准备的具体测算过程。
5、公司对存货减值计提和存货减值转回或转销的内控设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、2019年度，你公司白酒新品和白酒旧品分别的生产量、销售量以及实现的销售收入情况。
2019年度，公司白酒新品和白酒旧品的生产量、销售量以及实现收入情况如下表所示：
| 类别 | 生产量（吨） | 销售量（吨） | 销售收入（万元） | 其中：抵账收入 （万元） |
| 白酒旧品 | 380.51 | 500.66 | 3,079.25 | 1,497.78 |
| 白酒新品 | 284.50 | 221.22 | 7,414.35 | 38.44 |
| 合计 | 665.01 | 721.88 | 10,493.60 | 1,536.22 |
注：根据企业会计准则，抵账取得销售收入计入债务重组收益，不计入营业收入
公司2019年度对外实现白酒销量共计721.88吨，根据债务重组准则第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。2019年公司已根据清偿债务账面价值与存货账面价值之间的差额，记入“其他收益”。该部分收入与销售量包含抵账对应的收入和销售量。
二、你公司2018年度计提减值的原材料、包装物和半成品在2019年生产中的实际使用情况，以及所生产商品在2019年的销售情况；2018年度计提减值的库存商品在2019年的销售情况。
公司截至2018年底计提减值的原材料、包装物、半成品及库存商品在2019年度的
使用情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 截至2018年底库存情况 | 2019年使用情况 | |||
| 存货原值 | 存货跌价准备 余额 | 生产经营领用及对外销售原值 | 跌价准备转回 | 跌价准备转销 | |
| 原材料 | 166.13 | 120.82 | 34.08 | - | 21.25 |
| 包装物 | 4,246.08 | 4,076.06 | 1,306.62 | - | 1,294.01 |
| 半成品 | 5,124.48 | 1,864.51 | 719.92 | 279.61 | 277.88 |
| 库存商品 | 3,892.57 | 1,454.58 | 875.45 | - | 204.68 |
三、在你公司推出白酒新品后，2018年的包装物在新产品上的使用情况；如新品未使用相关包装物，说明转回减值对应的包装物主要应用的产品种类；如新品未使用2018年的包装物，公司2019年度对该部分存货不计提减值的原因及合理性。
1、公司2019年推出的白酒新品主要为窖底原浆12年、窖底原浆18年、经典皇台、原浆酒，上述产品的包装物均为2019年根据新品上市定制生产，并未使用2018年底存在的包装物。
2、公司2019年对2018年底包装物减值的转销1,294.01万元，主要由两方面构成，一方面是由于原有大部分包装物由于“QS”标志原因无法继续投入生产，公司为了清理库存于2019年直接对外销售该部分包装物实现收入34.19万元，该部分包装物对应的2018年底库存包装物原值为1,280.99万元、跌价准备余额为1,255.38万元、净值为
25.62万元，所以在实现销售后对应转销该部分跌价准备；另一方面是由于公司2019年生产白酒旧品以及是市场促销等原因领用原有库存的包装物，该部分转销跌价准备余额为38.63万元。
3、截至2019年底，公司原有库存包装物原值为2,815.89万元，跌价准备余额为2,782.05万元，净值为33.83万元，根据2019年的直接对外销售情况判断，预计可以在销售时转销该部分跌价准备，故未继续对该部分包装物继续计提减值。
四、公司2019年存货跌价准备的具体测算过程。
存货跌价准备的计算方法：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。其中，可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。根据存货类别，实施不同的存货跌价测算方法，具体情况如下：
1、原材料：公司的原材料主要包括高粱、大米、中温曲等，中温曲里约314吨系2013年采购，库龄5年以上。酶活力严重降低且存在曲质风化严重的现象，故后续只能按照原粮的5%-10%投入生产使用，存在减值的迹象，故对该部分原材料以预计未来可使用价值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。对于其他原材料，均为2019年新任管理层到位恢复生产后陆续进行采购，库龄均在1年以内，且已陆续投入生产，对该部分原材料以销售的原浆酒产品单位价格为计算依据减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
2、包装物：公司的包装物主要分为两部分，其中一部分为2018年及以前采购的库存，根据新修订的《食品安全法》及监管要求，有“QS”标志的包装物自2018年10月1日后不允许使用，故对该部分包装物以处置残值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。对于2019年当期采购的包装物，按照实际投入生产对外销售的价格扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
3、自制半成品：公司的自制半成品主要由白酒基酒和葡萄原酒两部分构成。其中白酒基酒，公司持有的主要目的为继续生产产品出售，故以所生产产品的预计售价扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、税金及销售费用后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。所生产产品的品种和白酒基酒耗用量的确定是依据现有的产品生产耗用的基酒量以及产品市场销售情况，结合管理层预计的未来很可能实现的销量进行测算。
对于葡萄原酒，公司可以继续生产葡萄酒产品，结合市场销售预测趋势，在满足市场需求的基础上对剩余部分可以直接对外销售，故跌价测算分为两种方式计算可变现净值，其中直接对外销售部分按照不同类型葡萄原酒的市场售价扣除相关税费后作为可变现净值的确定依据，对于继续用于生产的部分，以所生产产品的预计售价扣除至达到销售状态所耗用的其他成本、销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。所生产产品的品种和葡萄原酒耗用量的确定是依据
现有的产品生产耗用的葡萄原酒量以及产品市场销售情况，结合管理层预计的未来很可能实现的销量进行测算。
4、库存商品：库存商品以未来预计售价（并参考最近一期的销售价格）扣除销售费用及相关税费后作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备。
五、公司对存货减值计提和存货减值转回或转销的内控设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。报告期末，公司对出现减值迹象的存货进行测试，计提存货跌价准备。
存货分类别计提跌价测算方法详见本题第四问的回复。
六、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年公司白酒的生产与销售情况；
2、2019年存货跌价准备的计提，转销与转回情形。
（二）核查方法、核查过程
1、查阅了公司白酒新品和白酒旧品的进销存以及公司的销售明细；
2、复核公司2018年度计提减值的原材料、包装物和半成品在2019年生产中的实际使用情况表；复核2018年度计提减值的库存商品在2019年的销售情况；
3、复核包装物跌价准备的计提情况表；
4、获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动
情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；
5、了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺是否相匹配。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司存货跌价准备计提保持了谨慎性，存货跌价准备的计提、转回及转销具有合理性。
（二）你公司2019年6月5日披露的更正后2018年年度报告显示，公司2018年白酒和葡萄酒存货的产销存情况如下表：
| 项目 | 2018年（单位：吨） |
| 销售量 | 1,089.64 |
| 其中-白酒 | 379.81 |
| 其中-葡萄酒 | 709.83 |
| 生产量 | 878.55 |
| 其中-白酒 | 305.55 |
| 其中-葡萄酒 | 573.00 |
| 库存量 | 1,014.11 |
| 其中-白酒 | 810.28 |
| 其中-葡萄酒 | 203.83 |
年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，你公司2018年和2019年白酒和葡萄酒存货的产销存总量和明细情况如下表：
表1：2018年和2019年存货产销存总表
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 食品饮料 | 销售量 | 吨 | 1,156.13 | 1,089.64 | 6.10% |
| 生产量 | 吨 | 1,907.50 | 878.55 | 117.12% | |
| 库存量 | 吨 | 3,997.65 | 1,014.11 | 294.20% |
表2：2018年和2019年存货产销存明细表
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 |
| 销售量 | 吨 | 1,156.13 | 1,089.64 |
| 其中-白酒 | 吨 | 721.88 | 379.81 |
| 其中-葡萄酒 | 吨 | 434.26 | 709.83 |
| 生产量 | 吨 | 1,907.50 | 878.55 |
| 其中-白酒 | 吨 | 665.01 | 305.55 |
| 其中-葡萄酒 | 吨 | 1,242.50 | 573.00 |
| 库存量 | 吨 | 3,997.65 | 3,299.11 |
| 其中-白酒 | 吨 | 758.98 | 810.28 |
| 其中-葡萄酒 | 吨 | 3,238.67 | 2,488.83 |
年报显示，分产品来看，2018年、2019年粮食白酒营业收入分别为8,957.40万元、1,516.95万元，葡萄酒营业收入分别为906.32万元、888.84万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、年报数据中，2018年存货产销存总表数据和明细表数据不一致的原因。
2、年报关于2018年存货产销存明细表数据与2018年更正后年报中数据不一致的原因。
3、依据年报中存货产销存总表数据，根据“存货期初余额+本期生产量-本期销售量=期末库存量”的关系推算，公司报告期末存货库存量约为1,765.48吨，与年报披露的3,997.65吨存在较大差异；根据公司产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，与公司年报披露的数据也存在一定差异；请说明前述差异的原因。
4、结合营业收入与销售量，2018年、2019年白酒单价分别为3.99万元/吨、12.41万元/吨，葡萄酒单价分别为1.25万元/吨、2.09万元/吨，2019年白酒、葡萄酒单价分别同比上涨210.68%、66.67%。请你公司结合同行业可比公司情况，说明公司白酒、葡萄酒单价大幅增长的原因及合理性，并分季度说明白酒、葡萄酒的销售量、单价变动情况。
5、结合上述4个问题，进一步核查公司存货相关事项披露的真实性、准确性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、年报数据中，2018年存货产销存总表数据和明细表数据不一致的原因。公司2018年存货产销存总表中葡萄酒库存量应为2,488.83吨（葡萄酒成品库存重量203.83吨，葡萄原酒重量2,285.00吨），2018年年报中仅披露了葡萄酒成品库存重量（203.83吨），遗漏了葡萄原酒重量（2,285.00吨），本次对明细表数据进行修改，修改后的总表数据与明细表合计数保持一致。
二、年报关于2018年存货产销存明细表数据与2018年更正后年报中数据不一致的原因。
公司2018年存货产销存总表中葡萄酒库存量应为2,488.83吨（葡萄酒成品库存重量203.83吨，葡萄原酒重量2,285.00吨），2018年年报中仅披露了葡萄酒成品库存重量（203.83吨），遗漏了葡萄原酒重量（2,285.00吨），本次对明细表数据进行修改，修改后总表数据与明细表合计数保持一致。
三、依据年报中存货产销存总表数据，根据“存货期初余额+本期生产量-本期销售量=期末库存量”的关系推算，公司报告期末存货库存量约为1,765.48吨，与年报披露的3,997.65吨存在较大差异；根据公司产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，与公司年报披露的数据也存在一定差异；请说明前述差异的原因。
根据公司修订后的产销存明细表数据推算的报告期末库存量约为4,050.48吨，公司年报披露的数据为3,997.65吨，差异部分主要是由于公司促销赠酒、品鉴用酒以及葡萄原酒在存储过程中损耗造成。
四、结合营业收入与销售量，2018年、2019年白酒单价分别为3.99万元/吨、12.41万元/吨，葡萄酒单价分别为1.25万元/吨、2.09万元/吨，2019年白酒、葡萄酒单价分别同比上涨210.68%、66.67%。请你公司结合同行业可比公司情况，说明公司白酒、葡萄酒单价大幅增长的原因及合理性，并分季度说明白酒、葡萄酒的销售量、单价变动情况。
年报披露的白酒、葡萄酒销售量中包含抵账部分用酒，根据《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）第十条规定，已将抵账商品收入、成本调整至“其他收益”科目，白酒、葡萄酒销售量明细如下：
单位：吨
| 类别 | 销售用量 | 抵账用量 | 合计 |
| 粮食白酒 | 530.12 | 187.09 | 721.88 |
| 葡萄酒 | 346.44 | 87.82 | 434.26 |
| 其中：葡萄酒成品 | 124.94 | 17.24 | 142.18 |
| 葡萄酒原酒 | 221.50 | 70.58 | 292.08 |
1、粮食白酒季度销售量、单价变动情况
| 白酒-汇总 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入（万元） | 242.49 | 294.75 | 1,473.29 | 6,946.85 | 8,957.38 |
| 销售量（吨） | 51.17 | 65.07 | 113.27 | 300.61 | 530.12 |
| 平均销售单价 | 4.74 | 4.53 | 13.01 | 23.11 | 16.90 |
续：
| 白酒-老品 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入（万元） | 242.49 | 294.75 | 459.58 | 584.65 | 1,581.47 |
| 销售量（吨） | 51.17 | 65.07 | 86.28 | 107.33 | 309.85 |
| 平均销售单价 | 4.74 | 4.53 | 5.33 | 5.45 | 5.10 |
续：
| 白酒-新品 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入（万元） | - | - | 1,013.71 | 6,362.20 | 7,375.91 |
| 销售量（吨） | - | - | 26.99 | 193.28 | 220.27 |
| 平均销售单价 | - | - | 37.56 | 32.92 | 33.49 |
由于公司第一、第二季度生产经营处于非正常状态，从第三季度逐步恢复生产，故公司全年的销售量按季度波动情况无法与行业中全年均正常经营的公司季度销售波动情况进行比较。皇台酒业于2019年5月恢复生产，7月开始推出新品并逐渐拓宽市场，从年度变动情况可以看出，前两个季度白酒销售量以及销售单价均趋于稳定，主要销售龙马本色、普老皇台两种老品白酒，自第三季度开始粮食白酒销售量和销售单价均发生大幅的提升，其中销售量主要由于盛达集团入驻皇台后，积极组织企业恢复生产、研发新品，重构销售网络并成功开拓多家经销商客户，从而提高了新品的销售量，第三季度和第四季
度新品的销售量分别占粮食白酒总销售量的68.81%和91.58%。
销售价格的提高主要由于新品主要定位于中端市场，而老品主要定位于低端市场，新品的市场定价远高于老品种，其中老品白酒的平均单价为5.10万元/吨，新品白酒的平均单价为33.49万元/吨，且随着新品销售比重的提高，拉升了粮食白酒整体的平均单价。
2、成品葡萄酒季度销售量、单价变动情况
| 葡萄酒 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入（万元） | 9.51 | 106.10 | 11.81 | 665.59 | 793.01 |
| 销售量（吨） | 1.82 | 18.65 | 1.96 | 102.51 | 124.94 |
| 平均销售单价 | 5.23 | 5.69 | 6.03 | 6.49 | 6.35 |
葡萄酒各季度平均销售价格波动主要由于销售产品品种不同导致。其中葡萄酒销售量第四季度销售量有明显增高，主要由于皇台酒业推出生态系列新品葡萄酒，并与多家客户进行葡萄酒合同签订，提高了第四季度的葡萄酒销售规模。
3、葡萄原酒季度销售量、单价变动情况
| 葡萄原酒 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入（万元） | 33.30 | 13.28 | 13.49 | 53.27 | 113.34 |
| 销售量（吨） | 66.24 | 30.01 | 30.48 | 94.78 | 221.50 |
| 平均销售单价 | 0.50 | 0.44 | 0.44 | 0.56 | 0.51 |
葡萄原酒共发生4笔对外销售订单，销售量与订单合同保持统一，且因合同约定葡萄原酒的种类不同，平均销售价格略有波动。
五、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2018年更正后年报，产销存总表与分表的勾稽关系及无法勾稽的原因；
2、2019年公司实现销售产品的收入；
3、2019年年度报告披露的存货的数量和金额。
（二）核查方法、核查过程
1、访谈公司管理层，了解年报数据中，2018年存货产销存总表数据和明细表数据不一致的原因；
2、了解和评估与采购成本核算、生产与仓储相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
3、对2020年5月末主要库存商品实施监盘程序，检查存货的数量、库龄及质量状况等，并与账面记录进行核对；
4、了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺是否相匹配；
5、抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业公司期末存货计价的准确性。
（三）核查结论
经核查，公司2018年存货产销存总表中葡萄酒库存量应为2,488.83吨（葡萄酒成品库存重量203.83吨，葡萄原酒重量2,285.00吨），2018年年报中仅披露了葡萄酒成品库存重量（203.83吨），遗漏了葡萄原酒重量（2,285.00吨），公司对明细表数据进行修改。保荐机构认为，修改后的存货相关事项披露是真实、准确的。
（三）年报“主要供应商情况”显示，报告期你公司向前5名供应商的采购金额合计为4,015万元（2018年度向前5名供应商的采购金额为155.82万元），占全年采购总额的56.19%。
请你公司说明前5名供应商的名称、股权结构、实际控制人，与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，你公司近三年各年度向前述各供应商的采购金额，以及报告年度各供应商向你公司的供货价格与该供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况，并提供报告期内你公司与前述供应商主要的采购合同。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、请你公司说明前5名供应商的名称、股权结构、实际控制人，与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，你公司近三年各年度向前述各供应商的采购金额，以及报告年度各供应商向你公司的供货价格与该供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况，并提供报告期内你公司与前述供应商主要的采购合同。
1、公司前5大供应商基本情况
| 序号 | 供应商名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 实际 控制人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 股权结构 |
| 1 | 泸州市巴舟酒类销售有限责任公司 | 四川省泸州市纳溪区大渡口镇酒庄大道1号 | 华燕梅 | 泸州市天府酒厂有限公司 | 100 | 酒、饮料及茶叶零售 | 袁鹏飞50% |
| 陈刚50% | |||||||
| 泸州市天府酒厂销售有限公司 | 泸州市纳溪区大渡口镇建设街66号A幢 | 林阿兰 | 泸州市天府酒厂有限公司 | 180 | 食品销售 | 泸州市天府酒厂有限公司80% | |
| 林阿兰20% | |||||||
| 2 | 玉蝉集团有限公司 | 龙马潭区胡市镇旭东路三段 | 钟其成 | 钟其成 | 10,900 | 酿造白酒，酒类包装、销售 | 钟其成92.85% |
| 胡运珍6.48% | |||||||
| 钟祥均0.67% | |||||||
| 3 | 景德镇艺廊陶瓷有限公司 | 江西省景德镇市高新区兴源路南路（文苑公司院内） | 汤建伟 | 汤建伟 | 500 | 陶瓷制造、加工、销售 | 汤建伟100% |
| 序号 | 供应商名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 实际 控制人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 股权结构 |
| 4 | 扎鲁特旗万众商贸有限公司 | 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇乌力木仁路北段东侧（十七委六小区） | 宋小红 | 宋小红 | 50 | 粮食（原粮）收购销售 | 宋小红100% |
| 5 | 杨凌三和文化用品开发有限公司 | 陕西省杨凌示范区常青路北段三和印务公司院内 | 李孟 | 李孟 | 500 | 包装材料的开发、生产、销售 | 李孟100% |
2、公司董监高构成情况
| 姓名 | 职务 |
| 赵海峰 | 董事长 |
| 杨利兵 | 董事、总经理 |
| 马江河 | 董事 |
| 彭晶 | 董事、董事会秘书 |
| 王栋 | 董事（已于2020年10月26日离任） |
| 刘兴明 | 董事 |
| 陈雅君 | 董事 |
| 常红军 | 独立董事（已于2020年10月26日离任） |
| 张晓非 | 独立董事（已于2020年4月24日离任） |
| 章靖忠 | 独立董事（已于2020年10月26日上任） |
| 刘志军 | 独立董事（已于2020年4月24日上任） |
| 王森 | 独立董事 |
| 石峰 | 监事 |
| 叶玉璀 | 监事 |
| 候丽霞 | 监事 |
| 陈兵 | 副总经理、总工程师 |
| 王克西 | 财务总监（已于2020年11月11日上任） |
3、公司前三大股东信息如下：
| 公司名称 | 注册地 | 董监高或关键管理人员 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 对本公司的持股比例(%) |
| 上海厚丰投资有限公司 | 上海市 | 张宏兵、吉文娟 | 商务服务 | 55,000.00 | 19.60 |
| 北京皇台商贸有限责任公司 | 北京市 | 王国义、冯瑛、魏巍、张国琦、张希娟、王小瑢、张树军、袁春 | 批发业 | 36,200.00 | 13.90 |
| 甘肃西部资产管理股份有限公司 | 甘肃省 | 杜利、张玉武、赵庆、杜志强 | 商务服务 | 5,050.00 | 4.79 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | 甘肃省 | 赵海峰、李成、杜志强、赵满堂、赵庆、刘侠平、王军保、张凤良 | 批发业 | 100,000.00 | 1.20 |
注：甘肃西部资产管理股份有限公司与甘肃盛达集团有限公司为一致行动人，合计持有公司5.99%的股份
公司前5名供应商与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，公司前5名供应商与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高不存在关联关系。
4、公司近三年向2019年度前五大供应商的采购金额如下：
| 序号 | 披露 | 供应商名称 | 2017年采购金额（万元） | 2018年采购金额（万元） | 2019年采购金额（万元） |
| 1 | 供应商1 | 泸州市巴舟酒类销售有限责任公司 | - | - | 1,413.33 |
| 泸州市天府酒厂销售有限公司 | - | - | 317.08 | ||
| 小计 | - | - | 1,730.41 | ||
| 2 | 供应商2 | 玉蝉集团有限公司 | - | - | 878.28 |
| 3 | 供应商3 | 景德镇艺廊陶瓷有限公司 | - | - | 820.52 |
| 4 | 供应商4 | 扎鲁特旗万众商贸有限公司 | - | - | 327.78 |
| 5 | 供应商5 | 杨凌三和文化用品开发有限公司 | - | - | 258.13 |
| 合计 | - | - | 4,015.12 | ||
注：泸州市巴舟酒类销售有限责任公司与泸州市天府酒厂销售有限公司属于同一实际控制主体。
4、报告期内各供应商向公司的供货价格与该供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况如下：
| 泸州巴舟酒类销售有限责任公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 其他方 | - | - |
| 42°T15级半成品 | 3万元/吨 | 2.9-3.3万元/吨 | - | - |
| 52°T15级半成品 | 4万元/吨 | 3.9-4.35万元/吨 | - | - |
| 52°30级半成品 | 10万元/吨 | 9.9-10.9万元/吨 | - | - |
| 泸州市天府酒厂销售有限公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 其他方 | - | - |
| 42°半成品（红瓶） | 2.4万元/吨 | 2.3-2.6万元/吨 | - | - |
| 52°半成品（红瓶） | 3万元/吨 | 2.9-3.3万元/吨 | - | - |
| 52°半成品（经典） | 4万元/吨 | 3.9-4.35万元/吨 | - | - |
| 调味酒（原度） | 10万元/吨 | 9.9-10.9万元/吨 | - | - |
| 玉蝉集团有限公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 其他方 | - | - |
| 52°半成品（18年） | 6万元/吨 | 5.7-6.3万元/吨 | - | - |
| 42°8#特级酒 | 5万元/吨 | 4.75-5.25万元/吨 | - | - |
| 52°8#特级酒 | 6万元/吨 | 5.8-6.3万元/吨 | - | - |
| 扎鲁特旗万众商贸有限公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 平遥县振坤粮食贸易有限责任公司 | 山西青花瓷酒厂有限公司 | 吉林农投粮食集团有限公司 |
| 高粱 | 2,670-2,790元/吨 | 2,680元/吨 | 2,680元/吨 | 2,810元/吨 |
| 景德镇艺廊陶瓷有限公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 贵州赖永初酒业有限公司 | 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 | - |
| 酒瓶 | 12元/只 | 13元/只 | 14元/只 | - |
| 杨凌三和文化用品开发有限公司 | ||||
| 品种 | 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 甘肃王母宴酒业有限责任公司 | 甘肃庄粮天池酒业有限责任公司 | - |
| 纸制品·箱子 | 4.2元/只 | 5.5元/只 | 4.2元/只 | - |
| 包材套装（箱*1+盒*6） | 31-63元/套 | 49.6元/套 | 47.4元/套 | - |
综上，2019年公司向前五大供应商采购产品的价格与其他方采购价格无较大差异，采购价格公允。
二、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年公司前五大供应商的采购；
2、2019年前五大供应商于2017年、2018年的采购；
3、2019年公司向前五大供应商的采购价格是否公允。
（二）核查方法、核查过程
1、查询国家企业信用信息公示系统公示的前五大供应商的股东及关键人员信息，并将相关人员的信息与公司及公司前3大股东的相关信息进行比对。
2、对前5大供应商进行访谈，向供应商了解建立业务合作关系的起始时间、供应商与公司是否存在股权关系或其他关系、双方公司董监高及大股东与对方是否存在股权关系或其他关系、双方董监高是否在对方公司兼职等情况，并对采购业务交易实质及交易过程进行详细了解。
3、查阅公司向前五大供应商的采购合同并将前五供应商采购商品的价格与供应商同时期同类产品向其他方销售价格的对比情况；对供应商经办人员进行访谈，了解供应商对皇台酒业的销售价格同市场价格的比较情况，并获得供应商同其他方的交易合同进行确认；对无法获取合同的，获取供应商相关交易事项及价格区间的书面说明。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司前5名供应商与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，公司前5名供应商与公司及公司董监高、前三大股东及其董监高不存在关联关系。2019年公司向前五大供应商采购产品的价格与其他方采购价格无较大差异，采购价格公允。
第四题、关于公司的债务重组和受赠资产事项
（一）年报“非经常性损益项目及金额”“其他重要事项”和审计报告“关键审计事项”显示，2019年，你公司与部分债权人达成和解协议，涉及重组金额13,587.07万元，确认债务重组利得4,587.07万元，确认资本性投入9,000.00万元。年报“投
资收益”附注显示，报告期你公司实现债务重组利得3,568.60万元，为2019年与兰州农村商业银行股份有限公司、武威农村商业银行股份有限公司（以下简称武威农商行）达成债务和解协议所产生。年报“应付利息”显示，2018年期末，公司应付未付利息余额为4,167.82万元。你公司2019年12月16日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告》《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的公告》以及2019年12月31日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组进展的公告》显示，报告期内，你公司子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司（以下简称葡萄酒公司）就2017年向武威农商行的借款本金9,000万元及贷款利息（不超过2,100万元）达成重组协议。其中，武威农商行一次性减免葡萄酒公司所欠利息；武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称弘威城投）无偿替葡萄酒公司偿还9,000万元本金。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、武威农商行最终豁免的利息金额情况，并提供相应的合同协议。
2、除上述所述武威农商行豁免的利息外，其他债务重组利得的来源以及在以往年度财务报表的列示和确认金额情况，提供相应的合同协议等证明资料；是否履行临时披露义务（如适用）。
3、公司2018年应付利息的主要债权人、债务发生期间，债务本金及累计利息、2019年债务的偿还或豁免情况。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、武威农商行最终豁免的利息金额情况，并提供相应的合同协议。
武威农村商业银行股份有限公司最终豁免利息金额为1,968.85万元，根据武威农商行于2019年12月30日出具的《关于减免皇台酒业贷款未结清利息的函》，主要内容为“根据2019年10月16日《甘肃省农村信用社皇台酒业贷款联席会议精神》，我行同
意对皇台酒业3笔9,783万元贷款本金未结清利息予以减免，其中2019年度未结清利息共计1,141.24万元。”
二、除上述所述武威农商行豁免的利息外，其他债务重组利得的来源以及在以往年度财务报表的列示和确认金额情况，提供相应的合同协议等证明资料；是否履行临时披露义务（如适用）。
公司2019年度确认债务重组利得金额共4,587.07万元，除武威农商行豁免的利息外，其他债务重组利得来源为①兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行对公司于2012年借取的2400万元贷款本金截止2019年末未结清的利息及逾期予以减免，其中2019年度减免未结清利息及逾期利息187.20万元；对2014年借取的691.00万元贷款本金截止2019年末未结清的利息及逾期利息予以减免，其中2019年度减免未结清利息及逾期利息80.84万元，以上两笔借款以前年度未结清利息及逾期利息合计1331.71万元；②2019年公司以存货抵偿应支付31名股民纠纷诉讼赔偿款取得其他收益金额
479.99万元；以存货抵偿应付9家供应商、经销商、广告商等合同诉讼款项取得其他收益金额369.40万元；以存货抵偿应付7人劳动纠纷款项以及多名员工工资取得其他收益金额169.08万元。
公司以前年度不存在与豁免借款本金或利息相关的债务重组事项，仅存在以酒抵账的情况，以前年度在营业收入科目进行核算。
三、公司2018年应付利息的主要债权人、债务发生期间，债务本金及累计利息、2019年债务的偿还或豁免情况。
1、金融机构借款情况
单位：万元
| 债权人 | 发生 年度 | 债务本金 （万元） | 本金情况 | |||
| 2018/12/31 | 本期偿还 | 债务转移 | 2019/12/31 | |||
| 兰州银行股份有限公司武威分行 | 2015 | 3,000.00 | 1,575.00 | - | - | 1,575.00 |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 2012 | 5,000.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | - | - |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 2014 | 1,500.00 | 691.00 | 691.00 | - | - |
| 兰州银行股份有限公司武威分 | 2015 | 1,500.00 | 1,279.56 | - | - | 1,279.56 |
| 债权人 | 发生 年度 | 债务本金 （万元） | 本金情况 | |||
| 2018/12/31 | 本期偿还 | 债务转移 | 2019/12/31 | |||
| 行 | ||||||
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 2018 | 387.00 | 387.00 | 387.00 | - | - |
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 2018 | 396.00 | 396.00 | 396.00 | - | - |
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 2017 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - |
| 兰州农村商业银行股份有限公司金城支行 | 2019 | 5,000.00 | - | - | - | 5,000.00 |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 2014 | 3,000.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 28,783.00 | 15,728.56 | 3,874.00 | 9,000.00 | 7,854.56 | |
续：
| 债权人 | 债务本金 （万元） | 应付利息情况 | |||
| 2018/12/31 | 本期计提 | 豁免 | 2019/12/31 | ||
| 兰州银行股份有限公司武威分行 | 3,000.00 | 558.73 | 153.67 | - | 712.40 |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 5,000.00 | 1,331.71 | 268.04 | 1,599.75 | - |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 1,500.00 | ||||
| 兰州银行股份有限公司武威分行 | 1,500.00 | 427.32 | 172.74 | - | 600.06 |
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 387.00 | 10.51 | 41.86 | 52.27 | - |
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 396.00 | 5.32 | 41.90 | 47.22 | - |
| 武威农村商业银行股份有限公司 | 9,000.00 | 811.87 | 1,057.49 | 1,869.36 | - |
| 兰州农村商业银行股份有限公司金城支行 | 5,000.00 | - | 3.99 | - | 3.99 |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 3,000.00 | 11.52 | -11.52 | - | - |
| 合计 | 28,783.00 | 3,156.98 | 1,728.17 | 3,568.60 | 1,316.45 |
兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行涉及贷款共计3,091万元，已于2019年12月全部现金偿还，且银行于2019年12月28日出具《关于减免皇台酒业贷款未结清利息的函》，对上述两笔借款涉及的未结清利息全部予以减免。武威农村商业银行股份有限公司（以下简称“武威农商行”）涉及三笔贷款，其中本金为387.00万元、396.00万元的两笔贷款已于2019年12月以现金方式偿还。根据2019年12月26日签订的《债务转移协议》，武威农商行同意甘肃凉州葡萄酒有限公司（乙方）借款本金9,000万元的合同权利义务概括转移至武威市凉州区弘威城乡建设投
资有限公司（丙方），丙方履行武威农商行与乙方签订的《借款合同》项下9,000万元还款义务，武威农商行不再向乙方主张权利。
2、非金融机构借款情况：
单位：万元
| 债权人 | 发生年度 | 债务本金 余额 | 本金变动情况 | ||
| 2018/12/31 | 本期发生额 | 2019/12/31 | |||
| 新疆润信通股权投资有限公司 | 2016-2017年 | 99.99 | 225.00 | -125.01 | 99.99 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | 2019年 | 2,743.11 | - | 2,743.11 | 2,743.11 |
| 北京盛世济民商贸有限公司 | 2018年 | - | 275.56 | -275.56 | 0.00 |
| 上海鑫脉投资管理有限公司 | 2016-2017年 | 1,965.48 | 1,965.48 | - | 1,965.48 |
| 杭州荣卡贸易有限公司 | 2016年 | 195.60 | 195.60 | - | 195.60 |
| 上海坤为地投资控股有限公司 | 2018年 | 160.00 | 164.00 | -4.00 | 160.00 |
| 北京秣马资本管理有限公司 | 2018年 | 900.00 | 904.50 | -4.50 | 900.00 |
| 塞外七星葡萄酒技术咨询（宁夏）有限公司 | 2019年 | 50.00 | - | 50.00 | 50.00 |
| 谢斌 | 2018年 | - | 500.00 | -500.00 | - |
| 方康宁 | 2018年 | 500.00 | - | 500.00 | 500.00 |
| 梁丽萍 | 2018年 | 25.00 | - | 25.00 | 25.00 |
| 钟伟强 | 2018年 | 13.00 | - | 13.00 | 13.00 |
| 青海聚富房地产开发有限公司 | 2019年 | 20.19 | - | 20.19 | 20.19 |
| 合计 | - | 6,672.37 | 4,230.14 | 2,442.23 | 6,672.37 |
续：
| 债权人 | 利息情况 | ||||
| 2018/12/31 | 本期重分类 | 本期计提 | 本期豁免 | 2019/12/31 | |
| 新疆润信通股权投资有限公司 | 703.86 | - | 9.79 | - | 713.65 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | - | - | 59.85 | 59.85 | - |
| 北京盛世济民商贸有限公司 | - | - | - | - | - |
| 上海鑫脉投资管理有限公司 | 306.99 | - | - | - | 306.99 |
| 杭州荣卡贸易有限公司 | - | - | - | - | - |
| 上海坤为地投资控股有限公司 | - | 4.00 | 29.53 | - | 33.53 |
| 北京秣马资本管理有限公司 | - | 4.50 | -4.50 | - | |
| 塞外七星葡萄酒技术咨询（宁夏） | - | - | 5.67 | - | 5.67 |
| 债权人 | 利息情况 | ||||
| 2018/12/31 | 本期重分类 | 本期计提 | 本期豁免 | 2019/12/31 | |
| 有限公司 | |||||
| 方康宁 | - | - | 24.65 | - | 24.65 |
| 梁丽萍 | - | - | 1.21 | - | 1.21 |
| 钟伟强 | - | - | 0.63 | - | 0.63 |
| 青海聚富房地产开发有限公司 | - | - | 0.19 | - | 0.19 |
| 华翔（北京）投资有限公司 | - | - | 2.61 | - | 2.61 |
| 合计 | 1,010.85 | 8.50 | 129.63 | 59.85 | 1,089.13 |
2019年12月，公司与新疆润信通股权投资有限公司、闫立强、胡振平、李廷勇、兰州鼎盛通达商贸有限公司分别签订《债务转移协议》，公司将对闫立强5.68万元债权、对胡振平14.58万元债权、对李廷勇40.00万元债权、对兰州鼎盛通达商贸有限公司
64.75万元债权抵销对新疆润信通股权投资有限公司的借款本金累计125.01万元，债务转移后，期末应付新疆润信通股权投资有限公司借款本金为99.99万元。
2019年公司与北京秣马资本管理有限公司签订协议，同意将其全部借款本金修改为无息借款，其中影响利息金额 -58.50万元，无债务本金偿还。
2019年10月，公司与青海聚富房地产开发有限公司签订《借款合同》，本期计提利息0.19万元，该笔利息计入“其他应付款”科目。
四、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年公司取得的债务重组收益；
2、2019年公司发生的债务转移事项；
3、债务重组是否履行临时披露义务。
（二）核查方法、核查过程
1、获取并查验了武威农商行、兰州农商行出具的《关于减免皇台酒业贷款未结清利息的函》；
2、复核2019年度债务重组利得的明细；
3、梳理2019年公司披露的临时公告，核实公司是否按照规定履行临时披露义务；
4、复核公司2018年应付利息的明细以及2019年债务的偿还或豁免情况。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：
1、武威农村商业银行股份有限公司最终豁免利息金额为1,968.85万元；
2、2019年除武威农商行豁免的利息外，其他债务重组收益为兰州农商行豁免的利息以及公司以货抵债确认的其他收益
3、公司披露的2018年应付利息的主要债权人、债务发生期间，债务本金及累计利息、2019年债务的偿还或豁免情况准确。
（二）年报“资本公积”项下显示，公司2019年其他资本公积增加23,139.17万元。主要来源包括：公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称盛达集团）赠与资产（即甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权）增加14,079.34万元；弘威城投无偿承接公司子公司欠武威农商行9,000万元借款的还款义务增加9,000万元；盛达集团向公司提供免息借款2,743.11万元，公司按照4.35%的利率计算应支付利息增加
59.83万元。
你公司2019年12月25日披露的《关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的进展公告》和中介机构报告以及2019年12月31日披露的《关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的进展公告》显示，公司受赠资产甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称盛达皇台）100%股权采用资产基础法的评估价值为13,902.78万元，于2019年12月27日完成过户手续。盛达皇台成立于2019年11月29日，资产评估报告显示，盛达皇台捐赠时的固定资产与无形资产评估价值分别为6,405.86万元、7,424.18万元。
公司在2019年12月16日披露的《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告》中称，弘威城投为公司无关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；弘威城投为凉州区住房和城乡建设局的全资子公司，实际控制人为甘肃省武威市凉州区人民政府。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、截至2019年12月31日，盛达皇台的董事会、核心管理层成员构成情况及其提名人情况，相关权力机构或人员就前述人员任职的决议或任命证明文件。
2、盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的具体评估过程，包括不限于评估参数选取及理由、调整因素的考虑等，并结合周边建筑物、土地增值水平、租金收入等可比因素论证本次评估价格的合理性。
3、在受赠资产盛达皇台评估值为13,902.78万元的情形下，公司因该事项确认14,079.34万元资本公积的原因，说明前述14,079.34万元的计算过程及合规性。
4、在公司债务承接方弘威城投与公司不存在任何关联关系、为公司独立第三方的前提下，公司将相关债务转移金额确认为资本公积的具体原因和会计依据。
5、弘威城投是否为地方政府融资平台，其无条件承担企业经营债务是否受政府相关法律法规约束，是否合规，是否存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形；如存在，进一步核查确认权益的合规性。
6、公司对盛达集团无息借款计提利息时采取利率的确定依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、截至2019年12月31日，盛达皇台的董事会、核心管理层成员构成情况及其提名人情况，相关权力机构或人员就前述人员任职的决议或任命证明文件。
截至2019年12月31日，盛达皇台核心管理层构成如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 提名人 | 是否存在任职证明 |
| 曹勇 | 执行董事（法定代表人）、总经理 | 2019/12/16 | 甘肃皇台酒业酿造有限公司 | 是 |
| 张玉花 | 监事 | 2019/12/16 | 甘肃皇台酒业酿造有限公司 | 是 |
2019年11月25日，甘肃盛达集团有限公司认缴出资额5,000万元，设立了甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称“盛达皇台”），同时，任命曹勇为甘肃盛达皇台实业
有限公司执行董事（法定代表人）、总经理；任命张玉花为甘肃盛达皇台实业有限公司监事，任期三年，任期届满，可连任。2019年12月16日，甘肃盛达集团有限公司、甘肃皇台酒业酿造有限公司（甘肃皇台酒业股份有限公司全资子公司）达成了关于甘肃盛达皇台实业有限公司股权赠与协议，甘肃盛达集团有限公司将其持有的甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权无偿赠与甘肃皇台酒业酿造有限公司。甘肃皇台酒业酿造有限公司改组管理层，重新任命曹勇为盛达皇台实业的执行董事（法定代表人）、总经理，任命张玉花为甘肃盛达皇台实业有限公司监事。公司于2019年12月27日完成了股东及管理层变更的工商登记。
2020年3月11日，甘肃盛达皇台实业有限公司召开股东会，任命皇台酒业总经理杨利兵担任盛达皇台执行董事兼总经理；任命皇台酒业全资子公司甘肃陇盛皇台酒业有限公司副总经理臧伯卓担任盛达皇台监事，同时免去曹勇执行董事兼总经理职务、免去张玉花监事职务。
二、盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的具体评估过程，包括不限于评估参数选取及理由、调整因素的考虑等，并结合周边建筑物、土地增值水平、租金收入等可比因素论证本次评估价格的合理性。
盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产分为两部分，一是关联方公司甘肃盛达集团有限公司捐赠的盛达城市花园3项商铺，二是盛达皇台从武威市公共资源交易中心通过公开挂牌竞价取得的固定资产与无形资产。
具体评估过程如下：
1、盛达城市花园3项商铺
根据《中企华评报字(2019)第4513号评估报告》，具体评估过程如下：
①评估方法
评估师首先对商铺进行了实地勘察，房屋为营业用房，考虑到委估房屋特点及实际情况，最终采用市场法进行评估，即：选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
资产市场价值（单价）=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数市场价值（总价）=评估单价×建筑面积
②评估参数选取
评估采用市场法，选择市场三家交易案例，从区位状况（交通便捷程度、环境状况）、实物状况（建筑外观、建筑面积、设备实施、装修状况）、权益状况因素（土地使用年限）因素对案例进行修正，得出评估结果。参数修正如下：
| 项目 | 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 交易单价（元/平方米） | 25,200 | 23,800 | 22,540 | |
| 区位状况因素 | 交通便捷度 | 100/100 | 100/100 | 100/102 |
| 环境状况 | 100/100 | 100/100 | 100/98 | |
| 实物状况因素 | 建筑外观 | 100/100 | 100/100 | 100/98 |
| 建筑面积 | 100/101.26 | 100/100.83 | 100/99.85 | |
| 设备设施 | 100/100 | 100/100 | 100/99 | |
| 装修状况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 权益状况因素 | 土地使用期限 | 100/100 | 100/90.69 | 100/84.48 |
| 修正系数积 | 0.9682 | 1.0721 | 1.1984 | |
| 比准价格（元/平方米） | 24,399 | 25,516 | 27,012 | |
| 市场法评估结果（元/平方米） | 25,642 | |||
根据上表评估单价，计算出商铺评估价值为3,130.81万元。
③评估结果的合理性分析
| 项目 | 估价对象 | 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 交易单价（元/平方米） | 25,200 | 23,800 | 22,540 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易时间 | 2019年10月31日 | 2019年10月 | 2019年10月 | 2019年10月 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 距商务中心区：0-2km以内 | 距商务中心区：0-2km以内 | 距商务中心区：0-2km以内 | 距商务中心区：0-2km以内 |
| 交通便捷度 | 公交站距离：0-200米以内 | 公交站距离：0-200米以内 | 公交站距离：0-200米以内 | 公交站距离：0-200米以内 | |
| 项目 | 估价对象 | 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 米；公交车线路数量（约）2-3条 | 米；公交车线路数量（约）2-3条 | 米；公交车线路数量（约）2-3条 | 米；公交车线路数量（约）4-6条。 | ||
| 环境状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 一般 | |
| 公共配套设施 | 银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心/学校 | 银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心 | 银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心 | 银行/餐饮娱乐设施/商场及购物中心 | |
| 实物状况因素 | 建筑外观 | 现代 | 现代 | 现代 | 普通 |
| 总层/楼层 | 高层/位于1层 | 高层/位于1层 | 高层/位于1层 | 高层/位于1层 | |
| 建筑面积 | 166.30 | 40.00 | 83.50 | 181.70 | |
| 物业管理水平 | 普通物业公司管理，管理水平一般 | 普通物业公司管理，管理水平一般 | 普通物业公司管理，管理水平一般 | 普通物业公司管理，管理水平一般 | |
| 设备设施 | 安防系统、消防系统、通讯设施齐全 | 安防系统、消防系统、通讯设施齐全 | 安防系统、消防系统、通讯设施齐全 | 消防系统、通讯设施齐全 | |
| 房屋结构 | 框架 | 框架 | 框架 | 框架 | |
| 户型 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 装修状况 | 毛坯 | 简装 | 简装 | 简装 | |
| 权益状况因素 | 土地使用期限 | 36.66 | 36.66 | 28.66 | 24.65 |
| 土地用途 | 商铺 | 商铺 | 商铺 | 商铺 | |
| 他项权利状况 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 产权人状况 | 独立产权 | 独立产权 | 独立产权 | 独立产权 | |
商铺位于武威市凉州区公园路70号盛达城市花园小区，处于度武威市生活中心区，南临体育东路，北望公园路，东接西关南路，周围学校、医院、超市、餐饮、公园等配套设施完善，地理位置优越，交通便捷。三项商铺中1幢1层13号商铺位于1层，面积为166.30平方米；1幢2层6号商铺位于一二层，面积为766.38平方米；1幢2层7号商铺位于一二层，面积为838.21平方米。上述建筑物地基稳定，未发现沉降裂缝，顶棚无漏水现象，现状良好，未发现存在抵、质押等他项权利设置。评估选择了三个用途与盛达城市花园商铺相同或相近的实例，以它们的公开市场交易价格作比较，以确认评估单价的合理性，对比结果如下：
| 案例名称 特征要素 | 天杰一座 | 利达百货 | 南大街 |
| 案例名称 特征要素 | 天杰一座 | 利达百货 | 南大街 |
| 案例来源 | 赶集网 | 赶集网 | 赶集网 |
| 交易单价（元/㎡） | 25,200 | 23,800 | 22,540 |
| 交易时间 | 2019年10月 | 2019年10月 | 2019年10月 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 房屋坐落 | 南北 | 东西 | 南北 |
| 房屋用途 | 商铺 | 商铺 | 商铺 |
| 房屋面积 | 40.00 | 83.50 | 181.70 |
| 结构 | 框架 | 框架 | 框架 |
| 总楼层 | 底层 | 底层 | 底层 |
| 案例所处楼层 | 1 | 1 | 1 |
| 装修状况 | 简装 | 简装 | 简装 |
综上，我们认为商铺评估价值是合理的。
2、通过公开挂牌竞价取得的固定资产与无形资产
根据《甘新恒信评字（2019）046号评估报告》，具体评估过程如下：
①评估方法
评估师根据资产评估目的以及资产状态，用重置成本法计算重置全价。重置价值指在评估基准日时建造与评估对象完全相同的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括工程建安造价、前期及其他费用、资金成本等，但不包括土地使用权价值。建筑物进行实地勘察时，采用综合评分办法确定建筑物的成新率，并据以确定评估价值。重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价x成新率。
②重置全价的确定
（1）重置价值的确定：
采用调整委估资产原决算造价或在与委估建筑物结构相同、设施相同的新建类似建筑物现行建筑安装造价的基础上分析比较调整后估算或采用重编预算法估算确定建安工程综合造价。再考虑前期及其他费用、资金成本等因素分析确定重置价值。
综合造价指建筑安装和装饰装修工程成本。从主要结构类型中筛选出有代表性的房
屋作为典型案例，依据对评估对象的现场勘查记录、竣工决算资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、调价系数、评估基准日建筑材料市场价格，对待估房屋建（构）筑物进行建筑安装工程造价的估算。其余建筑物通过与相同结构类型的典型案例进行类比后求取建筑安装工程造价。前期及其它费用：主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、合同预算编制审查费等。
资金成本，是指建筑物在正常工期内占用资金的筹资成本，即应计利息。资金成本的计算，按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算。本次评估对建筑物工期按其规模分别计算（最高不超过两年），占用资金的数额为建设期用款（建设期用款=综合造价+前期及其它费用），利息率选择评估基准日的一年期贷款年利息率
4.35%。
重置价值=建筑安装工程总价+前期费用与其他费用+资金成本。
（2）综合成新率的确定
成新率采用现场勘察法和经济使用年限法综合确定。基本公式为：综合成新率=年限法成新率X40%+现场勘察成新率X60%
年限法成新率是以建筑物经济耐用年限减去已使用年限之差占建筑物经济耐用年限的百分比作为建筑物的成新率，计算公式为年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限X100%，耐用年限按企业财务制度中《固定资产折旧年限表》规定的折旧年限和《房地产估价规范》规定的房屋耐用年限计算。
现场勘察成新率（完好率），根据建筑物分类、用途、实际使用时间、环境和条件，针对建筑物的结构、基础、墙体、装修、设备等分部分项，确定价值影响因素及影响程度，以及实际建筑物质量、大修情况及现状、设计使用年限和物理寿命等情况，确定完好率。具体作法是采用量化的方法，将建筑物划分为基础，承重构件等十个分项，按照国家建设部规定的《房屋完损等级评定标准》，一是确定建筑物各分项在总体结构中的重要程度，确定权重系数，权重系数合计为100分；二是根椐勘验结果对建筑物各分项质量分别进行百分制评分；三是以各项的评定分，分别乘以相应的权重系数，得出各该项完好率的评估分，各分项评估分汇总后得出总体完好率，总体完好率最高为100分。
对于评估基准日能正常使用的房屋建（构）筑物、构筑物及辅助设施其成新率不低于30%。基于以上方法，得出房屋建筑物评估价值3,197.82万元。
②评估结果的合理性分析
资产为凉州区财政局拍卖的国有资产，盛达皇台从武威市公共资源交易中心通过公开挂牌竞价取得，拍卖为正常的市场拍卖，故其拍卖价格能够反映市场价值。
土地面积为145,506.37㎡，性质为出让，土地用途为工业，开发程度为七通一平（供电、供水、排水、供暖、通讯、供气和场地平整），级别二级。根据《武威市凉州区人民政府关于城区基准地价更新成果的公告（2017年）第14号》文，二级工业用地基准地价为690.00元/㎡，由于评估土地年限小于法定工业用地土地使用权出让最高年限50年，最终评估土地单价确认为510.23元/㎡，价值7,424.18万元。
综上，固定资产及无形资产评估价值是合理的。
三、在受赠资产盛达皇台评估值为13,902.78万元的情形下，公司因该事项确认14,079.34万元资本公积的原因，说明前述14,079.34万元的计算过程及合规性。
2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《甘肃盛达集团有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》（报告号为：中企华评报字(2019)第4622号），评估基准日为2019年12月19日，甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称盛达皇台实业）100%股权评估值为13,902.80万元。而实际交割日为2019年12月27日，在评估基准日至交割日之间，甘肃盛达集团有限公司（以下简称盛达集团）又向盛达皇台实业增资用于支付购买土地产生的契税、印花税等税费。同时，在对盛达皇台实业资产清查过程中发现部分捐赠的固定资产不能满足皇台酒业生产经营需求，因此从捐赠价值中调减。
由于该捐赠事项形成的资本公积的过程如下：盛达集团向盛达皇台实业货币注资11,160.00万元，非现金资产注资3,118.01万元，扣减已不能使用的固定资产价值
198.67万元，得出最终捐赠价值14,079.34万元。
综上，公司账面资本公积的入账金额是准确合理的。
四、在公司债务承接方弘威城投与公司不存在任何关联关系、为公司独立第三方的前提下，公司将相关债务转移金额确认为资本公积的具体原因和会计依据。2019年9月24日，由甘肃省金融风险防范专责小组办公室组织召开关于研究甘肃皇台酒业股份有限公司银行贷款事宜的专项会议，鉴于公司作为甘肃省上市公司，企业连年亏损，净资产为负值，甘肃盛达集团有限公司接管公司后，采取一系列措施扭转企业经营亏损的局面，但是由于公司历史债务较重，且一时难以化解，企业营运资金极度短缺，偿债能力薄弱。会议要求“省联社、皇台酒业、盛达集团要加强沟通对接，争取尽快达成一致，在政策允许范围，研究制定企业纾困方案。甘肃皇台酒业股份有限公司要主动与借款行社沟通对接，整合重组原有贷款，建立长期稳定合作关系”。2019年10月16日，根据《研究甘肃皇台酒业股份有限公司银行贷款事宜的会议纪要》要求召开了关于甘肃皇台酒业股份有限公司贷款利息减免及贷款重组整合的联席会议。会议要求“武威农商行对甘肃皇台酒业股份有限公司的5笔12,874万元贷款进行重组整合”。
2019年12月26日，由武威农村商业银行股份有限公司作为债权人、甘肃凉州葡萄酒有限公司作为债务人、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司作为债务承担人、北京皇台商贸有限责任公司及甘肃盛达集团有限公司作为担保人，上述各方共同签订了《债务转移协议》，协议约定“武威农村商业银行股份有限公司同意甘肃凉州葡萄酒有限公司将双方于2017年12月29日签订的《借款合同》项下借款本金9,000万元的合同权利义务转移至武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司，由武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司无偿替代甘肃凉州葡萄酒有限公司成为武威农村商业银行股份有限公司债权的债务人，武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司履行《借款合同》项下借款本金9,000万元还款义务，武威农村商业银行股份有限公司不再向甘肃凉州葡萄酒有限公司主张权利”。
据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中：“8．企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
证监会执行会计准则解答［2009年第二期］（会计部函［2009］60号）对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理的答复作如下要求：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管”。武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司工商信息如下：
实际控制人：凉州区住房和城乡建设局
企业类型：有限责任公司（国有独资）
甘肃皇台酒业股份有限公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司工商信息如下：
实际控制人：甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的实际控制人为凉州区国有资产管理局。
从经济实质上判断武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司无偿承担公司债务，是基于双方的股东背景，同时公司股东盛达集团、北京皇台商贸有限责任公司为本次债务转移提供担保。本次债务转移使得公司明显地、单方面地从中获益，应视同为大股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
公司将债务豁免金额计入资本公积的会计处理，符合财政部的通知要求及证监会的执行会计准则解答，该项会计处理是合理的。
五、弘威城投是否为地方政府融资平台，其无条件承担企业经营债务是否受政府相关法律法规约束，是否合规，是否存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形；如存在，进一步核查确认权益的合规性。
依据弘威城投出具的说明并经核查，弘威城投不属于地方政府融资平台。弘威城投承担甘肃凉州葡萄酒有限公司所欠武威农商行9,000万元债务，具体履行了下列程序：
2019年12月24日，凉州区财政局、凉州区住房和城乡建设局共同出具《关于武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司签订<.债务转移协议>的决定》，同意弘威城投与武威农商行、甘肃凉州葡萄酒有限公司、北京皇台商贸有限责任公司、甘肃盛达集团有限公司签订《债务转移协议》，同意弘威城投承接甘肃凉州葡萄酒有限公司在武威农村商业银行股份有限公司的9,000万元贷款，由北京皇台商贸有限责任公司、甘肃盛达集团有限公司分别为公司在《债务转移协议》项下的债务提供第一、二顺位担保。
2019年12月26日，上述五家单位共同签署《债务转移协议》，随后立即生效。
综上，弘威城投不属于地方政府融资平台，其承担9,000万元债务经上级主管部门审批通过，不存在受政府相关法律法规约束，合法合规，不存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形。
六、公司对盛达集团无息借款计提利息时采取利率的确定依据。
2019年4月17日，公司与控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）签订《借款协议》，盛达集团为公司提供总额度为人民币2,000万元借款，主要用于补充流动资金及生产经营之需等。借款期限为一年，年化借款利息按人民银行同期贷款基准利率，即4.35%，自到账之日起开始计息，随时还款，利随本清。
2019年8月16日，为了支持公司发展，满足日常流动资金及生产经营之需等，盛达集团以现金形式向公司提供2,000万元无息借款，借款期限为一年。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向盛达集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2019年12月19日，盛达集团出具《免除利息确认函》，约定免除2019年4月17日签订的《借款协议》中本金部分对应的利息。
根据证监会《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告［2008］48号）规定，“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。
根据上述规定，公司参照中国人民银行于2015年10月24日发布的《金融机构人民币贷款基准利率》的1年期基准年利率4.35%作为公司向盛达集团的借款利率，以年利率4.35%计算确认财务费用，同时增加公司资本公积。
七、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年与资本公积变动的相关事项；
（二）核查方法、核查过程
1、查阅了盛达皇台关于任命公司高管和监事的股东会决议；
2、取得盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的评估报告，并对其评估价值执行了分析性复核程序；
3、复核盛达皇台捐赠资产的入账价值；
4、复核公司将转移金额确认为资本公积的依据；
5、查阅了债务转移协议；访谈了弘威城投公司管理层并取得弘威城投出具的关于公司是否为地方政府融资平台的说明；
6、查阅了公司与盛达集团签订的《借款协议》，复核公司将盛达集团无偿借款计提利息计入资本公积的依据。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：
1、皇台酒业通过任命甘肃盛达皇台实业有限公司的董事、监事已对甘肃盛达皇台实业有限公司形成实质控制；
2、盛达皇台捐赠时固定资产与无形资产的评估价格合理；
3、盛达皇台捐赠资产计入公司账面资本公积的入账金额准确合理；
4、基于公司债务承接方弘威城投与公司股东间的关系将相关债务转移金额确认为资本公积的的账务处理具有合理性；
5、弘威城投不是地方政府融资平台，其无条件承担企业经营债务不受政府相关法律法规约束，接受债务行为合规，不存在因违反国家相关规定被认定为债务重组无效的情形；
6、公司根据证监会《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告［2008］48号）规定，对盛达集团无息借款金额按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用并同时增加公司资本公积是合理的。
第五题、关于公司的预计负债和诉讼情况
年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，公司部分存货、固定资产和无形资产存在被法院查封的情形；年报“重大诉讼、仲裁事项”亦显示，公司存在多项诉讼。年报“营业外支出”附注显示，公司本期预计诉讼损失1,067.58万元；年报“预计负债”附注显示，2019年末，公司因未决诉讼计提的预计负债余额为2,228.77万元，较2018年年末减少4,482.14万元；年报“营业外收入”显示，公司因最高人民法院驳回袁琴美、陈海华就公司2015年报虚假陈述的诉讼请求而冲回以前年度计提的预计负债2,231.60万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、就公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及不计提负债的理由和依据。
2、除因袁琴美、陈海华的诉讼案件冲回预计负债外，导致预计负债减少的其他诉讼进展情况及对应的会计处理。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、就公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及
不计提负债的理由和依据。
1、预计负债具体的会计政策
公司目前预计负债所涉及的事项主要有三类：经济合同纠纷、股民诉讼赔偿及与员工发生的劳动争议纠纷。如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其认定为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各项诉讼计提预计负债的金额、计提依据、计提年度以及本年度变动情况如下：
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 1 | 无锡市梅林彩印包装厂 | 2016 | 【2017】甘06民初60号 【2018】甘06民终623号 | 1,520.51 | 74.72 | - | - | 1,595.23 |
| 2 | 北京盛世济民贸易有限公司 | 2016 | 【2016】甘06民初70号 【2017】甘06执39号 【2019】甘06执恢35号 《执行和解协议》 | 350.80 | 18.11 | 368.91 | - | - |
| 3 | 兰州银行武威分行 | 2016 | 【2016】甘06民初64号 | 22.70 | - | - | 22.70 | - |
| 4 | 兰州银行武威分行 | 2016 | 【2016】甘06民初65号 | 19.98 | - | - | 19.98 | - |
| 5 | 陈海华 | 2017 | 【2017】甘01民初110号 【2017】甘01民终427号 【2018】甘01民初11号 【2019】甘01民终110号 【2019】最高法院民申5497号 | 65.69 | - | 65.69 | - | - |
| 6 | 袁琴美 | 2017 | 【2017】甘01民初111号 【2017】甘01民终428号 【2018】甘01民初10号 【2019】甘01民终166号 【2019】最高法院民申5539号 | 2,181.95 | - | 2,181.95 | - | - |
| 7 | 丁惠珠 | 2017 | 【2017】甘01民初863号 【2018】甘01执539号 《执行和解协议》 | 28.84 | -0.54 | 27.88 | 0.42 | - |
| 8 | 张运爱 | 2017 | 【2017】甘01民初864号 【2018】甘01执528号 | 41.68 | - | - | 41.68 | - |
| 9 | 邵德荣 | 2017 | 【2017】甘01民初834号 【2018】甘01执623号 《执行和解协议》 | 6.13 | -0.14 | 5.93 | 0.06 | - |
| 10 | 罗庚勇 | 2017 | 【2017】甘01民初835号 【2018】甘01执621号 《执行和解协议》 | 2.13 | 0.08 | 2.07 | 0.14 | - |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 11 | 黄晨罡 | 2017 | 【2017】甘01民初836号 【2018】甘01执622号 《执行和解协议》 | 22.27 | -0.45 | 21.51 | 0.31 | - |
| 12 | 钟游宇 | 2017 | 【2017】甘01民初948号 【2018】甘01民终138号 【2019】甘01执386号 《执行和解协议》 | 5.35 | -0.04 | 5.24 | 0.07 | - |
| 13 | 余洋 | 2017 | 【2017】甘01民初952号 【2018】甘01民终156号 【2019】甘01执387号 《执行和解协议》 | 0.18 | - | 0.17 | 0.01 | - |
| 14 | 杨文武 | 2017 | 【2017】甘01民初951号 【2018】甘01民终158号 【2019】甘01执380号 《执行和解协议》 | 0.42 | - | 0.41 | 0.01 | - |
| 15 | 刘庆庆 | 2017 | 【2017】甘01民初862号 【2018】甘01执882号 《执行和解协议》 | 8.12 | 0.30 | 8.31 | 0.11 | - |
| 16 | 孙陈妍 | 2017 | 【2017】甘01民初950号 【2018】甘01民终512号 【2018】甘01执385号 《执行和解协议》 | 3.62 | -0.02 | 3.56 | 0.04 | - |
| 17 | 王亚红 | 2017 | 【2017】甘01民初949号 【2018】甘01民终513号 【2018】甘01执378号 《执行和解协议》 | 6.30 | -0.05 | 6.17 | 0.08 | - |
| 18 | 四川省宜宾圆明园实业有限责任公司 | 2017 | 【2017】甘06民初90号 【2018】甘民终231号 【2018】川1502民初2459号 【2019】川15民终1096号 | 102.20 | 132.21 | - | 234.41 | - |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 19 | 栾德利 | 2017 | 【2017】甘0102民初5727号 【2018】甘01民终1005号 【2019】甘0102执恢619号 | 54.68 | - | 54.68 | - | - |
| 20 | 史伟珠 | 2017 | 【2018】甘01民初54号 【2019】甘01执382号 《执行和解协议》 | 0.91 | - | 0.90 | 0.01 | - |
| 21 | 孙旭亚 | 2017 | 【2018】甘01民初147号 【2019】甘01执161号 | 56.89 | -0.14 | - | 56.75 | - |
| 22 | 傅江山 | 2017 | 【2018】甘01民初146号 【2019】甘01执160号 | 58.52 | -0.14 | - | 58.38 | - |
| 23 | 顾宏杰 | 2017 | 【2018】甘01民初154号 【2019】甘01执153号 | 40.68 | -0.14 | - | 40.54 | - |
| 24 | 程殿柱 | 2017 | 【2018】甘01民初52号 【2019】甘01执381号 | 6.97 | -0.06 | 6.82 | 0.09 | - |
| 25 | 董瑞兰 | 2017 | 【2018】甘01民初55号 【2019】甘01执383号 | 12.38 | -0.10 | - | 12.28 | - |
| 26 | 郭昆 | 2017 | 【2018】甘01民初150号 【2019】甘01执159号 | 12.41 | -0.10 | - | 12.31 | - |
| 27 | 梅冯民 | 2017 | 【2018】甘01民初153号 【2019】甘01执154号 | 16.91 | -0.12 | - | 16.79 | - |
| 28 | 梅智忠 | 2017 | 【2018】甘01民初151号 【2019】甘01执156号 | 10.98 | -0.09 | - | 10.89 | - |
| 29 | 吴静 | 2017 | 【2018】甘01民初149号 【2018】甘民终509号 【2019】甘01执157号 | 10.48 | -0.09 | - | 10.39 | - |
| 30 | 蒋骏杰 | 2017 | 【2018】甘01民初53号 【2018】甘民终507号 【2019】甘01执379号 《执行和解协议》 | 0.48 | 0.01 | 0.48 | 0.01 | - |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 31 | 赵子龙 | 2017 | 【2018】甘01民初51号 【2018】甘民终506号 【2019】甘01执384号 《执行和解协议》 | 1.29 | - | 1.28 | 0.01 | - |
| 32 | 邵伟海 | 2017 | 【2018】甘01民初148号 【2018】甘民终508号 【2019】甘01执158号 | 39.45 | -0.38 | - | 39.07 | - |
| 33 | 陈莲萍 | 2017 | 【2018】甘01民初152号 【2018】甘民终510号 【2019】甘01执155号 | 32.46 | -0.14 | - | 32.32 | - |
| 34 | 武威润森彩印包装有限公司 | 2018 | 【2017】甘0602民初8466号 【2018】甘0602执4959号 | 361.89 | - | 361.89 | - | |
| 35 | 金宝香 | 2018 | 【2018】甘01民初444号 【2019】甘01执440号 | 145.08 | 1.69 | - | 146.77 | - |
| 36 | 李宏丽 | 2018 | 【2018】甘01民初565号 【2019】甘01执868号 《执行和解协议》 | 3.22 | 0.04 | 3.26 | - | - |
| 37 | 张顺伟 | 2018 | 【2018】甘01民初564号 【2019】甘01执867号 《执行和解协议》 | 1.02 | 0.01 | 1.03 | - | - |
| 38 | 王东明 | 2018 | 【2018】甘01民初566号 【2019】甘01执866号 《执行和解协议》 | 3.20 | 0.04 | 3.24 | - | - |
| 39 | 戴嘉德 | 2018 | 【2018】甘01民初637号 《执行和解协议》 | 445.68 | - | 445.68 | - | - |
| 40 | 湖南新世纪陶瓷有限公司 | 2018 | 【2018】甘0602民初10195号 《执行和解协议》 | 136.93 | 1.60 | 38.53 | 100.00 | - |
| 41 | 四川邛崃市川源酒业有限公司 | 2018 | 【2018】甘0602民初13937号 《执行和解协议》 | 26.63 | 1.32 | 27.95 | - | - |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 42 | 郑儒岳 | 2018 | 【2018】甘01民初748号 【2019】甘01执27号 《执行和解协议》 | 194.62 | 9.36 | 203.98 | - | - |
| 43 | 朱欣泉 | 2018 | 【2018】甘01民初710号 【2019】甘01执501号 《执行和解协议》 | 14.57 | 0.51 | 14.87 | 0.21 | - |
| 44 | 凉州区清源镇新西村村委会 | 2018 | 【2017】甘0602民初7412号 【2019】甘06民终346号 【2019】甘0602执3613号 《执行和解协议》 | 168.30 | 2.03 | 170.33 | - | - |
| 45 | 凉州区清源镇新东村村委会 | 2018 | 【2017】甘0602民初7413号 【2019】甘06民终345号 【2019】甘0602执3741号 《执行和解协议》 | 39.38 | 3.24 | 42.62 | - | - |
| 46 | 王庆文 | 2017 | 【2016】甘0602民初6742号 【2017】甘06民终699号 | 4.00 | - | - | 4.00 | - |
| 47 | 仇贵山 | 2017 | 【2016】甘0602民初7878号 【2017】甘06民终701号 《执行和解协议》 | 6.65 | 0.65 | 7.30 | - | - |
| 48 | 张庆厚 | 2017 | 【2016】甘0602民初7877号 【2017】甘06民终702号 《执行和解协议》 | 7.68 | 0.68 | 8.36 | - | - |
| 49 | 蒋宝明 | 2017 | 【2017】甘0602民初1823号 【2017】甘06民终1014号 《执行和解协议》 | 3.03 | - | 3.03 | - | - |
| 50 | 孟庆利 | 2018 | 【2018】甘01民初1242号 【2019】甘01执995号 《执行和解协议》 | 2.16 | 0.02 | 2.18 | - | - |
| 51 | 蒋周君 | 2018 | 【2018】甘01民初1243号 【2019】甘01执996号 | 1.08 | 0.01 | 1.09 | - | - |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 《执行和解协议》 | ||||||||
| 52 | 李兵 | 2018 | 【2018】甘0602民初13849号 【2019】甘0602民初3088号 《执行和解协议》 | 4.10 | - | 4.10 | - | - |
| 53 | 余乐 | 2019 | 【2019】甘01民初19号 《执行和解协议》 | - | 2.14 | 2.14 | - | - |
| 54 | 彭志展 | 2019 | 【2019】甘01民初18号 《执行和解协议》 | - | 14.77 | 14.77 | - | - |
| 55 | 鄂大川 | 2019 | 【2019】甘01民初24号 《执行和解协议》 | - | 13.03 | 13.03 | - | - |
| 56 | 宋华 | 2019 | 【2019】甘01民初14号 《执行和解协议》 | - | 4.71 | 4.71 | - | - |
| 57 | 王东 | 2019 | 【2019】甘01民初13号 《执行和解协议》 | - | 2.58 | 2.58 | - | - |
| 58 | 周賽方 | 2019 | 【2019】甘01民初23号 《执行和解协议》 | - | 14.63 | 14.63 | - | - |
| 59 | 魏海芳 | 2019 | 【2019】甘01民初16号 《执行和解协议》 | - | 4.87 | 4.87 | - | - |
| 60 | 吴运许 | 2019 | 【2019】甘01民初17号 《执行和解协议》 | - | 2.63 | 2.63 | - | - |
| 61 | 万磊 | 2019 | 【2019】甘01民初15号 《执行和解协议》 | - | 2.59 | 2.59 | - | - |
| 62 | 李生禄 | 2019 | 【2018】甘0602民初9100号 《执行和解协议》 | - | 2.50 | - | 2.50 | - |
| 63 | 张辉 | 2019 | 【2019】甘01民初859号 | - | 31.06 | - | - | 31.06 |
| 64 | 柏秀英 | 2019 | 【2019】甘01民初858号 | - | 67.81 | - | - | 67.81 |
| 65 | 鲁美林 | 2019 | 【2019】甘01民初855号 | - | 13.35 | - | - | 13.35 |
| 序号 | 原告 | 计提年度 | 计提依据 | 2018/12/31 | 本期增加 | 本期减少 | 重分类 金额 | 2019/12/31 |
| 66 | 董月林 | 2019 | 【2019】甘01民初862号 | - | 434.22 | - | - | 434.22 |
| 67 | 蔡晓雯 | 2019 | 【2019】甘01民初861号 | - | 33.01 | - | - | 33.01 |
| 68 | 朱敏剑 | 2019 | 【2019】甘01民初860号 | - | 54.08 | - | - | 54.08 |
| 69 | 林曼馥 | 2019 | 【2019】甘01民初718号 | - | 22.55 | - | 22.55 | - |
| 70 | 张荣 | 2019 | 【2019】甘01民初719号 | - | 3.40 | - | 3.40 | - |
| 71 | 王伯祯 | 2017 | 【2017】甘0602民初8086号 【2018】甘01民终386号 【2019】甘0602执1691号 《执行和解协议》 | 7.18 | - | 7.18 | - | - |
| 72 | 周万东 | 2019 | 【2017】甘0602民初8520号 【2018】甘06民终743号 【2019】甘0602执1690号 《执行和解协议》 | - | 2.52 | 2.52 | - | - |
| 73 | 兰州海润广告有限公司 | 2017 | 【2017】甘0602民初6702号 【2017】甘01民终3440号 《执行和解协议》 | 48.37 | - | 5.60 | 42.77 | - |
| 74 | 西部糖酒市场盛力糖酒副食经营部 | 2017 | 【2017】甘0102民初6452号 【2018】甘01民终405号 《执行和解协议》 | 214.35 | 85.65 | 300.00 | - | - |
| 75 | 杭州富阳华晨玻璃制品有限公司 | 2018 | 【2017】甘0102民初6452号 【2018】甘01民终405号 《执行和解协议》 | 127.42 | 11.59 | 68.53 | 70.48 | - |
| 76 | 广东益润贸易有限公司 | 未计提 | 【2017】粤5202民初1648号 【2017】粤5202民初1648-3号 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 6,710.90 | 1,067.58 | 4,547.18 | 1,002.54 | 2,228.76 | |||
3、截至2019年末，公司涉及一项诉讼未计提预计负债，明细及原因如下：
广东益润贸易有限公司诉我公司和上海鑫脉投资管理有限公司债权债务概括转移合同纠纷一案（2017粤5202民初1648号），涉案金额3,834.29万元。
根据本案承办律师提供的资料和专业判断：依据原告向法庭所举证证据以及原告庭审后又向法庭补充提交的《签收确认单》、《送货单》与之前庭审记录互相矛盾，债权债务的转移有悖于交易习惯和常理，原告主张归还拖欠本金及利息的诉讼请求证据不足，人民法院依法应当驳回原告的申请。根据广东省揭阳市榕城区人民法院法院于2019年11月19日出具的《民事裁定书》“根据先刑后民原则，现因武威市公安局尚在侦办案件中，因此，本案应中止诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项、第一百五十四条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。”该项未决事项已在会计报表附注十二、承诺及或有事项中进行披露。
二、除因袁琴美、陈海华的诉讼案件冲回预计负债外，导致预计负债减少的其他诉讼进展情况及对应的会计处理。
1、2019年度各项目诉讼冲回预计负债的金额、案情进展以及处理依据如下：
| 序号 | 诉讼对象 | 案情进展 | 本期 减少 | 处理依据 | 重分类金额 | 2019/ 12/31 |
| 1 | 北京盛世济民贸易有限公司 | 已执行完毕 | 368.91 | 已执行完毕 | - | - |
| 2 | 兰州银行武威分行 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 22.70 | - |
| 3 | 兰州银行武威分行 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 19.98 | - |
| 4 | 陈海华 | 驳回原告诉讼请求 | 65.69 | 根据法院判决情况进行冲回 | - | - |
| 5 | 袁琴美 | 驳回原告诉讼请求 | 2,181.95 | 根据法院判决情况进行冲回 | - | - |
| 6 | 丁惠珠 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 27.88 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.42 | - |
| 7 | 张运爱 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 41.68 | - |
| 8 | 邵德荣 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 5.93 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.06 | - |
| 9 | 罗庚勇 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 2.07 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.14 | - |
| 10 | 黄晨罡 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 21.51 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.31 | - |
| 11 | 钟游宇 | 调解协议执行中，付 | 5.24 | 根据最新案件执 | 0.07 | - |
| 序号 | 诉讼对象 | 案情进展 | 本期 减少 | 处理依据 | 重分类金额 | 2019/ 12/31 |
| 款义务尚未执行完毕 | 行情况进行冲回 | |||||
| 12 | 余洋 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 0.17 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.01 | - |
| 13 | 杨文武 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 0.41 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.01 | - |
| 14 | 刘庆庆 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 8.31 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.11 | - |
| 15 | 孙陈妍 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 3.56 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.04 | - |
| 16 | 王亚红 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 6.17 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.08 | - |
| 17 | 四川省宜宾圆明园实业有限责任公司 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 234.41 | - |
| 18 | 栾德利 | 已执行完毕 | 54.68 | 已执行完毕 | - | |
| 19 | 史伟珠 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 0.90 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.01 | - |
| 20 | 孙旭亚 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 56.75 | - |
| 21 | 傅江山 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 58.38 | - |
| 22 | 顾宏杰 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 40.54 | - |
| 23 | 程殿柱 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 6.82 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.09 | - |
| 24 | 董瑞兰 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 12.28 | - |
| 25 | 郭昆 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 12.31 | - |
| 26 | 梅冯民 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 16.79 | - |
| 27 | 梅智忠 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 10.89 | - |
| 28 | 吴静 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 10.39 | - |
| 29 | 蒋骏杰 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 0.48 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.01 | - |
| 30 | 赵子龙 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 1.28 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.01 | - |
| 31 | 邵伟海 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 39.07 | - |
| 32 | 陈莲萍 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 32.32 | - |
| 33 | 武威润森彩印包装有限公司 | 已执行完毕 | 361.89 | 已执行完毕 | - | - |
| 序号 | 诉讼对象 | 案情进展 | 本期 减少 | 处理依据 | 重分类金额 | 2019/ 12/31 |
| 34 | 金宝香 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 146.77 | - |
| 35 | 李宏丽 | 已执行完毕 | 3.26 | 已执行完毕 | - | - |
| 36 | 张顺伟 | 已执行完毕 | 1.03 | 已执行完毕 | - | - |
| 37 | 王东明 | 已执行完毕 | 3.24 | 已执行完毕 | - | - |
| 38 | 戴嘉德 | 已执行完毕 | 445.68 | 已执行完毕 | - | - |
| 39 | 湖南新世纪陶瓷有限公司 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 38.53 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 100.00 | - |
| 40 | 四川邛崃市川源酒业有限公司 | 已执行完毕 | 27.95 | 已执行完毕 | - | - |
| 41 | 郑儒岳 | 已执行完毕 | 203.98 | 已执行完毕 | - | - |
| 42 | 朱欣泉 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 14.87 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 0.21 | - |
| 43 | 凉州区清源镇新西村村委会 | 已执行完毕 | 170.33 | 已执行完毕 | - | - |
| 44 | 凉州区清源镇新东村村委会 | 已执行完毕 | 42.62 | 已执行完毕 | - | - |
| 45 | 王庆文 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 4.00 | - |
| 46 | 仇贵山 | 已执行完毕 | 7.30 | 已执行完毕 | - | - |
| 47 | 张庆厚 | 已执行完毕 | 8.36 | 已执行完毕 | - | - |
| 48 | 蒋宝明 | 已执行完毕 | 3.03 | 已执行完毕 | - | - |
| 49 | 孟庆利 | 已执行完毕 | 2.18 | 已执行完毕 | - | - |
| 50 | 蒋周君 | 已执行完毕 | 1.09 | 已执行完毕 | - | - |
| 51 | 李兵 | 已执行完毕 | 4.10 | 已执行完毕 | - | - |
| 52 | 余乐 | 已执行完毕 | 2.14 | 已执行完毕 | - | - |
| 53 | 彭志展 | 已执行完毕 | 14.77 | 已执行完毕 | - | - |
| 54 | 鄂大川 | 已执行完毕 | 13.03 | 已执行完毕 | - | - |
| 55 | 宋华 | 已执行完毕 | 4.71 | 已执行完毕 | - | - |
| 56 | 王东 | 已执行完毕 | 2.58 | 已执行完毕 | - | - |
| 57 | 周賽方 | 已执行完毕 | 14.63 | 已执行完毕 | - | - |
| 58 | 魏海芳 | 已执行完毕 | 4.87 | 已执行完毕 | - | - |
| 59 | 吴运许 | 已执行完毕 | 2.63 | 已执行完毕 | - | - |
| 60 | 万磊 | 已执行完毕 | 2.59 | 已执行完毕 | - | - |
| 61 | 李生禄 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 2.50 | - |
| 序号 | 诉讼对象 | 案情进展 | 本期 减少 | 处理依据 | 重分类金额 | 2019/ 12/31 |
| 62 | 林曼馥 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 22.55 | - |
| 63 | 张荣 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | - | - | 3.40 | - |
| 64 | 王伯祯 | 已执行完毕 | 7.18 | 已执行完毕 | - | - |
| 65 | 周万东 | 已执行完毕 | 2.52 | 已执行完毕 | - | - |
| 66 | 兰州海润广告有限公司 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 5.60 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 42.77 | - |
| 67 | 西部糖酒市场盛力糖酒副食经营部 | 已执行完毕 | 300.00 | 已执行完毕 | - | - |
| 68 | 杭州富阳华晨玻璃制品有限公司 | 调解协议执行中，付款义务尚未执行完毕 | 68.53 | 根据最新案件执行情况进行冲回 | 70.48 | - |
| 合计 | 4,547.18 | - | 1,002.54 | - | ||
2、根据法院判决的《执行裁定书》以及《执行和解协议》等相关资料约定偿还方式，公司履行相应的付款义务，并根据付款义务执行情况冲回预计负债。公司对已判决诉讼尚未执行完毕的预计负债金额重分类至往来科目披露。
三、保荐机构核查意见
（一）核查范围
2019年公司遗留、新增的、结束的标的金额较大的诉讼案件。
（二）核查方法、核查过程
1、保荐机构查阅了报告期各项主要诉讼案件的法律文件；
2、对公司针对各诉讼案件的计提或转回预计负债的会计处理进行了复核。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司预计负债金额计提充足，公司与诉讼相关的预计负债的会计处理准确。
第六题、关于公司的政府补助和费用情况
（一）年报“财政补助”附注显示，报告期内，你公司收到政府补助188.48万元，全部计入当期损益。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。
2、公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。
3、结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。
公司依据甘工信发【2018】467号文件与甘工信发【2016】236号文件，符合困难企业认证条件（独立法人、资产负债率60%以上，流动比例小于0.4、上年净利润为负、上年经营活动现金净流量为负）申请为困难企业，能够享受政府运用失业保险基金对企业职工生活补助、缴纳社会保险、转岗培训与技能提升给予补贴的配套扶持政策，经过公司申请于2019年12月30日收到凉州区社会保险事业管理局发放188.48万稳岗补贴，该政府补助不附生效条件。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《甘肃皇台酒业股份有限公司信息披露管理制度》第十一条和《主板上市公司信息披露公告格式第39号上市公司获得政府补助公告格式》的规定，公司于2019年12月30日收到凉州区社会保险事业管理局发放188.48万稳岗补贴，金额不构成对上市公司产生重要影响的重大事件，不适用临时信息披露。
二、公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。
公司依据政府补助申请条件，向主管部门申请，经主管部门审批后方可获得补助；期后，公司环境与政府补助条件很可能发生变化，公司条件能否满足政府补助的要求，
具有不确定性，因此公司获得政府补助不具备持续性。2019年公司净利润为6,821.37万元，其中政府补助金额占净利润的比重为2.76%，占比较低，公司对政府补助不存在较大的依赖。
三、结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。根据《企业会计准则第16号-政府补助》第七条政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
1、用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
2、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
第十一条与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
四、保荐机构核查意见
（一）核查范围
2019年公司取得政府补助188.48万元政府补助及对应的相关文件。
（二）核查方法、核查过程
1、获取了188.48万元公司入账的银行流水；
2查阅了甘工信发【2018】467号文件与甘工信发【2016】236号文件，并将公司的情况与文件规定进行核对。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司2019年度收到的政府补助为稳岗补贴，属于与日常活动相关的政府补助，计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。
（二）年报“长期待摊费用”显示，公司报告期因防渗透工程增加费用202.60万元，本期摊销3.38万元。
请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。【回复】
一、年报“长期待摊费用”显示，公司报告期因防渗透工程增加费用202.60万元，本期摊销3.38万元。请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。企业会计准则规定：“长期待摊费用，是指企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。”
防渗透工程即车间、仓库等的旧屋面改造工程，施工范围包括旧屋面拆除、局部砂浆找平层、局部落水管更换、局部预埋排气孔等，属于摊销期限为1年以上的固定资产修理支出。根据《建筑工程质量管理条例》第四十条相关规定，“屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，保修期为5年”。因此出于谨慎性考虑，防水工程摊销期确定为5年，按直线法分期摊销。
二、保荐机构核查意见
（一）核查范围
2019年新增的长期待摊费用。
（二）核查方法、核查过程
保荐机构获取了与长期待摊费用相关的合同，查阅与保修期相关的条款。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司根据《建筑工程质量管理条例》的规定，按照5年进行摊销合理。
（三）年报“管理费用”附注显示，你公司2019年度管理费用合计1,891.49万元，相比2018年的3,400.39万元减少44.37%，其中服务费减少703.82万元、职工薪酬减少297.52万元、差旅费减少55.71万元。年报“公司员工情况”显示，你公司2019年度领取薪酬员工总人数377人，2018年为390人，总体变化不大。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
1、服务费具体内容及大幅减少的原因及合理性。
2、薪酬和差旅费大幅减少的原因，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。
3、是否存在控股股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
【回复】
一、服务费具体内容及大幅减少的原因及合理性。
2019年度公司服务费用主要是审计费用63.79万元、律师咨询服务费用22.77万元、金蝶系统使用费13.27万元等，大幅下降主要是由于公司2018年计划重组事项，聘请券商、律师与会计师等进行筹划与尽调，其中大额款项包括：甘肃金城律师事务所
295.50万元、天风证券股份有限公司200.00万元、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）100.00万元、甘肃东方人律师事务所78.40万元、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所16.00万元等。
2019年公司重组事项暂停后，公司聚焦主业，加强对费用支出的审批管理，中介服务费用与差旅费用下降与实际经营情况相符，具备合理性。
二、薪酬和差旅费大幅减少的原因，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。
2019年，公司未实施员工薪酬控制政策，2019年管理费用-薪酬大幅减少的主要原因如下：
1、管理层换新。2018年公司管理层均由职业经理人担任，固定工资较高，管理层薪酬合计177.68万元；2019年公司管理层换新后，固定工资支出减少，并且董事长担任盛达集团总裁，未在该公司领取薪水，因此2019年管理层薪酬合计108.69万元，关键管理人员薪酬下降68.99万元。
2、北京安格瑞产业投资有限公司高管离职。皇台酒业子公司北京安格瑞产业投资有限公司主营业务为投资管理与资产管理，但其近三年营业收入、投资收益金额均为0，未实际开展业务。2019年4月公司实际控制人变更后，安格瑞公司管理层5名员工离任，因此2019年度薪酬支出减少99.96万元。
3、生产周期导致。公司2018年销售效益较差，因此车间投入生产周期也相应较短，薪酬分配至管理费用比例较高；2019年公司实际控制人变更后生产经营逐渐恢复，薪酬分配至管理费用比例降低。2019年工资入管理费用较上期减少58.00万元，社保入管理费用较上期减少36.15万元，合计减少94.15万元。
4、员工离职。公司2018年经济效益较差，部分老员工陆续离职，2019年恢复生产经营后进行人员招聘，59名新入职员工无工龄工资，因此职工薪酬金额有所下降。
2019年公司重组事项暂停后，公司聚焦主业，加强对费用支出的审批管理，差旅费用下降与实际经营情况相符，具备合理性。
三、是否存在控股股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。
2019年，控股股东盛达集团存在无息向公司提供借款的情形，不存在控股股东替公司承担费用的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2018年、2019年大额的管理费用和销售费用明细；
2、公司管理层的构成情况；
3、2019年管理费用中的薪酬和差旅费；
4、盛达集团是否为公司承担费用。
（二）核查方法、核查过程
1、查验了2018年服务费的相关合同；
2、针对2019年服务费、薪酬和差旅费降低的原因访谈了公司管理层，并询问其变动的原因；
3、对2019年期间费用的变动执行了分析复核程序，分析变动的合理性；
4、取得了盛达集团、皇台酒业关于控股股东不存在替公司承担费用的声明。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2019年度公司服务费用主要是审计费用63.79万元、律师咨询服务费用22.77万元、金蝶系统使用费13.27万元等，大幅下降主要是由于公司2018年计划重组事项，聘请券商、律师与会计师等进行筹划与尽调。
2、薪酬和差旅费大幅减少的原因主要为盛达集团进驻后更换管理层且部分盛达集团委派的董事未在皇台集团领取薪酬、以及公司员工离职减员、公司为控制费用减少出差事项等。
3、不存在控股股东替公司承担费用的情形。
第七题、关于其他事项
（一）年报“所得税费用”附注显示，报告期内，使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用的金额分别为-1,343.70万元和-423.44万元。请你公司说明上述项目的主要构成明细、金额及对当期所得税费用的影响。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、年报“所得税费用”附注显示，报告期内，使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用的金额分别为-1,343.70万元和-423.44万元。请你公司说明上述项目的主要构成明细、金额及对当期所得税费用的影响。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
根据《企业所得税法》第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。公司以前年度连续亏损且未确认递延所得税资产，2019年度部分子公司实现盈利后使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损-1,343.70万元。
公司部分子公司2019年弥补完当期应纳税所得额之后，存在计提存货跌价准备等可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产，由于2019年上述跌价损失和可抵扣暂时性差异较2018年底减少，导致2019年本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用-423.44万元。
二、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损明细；
2、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损。
（二）核查方法、核查过程
保荐机构复核了公司会计利润与所得税费用调整过程表的计算过程，以及各主体使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响所得税费用的明细。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司关于会计利润与所得税费用调整过程表数据准确。
（二）年报“其他收益”附注显示，报告期内，公司以存货抵债实现收益1,018.47万元。请你公司说明上述债务形成背景、交易对象、存货作价依据及以存货抵债的具体会计处理。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、年报“其他收益”附注显示，报告期内，公司以存货抵债实现收益1,018.47万元。请你公司说明上述债务形成背景、交易对象、存货作价依据及以存货抵债的具体会计处理。请你公司年审会计师和恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
根据债务重组准则第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。2019年公司已根据清偿债务账面价值与存货账面价值以及对应税金及附加之间的差额，记入“其他收益”。会计分录如下：
1、借：应付账款/预计负债
贷：营业收入
应交税费-应交增值税借：税金及附加-消费税、附加税贷：应交税费-消费税、附加税
2、借：营业成本
贷：存货
3、借：营业收入
贷：营业成本
税金及附加
其他收益公司以存货抵债的对象一般为借款单位、供应商以及股民，公司与债权人就债务偿还方式进行协商，其中以酒抵偿债务的部分由双方共同协商抵付产品种类以及单价，并据此计算抵付产品数量，协商一致后签订以存货抵付债务协议，协议对以酒抵付的总额、抵付产品的名称、数量、规格，以及产品交付的时间做出明确约定。公司按照协议约定时间发出抵付产品，并经债权人进行签收确认。
二、保荐机构核查意见
（一）核查范围
1、2019年存货抵债的交易明细，对手方、背景；
2、存货抵债的会计处理。
（二）核查方法、核查过程
1、获取并检查本期大额以存货抵债交易的相关文件，并查验了公司的送货单等文件；
2、查阅交易对手及其股东与皇台酒业公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与皇台酒业公司及其实际控制人是否存在关联关系等；
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，公司以存货抵债实现收益1,018.47万元的交易是真实合理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司提交恢复上市补充材料有关事项的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日