证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
与南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月23日出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020321号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”或“公司”）会同南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核问询函中所提问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《南京奥联汽车电子电器有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及募集说明书的修改或补充披露 | 楷体加粗 |
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 29
问题三 ...... 38
问题四 ...... 70
问题五 ...... 80
问题一募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达88.06%。发行人2019年扣非归母净利润同比下降52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长95.90%。请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
回复：
一、结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响。
（一）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性
1、2019年度公司期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较2018年度增长较大
最近三年一期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,408.24 | 36,995.61 | 34,891.88 | 39,492.10 |
| 营业成本 | 19,928.00 | 23,466.24 | 22,199.98 | 24,009.84 |
| 毛利率 | 38.51% | 36.57% | 36.37% | 39.20% |
| 期间费用合计 | 7,714.79 | 11,500.15 | 9,034.96 | 9,059.39 |
| 期间费用率 | 23.81% | 31.09% | 25.89% | 22.94% |
| 信用/资产减值损失合计 | -2,197.17 | -1,025.97 | -90.72 | -224.88 |
| 营业利润 | 3,557.48 | 1,276.28 | 4,745.42 | 6,302.50 |
| 净利润 | 3,953.64 | 2,111.06 | 4,580.83 | 5,941.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,032.89 | 2,121.23 | 4,459.62 | 5,885.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,560.68 | 1,902.13 | 4,041.50 | 5,363.15 |
内乘用车市场产销下降的市场环境下，公司2019年乘用车市场销售收入较2018年增加663.57万元，增长3.52%。
数据来源：乘联会
公司2019年度的营业毛利总额13,529.37万元较2018年度的12,691.90万元增加837.47万元，增长6.60%。公司2019年度净利润下降较大的主要原因为期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较大影响所致。具体分析如下：
（1）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | |
| 销售费用 | 2,123.41 | 6.55% | 3,104.79 | 8.39% | 2,510.81 | 7.20% | 2,785.25 | 7.05% |
| 管理费用 | 2,548.37 | 7.86% | 3,948.48 | 10.67% | 3,112.88 | 8.92% | 3,278.28 | 8.30% |
| 研发费用 | 2,666.50 | 8.23% | 3,916.22 | 10.59% | 3,363.16 | 9.64% | 3,011.53 | 7.63% |
| 财务费用 | 376.51 | 1.16% | 530.66 | 1.43% | 48.11 | 0.14% | -15.67 | -0.04% |
| 合 计 | 7,714.80 | 23.81% | 11,500.15 | 31.09% | 9,034.96 | 25.89% | 9,059.39 | 22.94% |
（2）信用/资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | -713.22 | -643.79 | - | - |
| 其中：坏账损失 | -713.22 | -643.79 | - | - |
| 资产减值损失 | -1,483.95 | -382.18 | -90.72 | -224.88 |
| 其中：坏账损失 | - | - | 2.60 | -106.44 |
| 存货跌价准备 | -1,483.95 | -382.18 | -93.32 | -118.45 |
| 名称单位 | 2019.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 江苏南普汽车传动电子科技有限公司 | 35.00 | 35.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 临沂众泰汽车零部件制造有限公司 | 227.40 | 227.40 | 100.00% | 公司重组中，预计收回可能性较小 |
| 鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 | 74.91 | 74.91 | 100.00% | 公司重组中，预计收回可能性较小 |
| 天津华泰汽车车身制造有限公司 | 46.23 | 46.23 | 100.00% | 公司重组中，预计收回可能性较小 |
| 上海蓥石汽车技术有限公司 | 127.05 | 127.05 | 100.00% | 公司经营困难，预计收回可能性较小 |
| 合 计 | 510.59 | 510.59 | — | — |
商品和发出商品预计很难实现销售，因此，公司2019年末对库存商品和发出商品分别计提了相应的存货跌价准备，计提金额分别为240.55万元和106.79万元。
（3）资产处置收益
公司2019年度资产处置收益金额为-297.44万元，主要系子公司南京奥联智能电子电器有限公司终止节气门自动生产线项目的建设所产生资产处置损失金额298.15万元，“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。具体资产处置损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 项目余额 | 预计可回收金额 | 资产处置损失 |
| 建设施工在建工程 | 90.65 | - | 90.65 |
| 支付建筑公司工程款 | 410.00 | 222.50 | 187.50 |
| 支付设计公司设计费 | 20.00 | - | 20.00 |
| 合计 | 520.65 | 222.50 | 298.15 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 32,408.24 | 26,932.36 | 20.33% |
| 营业成本 | 19,928.00 | 17,251.70 | 15.51% |
| 营业毛利 | 12,480.24 | 9,680.65 | 28.92% |
| 毛利率 | 38.51% | 35.94% | |
| 期间费用合计 | 7,714.79 | 8,113.47 | -4.91% |
| 信用/资产减值损失合计 | -2,197.17 | -45.40 | 4,739.46% |
| 营业利润 | 3,557.48 | 1,712.14 | 107.78% |
| 净利润 | 3,953.64 | 2,244.17 | 76.17% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,032.89 | 2,263.61 | 78.16% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 | 3,560.68 | 1,817.57 | 95.90% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,408.24 | 36,995.61 | 34,891.88 | 39,492.10 |
| 营业成本 | 19,928.00 | 23,466.24 | 22,199.98 | 24,009.84 |
| 期间费用合计 | 7,714.79 | 11,500.15 | 9,034.96 | 9,059.39 |
| 信用/资产减值损失合计 | -2,197.17 | -1,025.97 | -90.72 | -224.88 |
| 营业利润 | 3,557.48 | 1,276.28 | 4,745.42 | 6,302.50 |
| 净利润 | 3,953.64 | 2,111.06 | 4,580.83 | 5,941.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,032.89 | 2,121.23 | 4,459.62 | 5,885.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,560.68 | 1,902.13 | 4,041.50 | 5,363.15 |
如上表所示，公司2018年度扣非归母净利润较2017年度下降24.64%，2019年度较2018年度下降52.94%，2020年1-9月较上年同期增长95.90%，报告期内公司扣非归母净利润波动较大，主要原因系受宏观经济形势和汽车行业周期性波动的影响，公司主要产品销售收入和毛利率有所波动，以及2019年度公司期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较大所致。具体分析如下：
（1）主要产品销售收入的波动情况
报告期内，公司的主营业务收入按产品类别分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 低温启动装置 | 4,575.45 | 14.19% | 4,332.64 | 11.79% | 4,719.98 | 13.61% | 5,833.72 | 14.79% |
| 电子油门踏板总成 | 10,500.45 | 32.56% | 12,610.72 | 34.32% | 12,756.75 | 36.79% | 14,896.00 | 37.77% |
| 换挡控制器 | 6,393.89 | 19.83% | 8,531.96 | 23.22% | 7,969.56 | 22.99% | 9,624.38 | 24.40% |
| 车用空调控制器 | 6,926.13 | 21.48% | 5,814.84 | 15.83% | 4,091.06 | 11.80% | 5,168.20 | 13.10% |
| 电子节气门 | 502.35 | 1.56% | 552.37 | 1.50% | 612.27 | 1.77% | 726.10 | 1.84% |
| 线束 | 274.45 | 0.85% | 637.12 | 1.73% | 933.23 | 2.69% | 1,147.83 | 2.91% |
| 散件配件及其他 | 919.11 | 2.85% | 622.96 | 1.70% | 777.46 | 2.24% | 568.60 | 1.44% |
| 受托研发收入 | 322.61 | 1.00% | 583.59 | 1.59% | 540.53 | 1.56% | 375.93 | 0.95% |
| 新能源 | 162.56 | 0.50% | 655.82 | 1.78% | 1,447.59 | 4.18% | 1,101.49 | 2.79% |
| 汽车内后视镜 | 1,669.44 | 5.18% | 2,399.38 | 6.53% | 824.32 | 2.38% | - | - |
| 合计 | 32,246.43 | 100.00% | 36,741.41 | 100.00% | 34,672.76 | 100.00% | 39,442.25 | 100.00% |
2017年度减少2,139.25万元，下降14.36%，换挡控制器产品销售收入较2017年度减少1,654.82万元，下降17.19%，车用空调控制器产品销售收入较2017年度减少1,077.14万元，下降20.84%。控股子公司南京奥联新能源有限公司销售的应用于南京依维柯新能源汽车的整车控制器和高压配电箱产品销售收入较2017年度增加346.10万元，增长31.42%。公司于2018年10月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，新增汽车内后视镜产品销售收入824.32万元。
②2019年度，公司主营业务收入较2018年度增加2,068.65万元，增长5.97%，主要原因系公司2018年10月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，从而导致2019年度公司汽车内后视镜产品销售收入2,399.38万元，较2018年度增加1,575.06万元。尽管受到国内汽车行业产销下降的因素影响，但公司主要产品中的换挡控制器在2019年度销售收入较2018年度增加562.40万元，增长
7.06%，主要原因系公司该产品2019年度对一汽奔腾和一汽股份实现销售收入分别为1,954.47万元和1,034.61万元，较2018年度分别增加1,360.71万元和690.84万元，从而有效抵减了其他车企客户销售收入减少对公司主营业务收入的影响。受国家宏观经济政策刺激，商用车市场需求增长的有利因素影响，公司2019年度车用空调控制器销售收入较2018年度增加1,723.78万元，增长42.14%。公司2019年度电子油门踏板总成产品销售收入较2018年度减少146.03万元，下降
1.14%，下降幅度较2018年度的14.36%有所减少，主要原因系公司在稳定电子油门踏板总成产品既有主要客户如上汽通用、北汽福田、上汽大通、一汽解放、一汽股份、一汽奔腾、江淮汽车、东风汽车、中国重汽等的同时，在2019年度实现了对吉利集团浙江远景汽配有限公司的电子油门踏板总成供应，当年度对其实现销售收入491.07万元。
③2020年1-9月，公司营业收入较上年同期增加5,475.89万元，增长20.33%，主要原因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场需求增长的有利因素影响，公司车用空调控制器和低温启动装置2020年1-9月销售收入分别较上年同期增加2,906.16 万元、1,542.33万元，分别增长72.29%、50.85%。同时，公司应用于商用车市场的电子油门踏板总成产品2020年1-9月销售收入较上年同期增加1,263.65万元，增长13.68%，主要原因系公司该类产品在2020年1-9月对一汽解放和中国重汽的销售收入分别较上年同期增加246.58万元和1,185.01万元。
而主要应用于乘用车市场的换挡控制器产品销售收入受国内乘用车市场因素影响，销售收入较上年同期减少551.08万元。
综上所述，报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、车用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置等四类主要产品的销售收入受国内汽车行业市场需求波动因素影响较为明显，产品销售收入的波动与客户订单直接相关。2018年受国内汽车行业产销下降的影响，公司上述四类主要产品（电子油门踏板总成、车用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置）的销售收入在2018年度均较2017年度有所下降，2018年度上述四类主要产品合计销售收入较2017年度减少5,984.95万元，下降16.85%。2019年，在面临国内汽车行业产销下降特别是乘用车市场下降的情况，公司顺应行业发展趋势，抓住国家宏观经济政策刺激，商用车市场需求增长的有利时机，并通过对乘用车市场龙头车企的市场拓展，2019年度上述四类主要产品合计实现销售收入31,290.16万元，较2018年度增加1,752.81万元，增长5.93%，2020年1-9月，公司上述四类主要产品合计销售收入较上年同期增加5,161.06万元，增长22.21%。
（2）从应用领域来看，公司的主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
| 业务 类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占比 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商用车 | 21,154.49 | 65.60% | 16,995.63 | 46.26% | 15,107.03 | 43.57% | 17,330.68 | 43.94% |
| 乘用车 | 9,861.23 | 30.58% | 19,525.56 | 53.14% | 18,861.99 | 54.40% | 21,781.66 | 55.22% |
| 其他 | 1,230.72 | 3.82% | 220.22 | 0.60% | 703.74 | 2.03% | 329.90 | 0.84% |
| 合计 | 32,246.43 | 100.00% | 36,741.41 | 100.00% | 34,672.76 | 100.00% | 39,442.25 | 100.00% |
2018年10月并入以乘用车市场的汽车内后视镜为主要产品的山东银座海亚科技有限公司为全资子公司，2019年度公司在乘用车市场的销售收入较2018年度也有所增加，增长3.52%。
2020年1-9月，公司营业收入较上年同期增加5,475.89万元，增长20.33%，主要原因如下：
一方面，受2020年上半年国内乘用车产销双降影响，公司对乘用车市场的主要客户如江淮汽车、华晨汽车、长安标致雪铁龙、长城汽车等的销售额均出现了不同幅度的下滑，公司乘用车市场销售收入9,861.23万元较上年同期12,804.32万元，减少2,943.09万元，下降22.99%。
另一方面，伴随着国内宏观经济整体向好、新基建投资的加大以及新冠疫情的有效控制以及国家出台的一系列提升经济的措施政策等诸多有利因素，国内工程机械市场复苏较为明显。特别是2020 年以来，面对复杂的经济形势，各地出台稳就业、稳投资、稳增长举措，在2020年3月27日的政治局会议上，提出扩大专项债规模的财政扩张政策。这些专项债将重点投向基建，作为今年稳增长发力点之一。而公司商用车市场的主要客户包括中国重汽、一汽解放、潍柴动力、广西玉柴、东风马勒、依维柯、卡特彼勒、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东风商用车等国内外知名整车厂、发动机厂、工程机械主机厂等均是前述利好的直接受益者。2020年1-9月，公司商用车市场实现销售收入21,154.49万元，较上年同期13,411.53万元增加7,742.96万元，增长57.73%，增幅较大。
2020年1-9月，公司商用车市场销售收入的快速增长一定程度上抵减了乘用车市场销售减少对公司主营业务收入的影响。
综上所述，受国内汽车行业产销下降的因素影响，2018年度公司主营业务产品在商用车和乘用车市场的销售收入较2017年度均出现不同幅度的下降，2019年度公司抓住商用车市场发展机遇并通过对乘用车市场龙头车企的市场拓展，主营业务产品在商用车和乘用车市场的销售收入均有所增长；受益于国家宏观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增长的影响，公司2020年1-9月商用车市场销售收入增长明显，较上年同期增长57.73%，但由于国内乘用车市场下降的影响，公司乘用车市场销售收入较上年同期下降22.99%。
（3）分产品应用市场的主营业务毛利率情况
报告期内，公司分产品应用市场的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 商用车 | 8,594.54 | 40.63% | 6,513.72 | 38.33% | 4,675.59 | 30.95% | 6,220.18 | 35.89% |
| 乘用车 | 3,219.66 | 32.65% | 6,849.32 | 35.08% | 7,354.29 | 38.99% | 8,945.66 | 41.07% |
| 合计 | 11,814.20 | 38.09% | 13,363.05 | 36.59% | 12,029.88 | 35.41% | 15,165.84 | 38.78% |
（4）应用于乘用车市场的主要产品毛利率下降原因分析
报告期内，公司分产品应用市场的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 商用车 | 8,594.54 | 40.63% | 6,513.72 | 38.33% | 4,675.59 | 30.95% | 6,220.18 | 35.89% |
| 乘用车 | 3,219.66 | 32.65% | 6,849.32 | 35.08% | 7,354.29 | 38.99% | 8,945.66 | 41.07% |
| 合计 | 11,814.20 | 38.09% | 13,363.05 | 36.59% | 12,029.88 | 35.41% | 15,165.84 | 38.78% |
| 应用于乘用车市场 主要产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 平均销售 单价 | 单位销售 成本 | 毛利率 | 平均销售 单价 | 单位销售 成本 | 毛利率 | |
| 电子油门踏板总成 | 40.49 | 30.75 | 24.06% | 36.99 | 29.25 | 20.92% |
| 换挡控制器 | 167.62 | 117.78 | 29.73% | 86.20 | 63.45 | 26.39% |
| 应用于乘用车市场 主要产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均销售 单价 | 单位销售 成本 | 毛利率 | 平均销售 单价 | 单位销售 成本 | 毛利率 | |
| 电子油门踏板总成 | 37.85 | 28.56 | 24.54% | 39.35 | 27.18 | 30.92% |
| 换挡控制器 | 132.75 | 99.97 | 24.69% | 151.89 | 106.17 | 30.10% |
在与乘用车整车制造厂合作的过程中，乘用车整车制造厂一般每年都会对各汽车零部件供应商的产品采购价格进行调整，这已成为汽车零部件供应商与乘用车整车制造厂之间购销价格的行业惯例，加之受2018年-2019年乘用车产销下降的影响，各大乘用车整车制造厂均采取了一定的降本措施。受此影响，2017年至2019年，该类产品的平均销售单价分别为39.35元/只、37.85元/只、36.99元/只，平均销售单价逐年下降。
同时，受乘用车整车制造厂自身产销下降而导致的外采零部件减少的影响，2017年至2019年，该类产品的销售数量分别为182.36万只、156.77万只、147.37万只，销售数量的减少直接导致固定成本摊入单位成本的金额增加，因此，2017年至2019年，该类产品的单位销售成本分别为27.18元/只、28.56元/只、29.25元/只，单位销售成本逐年增加。
受上述因素的叠加影响，2017年-2019年，公司该类产品的销售毛利率分别为30.92%、24.54%、20.92%。
2020年1-9月，公司该类产品的销售收入为3,638.42万元，销售数量为89.86万只，平均销售单价为40.49元/只较2019年的36.99元/只增加了3.50元/只，增长9.46%，主要原因系2020年1-9月公司电子油门踏板总成逐步配套至如上汽通用和一汽股份的中高端车型，产品的平均销售单价较高。具体表现为：2020年1-9月该类产品对上汽通用（销售额为1,212.94万元，占该类产品在乘用车市场销售额3,638.42万元的比例为33.34%）的平均销售单价为39.60元/只，以及对一汽股份（销售额523.18万元，占该类产品在乘用车市场销售额3,638.42万元的比例为14.38%）的平均销售单价为56.17元/只，上述两家乘用车客户的平均销售单价拉高了该类产品的平均销售单价。2020年1-9月公司应用于乘用车市场的电子油门踏板总成产品的单位销售成本波动较小。
②应用乘用车市场的换挡控制器产品
报告期内，公司应用于乘用车市场的换挡控制器产品毛利率波动较大，主要原因系公司该类产品的销售单价和单位销售成本受客户订单需求的不同规格型号影响所致。具体分析如下：
I 2017年度
单位：万只、万元、元/只
| 具体产品 | 客户名称 | 销售数量 | 销售数量 占比 | 销售额 | 销售额占比 | 平均销售单价 | 单位销售成本 | 毛利率 |
| 驱动机构总成 | 众泰汽车 | 2.67 | 5.12% | 1,139.14 | 14.42% | 427.35 | 292.23 | 31.62% |
| 电子旋钮换挡器总成 | 众泰汽车 | 2.06 | 3.95% | 820.85 | 10.39% | 399.21 | 304.4 | 23.75% |
| 华晨 A1-12款换挡机构 | 华晨汽车 | 2.83 | 5.43% | 610.90 | 7.73% | 216.05 | 167.93 | 22.27% |
| 一汽D181 AT换挡操纵机构总成 | 一汽股份 | 3.48 | 6.69% | 560.33 | 7.09% | 161.01 | 85.81 | 46.71% |
| 换挡操纵机构带手柄总成 | 江淮汽车 | 2.43 | 4.67% | 501.51 | 6.35% | 206.32 | 111.43 | 45.99% |
| SGM318-MT换挡操纵总成 | 上汽通用 | 5.20 | 9.99% | 433.16 | 5.48% | 83.36 | 69.48 | 16.66% |
| 换挡操纵机构总成 | 众泰汽车 | 1.89 | 3.63% | 408.09 | 5.16% | 216.02 | 173.26 | 19.79% |
| 一汽微型车挡器总成 | 一汽吉林 | 3.82 | 7.35% | 216.85 | 2.74% | 56.74 | 49.19 | 13.31% |
| 合计 | 24.37 | 46.84% | 4,690.82 | 59.36% | 192.51 | 136.47 | 29.11% | |
| 应用于乘用车市场的换挡控制器 | 52.03 | 100.00% | 7,902.34 | 100.00% | 151.89 | 106.17 | 30.10% |
| 具体产品 | 客户 | 销售数量 | 销售数量 占比 | 销售额 | 销售额占比 | 平均销售单价 | 单位销售成本 | 毛利率 |
| HDQ-60H换挡操纵机构 | 江淮汽车 | 2.43 | 5.09% | 474.58 | 7.49% | 195.42 | 117.50 | 39.87% |
| HDQ-52换挡机构带手球总成 | 华晨汽车 | 1.19 | 2.49% | 469.13 | 7.41% | 395.42 | 336.09 | 15.00% |
| 华晨 A1-12款换挡机构 | 华晨汽车 | 1.99 | 4.17% | 435.38 | 6.87% | 218.98 | 180.92 | 17.38% |
| 一汽D181 AT换挡操纵机构总成 | 一汽奔腾 | 2.48 | 5.19% | 389.55 | 6.15% | 157.37 | 106.26 | 32.48% |
| 一汽D090换挡杆总成 | 一汽股份 | 2.19 | 4.59% | 340.95 | 5.38% | 155.70 | 114.68 | 26.34% |
| 换挡操纵机构带手柄总成 | 江淮汽车 | 1.72 | 3.61% | 337.05 | 5.32% | 195.45 | 116.44 | 40.42% |
| HDQ-40 SGM318换挡操纵机构 | 上汽通用 | 3.10 | 6.50% | 334.59 | 5.28% | 107.91 | 91.53 | 15.18% |
| A4手自动变速操纵机构 | 华晨汽车 | 1.19 | 2.50% | 253.32 | 4.00% | 212.46 | 163.93 | 22.84% |
| 华晨F60换挡操纵机构总成 | 华晨汽车 | 1.04 | 2.17% | 248.64 | 3.93% | 239.98 | 160.84 | 32.97% |
| SGM318-MT换挡操纵总成 | 上汽通用 | 2.96 | 6.20% | 238.86 | 3.77% | 80.74 | 72.65 | 10.02% |
| 合计 | 20.28 | 42.50% | 3,522.05 | 55.61% | 173.67 | 129.17 | 25.62% | |
| 应用于乘用车市场的换挡控制器 | 47.71 | 100.00% | 6,334.00 | 100.00% | 132.75 | 99.97 | 24.69% |
| 具体产品 | 客户 | 销售数量 | 销售数量 占比 | 销售额 | 销售额占比 | 平均销售单价 | 单位销售成本 | 毛利率 |
| 一汽D090换挡杆总成 | 一汽股份 | 4.08 | 4.92% | 626.48 | 8.77% | 153.65 | 115.18 | 25.04% |
| HDQ-52D换挡机构总成 | 重庆长安 | 2.91 | 3.51% | 573.35 | 8.03% | 197.00 | 121.88 | 38.13% |
| HDQ-51F换挡机构总成 | 一汽奔腾 | 3.42 | 4.12% | 512.78 | 7.18% | 150.13 | 96.91 | 35.45% |
| HDQ-52F换挡机构总成 | 长安标致雪铁龙 | 2.37 | 2.86% | 511.33 | 7.16% | 215.85 | 130.94 | 39.34% |
| ZJG-6A执行机构 | 一汽奔腾 | 1.56 | 1.89% | 353.81 | 4.95% | 226.31 | 148.18 | 34.52% |
| D077电子换挡总成 | 一汽奔腾 | 1.61 | 1.95% | 302.55 | 4.23% | 187.68 | 160.09 | 14.70% |
| 智能驾驶综合控制器 | 一汽股份 | 0.51 | 0.62% | 283.98 | 3.97% | 553.34 | 444.12 | 19.74% |
| HDQ-52D手球总成 | 重庆长安 | 2.91 | 3.51% | 279.77 | 3.92% | 96.12 | 73.83 | 23.19% |
| KZQ-49A控制器 | 一汽奔腾 | 1.55 | 1.87% | 277.13 | 3.88% | 178.96 | 104.27 | 41.74% |
| 一汽D181 AT换挡操纵机构总成 | 一汽奔腾 | 1.73 | 2.09% | 258.81 | 3.62% | 149.63 | 107.35 | 28.26% |
| 换挡器总成 | 长城汽车 | 1.78 | 2.15% | 256.56 | 3.59% | 143.99 | 90.18 | 37.37% |
| HDQ-52换挡机构带手球总成 | 华晨汽车 | 0.56 | 0.68% | 222.66 | 3.12% | 395.42 | 352.38 | 10.88% |
| HDQ-52F手球总成 | 长安标致雪铁龙 | 2.37 | 2.86% | 210.64 | 2.95% | 88.95 | 75.78 | 14.80% |
| HDQ-40 SGM318换挡操纵机构 | 上汽通用 | 1.85 | 2.23% | 193.41 | 2.71% | 104.66 | 93.57 | 10.60% |
| 江淮IEV7S电动车换挡器 | 江淮汽车 | 0.91 | 1.10% | 172.47 | 2.41% | 188.99 | 134.30 | 28.94% |
| 合计 | 30.12 | 36.35% | 5,035.73 | 70.49% | 167.17 | 118.82 | 28.92% | |
| 应用于乘用车市场的换挡控制器 | 82.88 | 100.00% | 7,144.09 | 100.00% | 86.20 | 63.45 | 26.39% |
| 换挡控制器 | 销售数量 | 销售数量占比 | 销售额 | 销售额占比 | 平均销售单价 |
| 主要产品 | 30.12 | 36.35% | 5,035.73 | 70.49% | 167.17 |
| 其他产品 | 52.76 | 63.65% | 2,108.36 | 29.51% | 39.96 |
| 合计 | 82.88 | 100.00% | 7,144.09 | 100.00% | 86.20 |
| 具体产品 | 客户 | 销售数量 | 销售数量 占比 | 销售额 | 销售额占比 | 平均销售单价 | 单位销售成本 | 毛利率 |
| ZJG-6A执行机构 | 一汽奔腾 | 2.88 | 10.31% | 630.63 | 13.35% | 218.82 | 149.70 | 31.59% |
| D077电子换挡总成 | 一汽奔腾 | 2.90 | 10.37% | 530.86 | 11.24% | 183.19 | 151.26 | 17.43% |
| KZQ-49A控制器 | 一汽奔腾 | 2.87 | 10.26% | 497.80 | 10.54% | 173.70 | 95.81 | 44.84% |
| 一汽D090换挡杆总成 | 一汽股份 | 3.35 | 12.00% | 489.25 | 10.36% | 145.90 | 103.21 | 29.26% |
| 智能驾驶综合控制器 | 一汽股份 | 0.51 | 1.82% | 276.11 | 5.84% | 542.14 | 415.04 | 23.44% |
| 一汽D058低配换挡器总成 | 一汽奔腾 | 1.62 | 5.78% | 262.58 | 5.56% | 162.56 | 108.49 | 33.26% |
| 一汽D181 AT换挡操纵机构总成 | 一汽奔腾 | 1.73 | 6.18% | 251.95 | 5.33% | 145.83 | 97.16 | 33.38% |
| 一汽红旗EV电子排挡操纵总成 | 一汽股份 | 0.53 | 1.91% | 110.00 | 2.33% | 206.15 | 127.00 | 38.40% |
| HDQ-52D换挡机构总成 | 重庆长安 | 0.52 | 1.86% | 103.19 | 2.18% | 199.02 | 120.15 | 39.63% |
| HDQ-45Z换挡机构总成 | 厦门建宇 | 0.28 | 1.01% | 102.29 | 2.17% | 362.73 | 243.13 | 32.97% |
| HDQ-52F换挡机构总成 | 长安标致雪铁龙 | 0.48 | 1.71% | 101.55 | 2.15% | 212.72 | 130.33 | 38.73% |
| 合计 | 17.66 | 63.21% | 3,356.22 | 71.04% | 190.02 | 130.54 | 31.30% | |
| 应用于乘用车市场的换挡控制器 | 27.94 | 100.00% | 4,724.16 | 100.00% | 167.62 | 117.78 | 29.73% |
球碳排放的降低。
数据来源：工信部
对于整车制造厂家而言，节能减排的技术路线包括：（1）通过涡轮增压、缸内直喷、可变气门正时技术等方式提高传统内燃机效率，从而实现降低油耗的目的；但即使将上述方式用至极致，依然难以满足日益严苛的油耗要求。（2）通过新能源技术，即油电混动、纯电动及燃料电池等方式，实现降低油耗的目的。因此，电气化及新能源汽车细分行业将是未来汽车行业结构性发展机会。
根据国家信息中心的数据，2019 年，国内传统燃油车销量占比达92%，依然占据主导地位。2030年，传统内燃机占比将降至10%，而新能源和电气化车型占比达到90%。其中，分技术路线来看，轻混系统48V、混合动力HEV、插电式混合动力汽车PHEV 及纯电动比重分别达 57.4%、7.7%、2.1% 和 21.8%。因此，混合动力汽车以及插电式混合动力汽车将是我国汽车电动化的必经之路。
纯电动汽车和混合动力车型是目前新能源汽车市场中两大汽车类型，这两大汽车类型一方面是互相竞争关系，另一方面也是共同促进了新能源汽车市场的发展。近来，混合动力车型市场份额暴涨，不断挤压着纯电动汽车的市场份额，并且混合动力车型的未来前景值得期待。
首先，混合动力车型与纯电动汽车最大的不同在于，混合动力车型拥有发动
机与电动机两套动力系统，而纯电动汽车仅有电动机一套动力总成系统。所以混合动力车型在市区短途的时候，可以完全依靠电动机系统，因此，做到了节能环保，而在长途出行的时候，混合动力车型又可以借助燃油发动机驱动。其次，我国现有的充电基础设施发展仍不完善，充电桩数量以及质量还没办法很好的满足车主需求，而且这一情况将保持较长时间，所以也促进了混合动力车型进一步发展。目前混合动力车型已经受到了不少整车制造厂家的重视，技术也越来越完善，制造成本也更低，整体未来前景值得期待。从需求端来看，纯电动车型的渗透，依然受到电池成本、续航里程及安全性等因素影响。汽车企业及各大电池供应商也正致力于从上述方面进行改善。电动车的普及很大程度上依赖电池、电机及电控等核心零部件成本的降低和性能的提升。动力电池作为电动车主要成本构成，其成本的下降将促进电动车的渗透。根据波士顿咨询（BCG）预测，动力电池单位价格将于2030年降至0.8元/瓦时以下，随着电池单位价格持续下降，电动车的定价有望向同级别燃油车贴近，届时电动车将进入加速渗透期。与此同时，如何在保证电池安全性的前提下，提升电池能量密度，也是目前整车制造厂家及电池供应商努力的方向。
数据来源：波士顿咨询
2、公司主要产品在电动汽车市场的应用情况以及电动汽车市场占比扩大对公司主营业务的影响
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件，上述产品中的电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车内后视镜均可应用于电动汽车市场。
如公司目前正在使用的霍尔原理电子油门踏板总成可配套到电动汽车，公司电子换挡控制器也是电动汽车上的必备，车用空调控制器和汽车内后视镜作为汽车电子产品也同样是可以配置到电动汽车。同时，公司控股子公司奥联新能源研发生产的整车控制器、高压配电箱、高压断路盒等产品也配套至电动汽车生产厂家。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器已配套的电动汽车（主要为乘用车市场）客户主要有长安汽车、长城汽车、江淮汽车、东风汽车、一汽奔腾、一汽股份（红旗轿车）、北汽新能源等。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器等在乘用车市场中的燃油汽车和电动汽车销售金额如下：
单位：万元
| 车型 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 燃油汽车 | 8,928.33 | 90.54% | 16,898.56 | 86.55% | 17,240.31 | 91.40% | 20,522.11 | 94.22% |
| 电动汽车 | 932.90 | 9.46% | 2,627.00 | 13.45% | 1,621.68 | 8.60% | 1,259.55 | 5.78% |
| 合计 | 9,861.23 | 100.00% | 19,525.56 | 100.00% | 18,861.99 | 100.00% | 21,781.66 | 100.00% |
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 换挡控制器 | 602.31 | 64.56% | 1,877.21 | 71.46% | 1,101.21 | 67.91% | 642.36 | 51.00% |
| 电子油门踏板总成 | 316.71 | 33.95% | 743.08 | 28.29% | 520.47 | 32.09% | 617.19 | 49.00% |
| 其他 | 13.88 | 1.49% | 6.71 | 0.26% | - | - | - | - |
| 合计 | 932.90 | 100.00% | 2,627.00 | 100.00% | 1,621.68 | 100.00% | 1,259.55 | 100.00% |
| 客户名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长城汽车 | 307.32 | 32.94% | 402.91 | 15.34% | 47.17 | 2.91% | 119.27 | 9.47% |
| 一汽股份 | 166.86 | 17.89% | 150.46 | 5.73% | - | - | - | - |
| 长安汽车 | 154.84 | 16.60% | 853.12 | 32.47% | 6.94 | 0.43% | - | - |
| 一汽奔腾 | 113.53 | 12.17% | 213.42 | 8.12% | 13.43 | 0.83% | 0.38 | 0.03% |
| 东风汽车 | 83.56 | 8.96% | 222.58 | 8.47% | 234.23 | 14.44% | 413.69 | 32.84% |
| 江淮汽车 | 38.73 | 4.15% | 616.98 | 23.49% | 1,250.07 | 77.08% | 661.68 | 52.53% |
| 北汽新能源 | 37.62 | 4.03% | 113.85 | 4.33% | - | - | - | - |
| 上汽通用 | 28.50 | 3.05% | 50.98 | 1.94% | 52.69 | 3.25% | 64.53 | 5.12% |
| 江铃汽车 | 1.94 | 0.21% | 2.72 | 0.10% | 17.15 | 1.06% | - | - |
| 合计 | 932.90 | 100.00% | 2,627.00 | 100.00% | 1,621.68 | 100.00% | 1,259.55 | 100.00% |
除与上述传统车企的电动汽车业务板块合作之外，公司与国内一些新兴的电动汽车生产厂家也正在开展意向性合作，如公司与恒大汽车已签署了合作协议，与理想汽车、威马汽车、蔚来汽车、小鹏汽车等电动汽车生产厂家均有接触，相关合作意向正在商谈之中。
综上所述，公司产品中的电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、和汽车内后视镜既可以应用于传统燃油汽车，也可以应用于电动汽车（包括混合动力和纯电动汽车），公司在与车企开展电动汽车零部件供应的合作过程中，通过不断的技术研发和产品升级，可以满足客户不同车型对产品的要求，因此，随着电动汽车市场占比扩大，公司主要产品的供应范围也将更为广泛。
二、发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
公司前次募投项目“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”和“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”均已达到预定可使用状态，受2018年和2019年汽车行业市场环境的影响，前次募投项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。
报告期内，通过上述募投项目的投入，提升了公司设备的技术和自动化水平，满足了客户对汽车电子零部件产品升级换代的要求，公司产品的技术附加值和质量得以提高，如在换挡控制器产品领域，通过募投项目的设备投入，公司可以利用先进的设备对产品进行升级换代改造，充分利用公司已掌握“应用于挡位识别的非接触式霍尔传感技术”、“电子手球的集成式按键技术”、“单稳态齿形槽正向开发技术”、“电子操纵机构的挡位自学习技术”、“集成式两级减速执行机构开发”等多项技术，满足主机厂客户产品迭代更新的要求。
| 图：公司自主掌握的电子手球集成式按键技术 | |
| 总体布置型式 | 产品爆炸图 |
延伸产品链，从提供单个产品转移到提供成套解决方案来占领市场。开发电子继电器与加热器形成配套销售，开发控制器、执行机构与电子拍挡形成配套销售等。积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营规模，提高公司产品市场占有率，不断提升公司盈利水平。
2、应对措施
公司将以客户和市场需求为导向，加大新产品的投入，优化产品结构，攻坚克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点，围绕行业共性和关键产品进行技术攻关，力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价比优势。在电子油门踏板总成和换挡控制器领域，公司通过加大研发投入和对原有生产设备的更新，不断提高产品技术水平和生产线自动化水平，并采用德国Micronas原厂生产的霍尔管传感器芯片作为核心部件，不断增强产品的质量可靠性、稳定性和安全性。同时，在与主机厂进行平台化合作的过程中，公司能够快速响应主机厂车型迭代更新，如公司目前正在预研电感原理的电子油门踏板总成产品、抗电磁干扰能力强的中高端电子换挡控制器以及下一代流媒体汽车内后视镜，可以满足客户的不同需求。除上述主要产品领域的产品技术革新外，公司着眼于行业的未来发展趋势，紧跟世界各大主流电子节气门供应商，已成功开发了多款节气门产品，公司电子节气门产品性能在国内产品中处于领先地位，具有性能稳定、高可靠性、高灵敏度、产品性价比高等优势，并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门进行批量供货，同时，公司电子节气门已配套至一汽解放旗下的大连柴油机厂和无锡柴油机厂。公司目前正在开展的募投项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”在调试验收过程中发现项目生产节拍未能满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目的建设质量和整体运行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相应调整，进一步提升工艺水平，并将根据项目的需要适当购置部分效率更高的配
件。未来，随着公司电子节气门项目的调试完成并达产以及国六标准的落地实施，公司电子节气门产品将成为公司主营业务的亮点。近年来，公司市场开拓顺利，整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的市场开拓中，公司将继续发挥研发和制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优质的产品和服务，深化与老客户的合作关系，扩大对老客户的销售份额；同时，发挥现有营销网络功能，积极主动地参与客户新车型的同步研发，和客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力及贴近客户的售后服务，巩固与主要客户的业务关系，稳步发展及培育潜在客户群体。问题二
2020年3月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为钱明飞，本次发行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过30%。请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减持及退出的安排，并结合发行人控制权变更前12个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。回复：
一、请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减持及退出的安排
1、公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所作的股份减持承诺如下：
“如果未来需要转让所持公司股份，本人承诺将严格遵守相关法律法规等规定以及下述持股意向的要求。1、转让条件：本人所持股份的锁定期已届满，
股份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式：本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公司股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量：锁定期满后，第一年减持数量不超过本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的100%。4、未来股份转让价格：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不得低于每股净资产价格，上述发行价格如遇除权、除息事项，应做相应调整。5、公告承诺：未来本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的持股数量。本人合计持有公司股份低于5%以下时除外。6、未来股份转让的期限：自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。7、未履行承诺需要承担的责任：如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。”2020年3月17日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群合计持有的公司3,100.00万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让2,900.00万股股份，占公司总股本的18.125%，刘爱群转让200.00万股股份，占公司总股本的1.25%。本次转让的股份数量未超过其上市首发所作的股份减持承诺。
截至2020年9月30日，刘军胜持有公司股份数量为2,915.20万股，刘爱群持有公司股份数量为799.00万股。根据上述承诺内容，刘军胜2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过7.60万股和2,907.60万股，刘爱群2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过367.00万股和567.00万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为7.60万股，其一致行动人刘爱群截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为367.00万股。
截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到原控股股东、实际控制人
刘军胜有关股份减持计划的告知函，若未来其拟减持所持有的公司股份，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。2020年11月2日，公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》（公告编号：2020-087），因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘爱群计划自前述公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过232.00万股，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。除上述减持计划外，截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到刘爱群其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2、其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本审核问询函回复出具之日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，公司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）。上述人员中，吴芳于2019年1月18日因个人原因辞去董事、副总经理职务，汪健于2019年7月16日任职到期之后，不再担任公司董事、副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任南京奥联董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” ，截至本审核问询函回复出具之日，汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，汪健、吴芳所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计划。
根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）在首发上市时所作的股份减持承诺：“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。”，截至本审核问询函回复出具之日，南京奥联投资管理中心（有限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，南京奥联投资管理中心（有限合伙）所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计划。
综上，截至本审核问询函出具之日，公司除收到刘爱群股份减持计划外，尚未收到刘军胜的股份减持计划告知函等相关材料。对于公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计划，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队中的其他人员，因其所持公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作的股份减持承诺均已到
期执行完成承诺，且其持股比例均低于5%，其在二级市场减持所持公司的股份不需提前告知公司，公司将根据中国证券登记结算有限责任公司股东持股情况履行相应的信息披露义务。公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（一）发行人股权结构”之“2、发行人前十大股东持股”中补充披露上述内容。
二、结合发行人控制权变更前12个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
1、发行人控制权变更前12个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
2020年3月17日，公司控制权变更完成。公司控制权变更前12个月（2019年3月17日）至今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
| 时 间 | 董事名单 | ||
| 2019-03-17 | 刘军胜（董事长）、汪健、许颙良、许迎光（独立董事）、郭澳（独立董事）、倪中华（独立董事） | ||
| 变更日期 | 决策机构 | 变更原因及变更情况 | 变更后董事名单 |
| 2019-07-16 | 2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第一次会议 | 第二届董事会成员刘军胜、汪健、许颙良、许迎光、郭澳、倪中华任期到期，选举第三届董事会成员并选举刘陆媛甜为董事长 | 刘陆媛甜（董事长）、傅宗朝、赖满英、许颙良、吴新开（独立董事）、张松柏（独立董事）、吴海鹏（独立董事） |
| 2020-04-13 | 2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议 | 由于公司控制权变更，交易各方按照股份转让协议约定调整公司董事会相关席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，选举新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员 | 陈光水（董事长）、傅宗朝、赖满英、赖振东、吴新开（独立董事）、张松柏（独立董事）、吴海鹏（独立董事） |
| 时 间 | 监事名单 |
| 2019-03-17 | 陈梅、杨文伟（职工监事）、黄大智在新监事就职前继续履行监事职责 | ||
| 变更日期 | 决策机构 | 变更原因及变更情况 | 变更后监事名单 |
| 2019-07-16 | 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次职工代表大会、第三届监事会第一次会议 | 第二届监事会成员陈梅、杨文伟、黄大智（已于2019.2.28辞职）任期到期，选举第三届监事会成员并选举周晓晨为第三届监事会主席 | 周晓晨（监事会主席）、王晖、杨文伟（职工监事） |
| 2020-04-13 | 2020年第一次临时股东大会、第三届监事会第六次会议 | 周晓晨辞去监事职务，根据《公司章程》的规定，补选吴淑青为公司监事（监事会主席） | 吴淑青（监事会主席）、王晖、杨文伟（职工监事） |
| 时 间 | 高级管理人员名单 | ||
| 2019-03-17 | Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副总经理）、张凌露（副总经理） | ||
| 变更日期 | 决策机构 | 变更原因及变更情况 | 变更后高级管理人员名单 |
| 2019-03-18 | - | TU JIANGPING因个人原因，主动辞去总经理职务 | 汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副总经理）、张凌露（副总经理） |
| 2019-05-17 | - | 李光银因个人原因，主动辞去财务总监职务 | 汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副总经理）、卢新田（副总经理）、张凌露（副总经理） |
| 2019-07-16 | 第三届董事会第一次会议 | 任职到期，重新聘任公司高级管理人员 | 傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理） |
| 2019-10-25 | 第三届董事会第四次会议 | 聘任成维为公司财务总监 | 傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、成维（财务总监） |
| 2020-06-02 | - | 成维因个人原因辞去公司财务总监职务 | 傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理） |
| 2020-11-23 | 第三届董事会第十四次会议 | 聘任翟小平为公司财务总监 | 傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、翟小平（财务总监） |
和高级管理人员发生了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019年3月，公司原总经理TU JIANGPING由于个人身体原因离职，此后，公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在2019年7月公司董事会换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参与董事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室主任、副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”荣誉称号，对制造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002年1月至2016年12月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副部长及技术总监职务；2017年1月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007年12月至2012年10月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助理；2012年12月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996年11月至2011年2月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经
理；2011年2月至2014年10月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任（主持工作）；2014年11月至2018年11月，南京金城机械有限公司担任其分公司精密科技公司总经理；2018年11月至2019年6月，南京劲力变速器科技有限公司担任副总经理；2019年7月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
2011年2月至2012年12月，任成本主管；2012年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获得江苏省会计领军人才荣誉。1997年7月至2016年9月于常州市远东纺机有限公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016年10月至2020年6月于常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020年7月加入公司，2020年11月至今，任公司财务总监。
公司现任经营团队成员中卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）均为控制权变更前12个月即2019年3月17日之前即在公司担任高级管理人员，在公司任职期限均较长，拥有丰富的汽车电子领域的从业经验；傅宗朝（总经理）、高巍（副总经理）虽为控制权变更前12个月即2019年3月17日之后担任公司高级管理人员，但均系在控制权变更即2020年3月17日之前公司通过市场化方式公开招聘的职业经理人，傅宗朝在制造业企业具有丰富的实践及管理经验，高巍具有较强的汽车相关的技术业务背景；翟小平亦系公司通过市场化公开招聘的财务专业人才，拥有多项会计财务资格证书，具有多年的财务管理经验。
3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
2020年3月17日，公司控制权变更完成，公司控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。
2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴淑青担任公司第三届监事会主席。公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生变化，从而保障了上市公司运营的稳定性、持续性。
自公司控制权变更至今，公司在新的董事会领导下，继续深耕公司汽车电子零部件业务，公司各项经营业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。同时，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人变动情况”中补充披露上述内容。
公司已在募集说明书“特别提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：
1、控制权变更导致的经营管理风险
2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。
问题三
发行人11月10日披露公告，公司以自有资金5600万元完成收购广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）20%的股权，一曜生物成立于2017年，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售等，2019年及2020年半年度的营业收入分别为33.38万元和0元，净利润分别为-262.92万元和-104.38万元。
请发行人补充披露或说明：（1）披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产；（2）披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争。
回复：
一、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
1、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的
2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于2020 年9月3日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，如2020年10月引进施正政博士作为盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了近60家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，使得生物医药领域在全社会的地位更显突出，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视，生物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
一曜生物是一家生产、研发、销售狂犬病灭活疫苗的企业，目前正处于产品研发阶段。根据公司与一曜集团签订的《股权转让协议》，承诺：“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”在2021年6月30日之前完成技术成果转化且具备产业化条件；在2022年12月31日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单抗临床试验批件，并于2023年12月31日之前获得新兽药证书；在2022年12月31日之前开始开展诊断试剂盒的临床试验，包括检测犬瘟热和犬细小病毒的诊断试剂盒及检测犬瘟热和犬细小病毒的中和抗体的试剂盒，并于2023年12月31日之前获得新兽药证书；完成股权过户之日起18个月内获得一个新的兽药证书。同时，本次受让完成之后，公司将向一曜生物委派1名董事，参与到一曜生物的生产经营管理中。除了通过与一曜集团约定净利润承诺，从而获取一定的投资收益外，要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及
产品证书获取等多方面的承诺，进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度，公司充分利用生物医药目前有利的外部环境因素和内部资源，通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
2、公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面储备
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
公司董事会和经营管理团队在保持现有汽车电子零部件业务稳定发展的同时，不断扩大公司产品的市场占有率，从而提高公司的盈利能力。
为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定通过受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业，从而实现对生物医药领域的产业投资布局。
考虑目前公司缺乏生物医药领域相关的管理、技术和人员储备，为了减少跨行业投资风险以及考虑生物医药领域前期较大的研发投入可能会给上市公司带来的财务风险，因此，公司董事会决定以受让少量股权的方式开始对生物医药领域的产业投资布局。公司通过委派董事以及要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，从而有效保障了本
次投资的有效性。同时，本次投资未对一曜生物原有核心团队进行调整，公司将及时跟踪一曜生物业务的开展情况，待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
3、本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金。同时，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司目前主营业务的营运资金缺口较大，且公司短期内没有收购生物领域相关资产的计划。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，全部募集资金将用于补充公司流动资金，从而更好的应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的相关情况”中补充披露上述内容。
二、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
1、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性
2020年9月3日，公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00万元收购
一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下：
公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司2020年6月24日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（天兴苏咨字(2020)第0059号）（以下简称《估值报告》），根据该《估值报告》的估值结论：经收益法评估，标的企业股东全部权益价值为28,300.00万元，较委估企业的账面净资产5,389.20万元增值22,910.80万元，增值率425.12%。经公司与交易对方友好协商，决定在参考收益法评估值28,300.00万元的基础上，按一曜生物整体作价28,000.00万元，公司5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。
根据《估值报告》，本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下：
本次估值选用的是现金流量折现法，将自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋
C
＋
C
＋
’E
公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；
C
：溢余资产评估价值；
C
：非经营性资产评估价值；
’E
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
tR
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
1n?R
：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g= 0；
n：明确预测期第末年。本次估值采用永续期限作为收益期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
（1）根据《估值报告》，一曜生物预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | - | 4,212.39 | 8,424.78 | 12,637.17 | 14,867.26 | 17,654.87 | 17,654.87 |
| 营业成本 | - | 2,162.64 | 3,211.10 | 4,552.82 | 5,288.96 | 6,181.26 | 6,181.26 |
| 营业税金及附加 | - | 14.23 | 66.16 | 98.57 | 115.62 | 136.65 | 136.65 |
| 销售费用 | 75.41 | 691.39 | 1,285.21 | 1,849.53 | 2,226.97 | 2,505.42 | 2,505.42 |
| 管理费用 | 650.70 | 420.29 | 461.76 | 508.37 | 534.23 | 589.37 | 589.37 |
| 财务费用 | 3.94 | 5.91 | 5.91 | 78.41 | 92.91 | 92.91 | 92.91 |
| 营业利润 | -730.05 | 917.93 | 3,394.64 | 5,549.47 | 6,608.57 | 8,149.26 | 8,149.26 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -730.05 | 917.93 | 3,394.64 | 5,549.47 | 6,608.57 | 8,149.26 | 8,149.26 |
| 所得税费用 | - | - | 335.21 | 1,387.37 | 1,652.14 | 2,037.31 | 2,037.31 |
| 净利润 | -730.05 | 917.93 | 3,059.43 | 4,162.10 | 4,956.43 | 6,111.94 | 6,111.94 |
| 加：利息支出（1-t） | 3.94 | 4.44 | 4.44 | 58.81 | 69.69 | 69.69 | 69.69 |
| 折旧 | 136.12 | 390.39 | 390.39 | 390.39 | 390.39 | 390.39 | 390.39 |
| 摊销 | 254.72 | 382.08 | 382.08 | 382.08 | 382.08 | 382.08 | 381.58 |
| 减：资本性支出 | 2,983.88 | - | 32.43 | 0.04 | 507.89 | 2.47 | 925.39 |
| 营运资金追加 | 995.89 | 160.07 | 1,428.25 | 1,518.57 | 818.87 | 1,000.72 | |
| 企业自由现金流 | -4,315.03 | 1,534.77 | 2,375.66 | 3,474.77 | 4,471.82 | 5,950.91 | 6,219.12 |
| 项目名称 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年度 |
| 企业自由现金流 | -4,315.03 | 1,534.77 | 2,375.66 | 3,474.77 | 4,471.82 | 5,950.91 | 6,219.12 |
| 折现率 | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% |
| 折现系数 | 0.9554 | 0.8527 | 0.7441 | 0.6493 | 0.5665 | 0.4944 | 3.3861 |
| 折现值 | -4,122.64 | 1,308.68 | 1,767.62 | 2,256.04 | 2,533.50 | 2,941.94 | 21,058.47 |
| 现值和（取整） | 27,743.61 | ||||||
一曜生物的付息债务为2,098.57万元III股东全部权益价值的计算根据以上估值工作，一曜生物委估企业未来现金流量现值为：
E=V-D=30,364.04-2,098.57=28,300.00万元（取整）综上所述，公司本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际状况，评估方法适当，评估结论具有公允性。
2、结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
截至本审核问询函回复出具之日，公司控股股东瑞盈资产除持有本公司股份外，不存在其他对外投资的情形。
截至本审核问询函回复出具之日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他相关主体在生物医药领域的主要投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 投资主体 | 持股比例 |
| 1 | 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.0000% |
| 2 | 普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司 | 盈科资本 | 8.5030% |
| 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.2274% | ||
| 3 | 成都康华生物制品股份有限公司 | 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.5998% |
| 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 3.6815% | ||
| 4 | 上海三友医疗器械股份有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.0308% |
| 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.3782% | ||
| 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | 1.0227% | ||
| 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6818% | ||
| 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6818% | ||
| 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6818% | ||
| 5 | 上海盟科药业有限公司 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.3317% |
| 青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5829% | ||
| 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4955% | ||
| 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4080% | ||
| 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2915% | ||
| 6 | 恒翼生物医药科技（上海）有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.9990% |
| 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.7093% | ||
| 7 | 江苏亚虹医药科技有限公司 | 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.7457% |
| 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5593% | ||
| 8 | 上海捍宇医疗科技有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.0856% |
| 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.2366% | ||
| 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.1928% | ||
| 9 | 杭州索元生物医药股份有限公司 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.8340% |
| 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6602% | ||
| 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.3668% | ||
| 10 | 上海海和药物研究开发股份有限公司 | 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.9536% |
| 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5907% | ||
| 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5907% | ||
| 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4480% | ||
| 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2954% | ||
| 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2363% | ||
| 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.1920% | ||
| 11 | 上海泽润生物科技有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.7487% |
| 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.1013% | ||
| 12 | 武汉璟泓科技股份有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3557% |
| 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.7836% | ||
| 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.4916% | ||
| 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.4916% | ||
| 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.4916% | ||
| 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4530% | ||
| 13 | 江苏信立康医疗科技有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.6962% |
| 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.7975% | ||
| 14 | 康泽药业股份有限公司 | 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | 0.1676% |
| 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.1067% |
| 15 | Adlai Nortye Ltd（阿诺医药） | 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.4050% |
| 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.3400% | ||
| 16 | 派格生物医药（苏州）有限公司 | 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.1870% |
| 17 | 嘉和生物药业有限公司 | 淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.1432% |
| 平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙) | 0.3290% | ||
| 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.1295% | ||
| 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.2900% | ||
| 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.8574% | ||
| 19 | 湖南利洁生物集团股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 4.8862% |
| 上海驰泰资产管理有限公司 | 0.1697% | ||
| 20 | 广西新为医药科技有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.5653% |
| 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.1413% | ||
| 21 | 绿瘦健康产业集团有限公司 | 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.0000% |
| 22 | 成都可恩生物科技有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.6667% |
| 23 | 天津天堰科技股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 0.6179% |
| 24 | 浙江车头制药股份有限公司 | 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.0012% |
| 25 | 贵州威门药业股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 0.3688% |
| 26 | 北京星昊医药股份有限公司 | 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | 0.0796% |
| 27 | 礼新医药科技（上海）有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.4286% |
| 28 | 上海爱科百发生物医药技术有限公司 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.6536% |
| 29 | 北京安龙生物医药有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.5714% |
| 30 | 西安罗塞塔生物科技有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 9.5238% |
| 31 | 微康益生菌（苏州）股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 5.9327% |
| 32 | 上海科瓴医疗科技有限公司 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.5379% |
| 33 | 泰州亿腾景昂药业股份有限公司 | 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.0563% |
| 34 | 扬州中宝药业股份有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.5759% |
| 35 | 隆呈瑞扬医药科技（上海）有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.1739% |
| 36 | 杭州泰格捷通检测技术有限公司 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.2399% |
| 37 | 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 0.4825% |
| 38 | 上海立迪生物技术股份有限公司 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.2303% |
| 39 | 北京派尔特医疗科技股份有限公司 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 2.3237% |
| 40 | 健康力（北京）医疗科技有限公司 | 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.8037% |
人钱明飞及其控制的盈科资本之间的关系具体如下：
（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润盈科”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 广西盈吉投资控股有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 913501033106312386 | |||
| 成立日期 | 2014 年 6 月 20 日 | |||
| 注册资本 | 7,500 万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 基金备案情况 | 弘润盈科为私募股权投资基金，已于2016年9月29日完成私募基金备案，基金编号为 SK6597，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 广西盈吉投资控股有限公司 | 1.3333% | 普通合伙人 | |
| 2 | 陈春生 | 26.6667% | 有限合伙人 | |
| 3 | 吴端雅 | 26.6667% | 有限合伙人 | |
| 4 | 青岛嘉银优诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.3600% | 有限合伙人 | |
| 5 | 梁继进 | 6.6667% | 有限合伙人 | |
| 6 | 牛波 | 6.6667% | 有限合伙人 | |
| 7 | 上海裴康管理咨询事务所 | 5.7067% | 有限合伙人 | |
| 8 | 杨志民 | 4.0000% | 有限合伙人 | |
| 9 | 吴小平 | 2.6667% | 有限合伙人 | |
| 10 | 陈华 | 2.0000% | 有限合伙人 | |
| 11 | 邢晓亮 | 1.9333% | 有限合伙人 | |
| 12 | 严震 | 1.3333% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 广西盈吉投资控股有限公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 法定代表人 | 赖振东 | |||
| 统一社会信用代码 | 91450706MA5MYP712K | |||
| 成立日期 | 2017 年 12 月 27 日 | |||
| 注册资本 | 1,000 万元 | |||
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室 | |||
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科资本 | 510.00 | 51.00% | |
| 2 | 赖振东 | 490.00 | 49.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭泰格盈科”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YBN3DXD | |||
| 成立日期 | 2017年 6 月 21日 | |||
| 注册资本 | 53,000万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园6号楼5层511室-4778 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 平潭泰格盈科为私募股权投资基金，已于2017年9月18日完成私募基金备案，基金编号为 SX0581，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 4.7170% | 普通合伙人 | |
| 2 | 杭州天捷投资管理有限公司 | 61.3208% | 有限合伙人 | |
| 3 | 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 17.9245% | 有限合伙人 | |
| 4 | 淄博盈科盛世创业投资中心（有限合伙） | 5.6604% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈春生 | 4.7170% | 有限合伙人 |
| 6 | 赖春宝 | 1.8868% | 有限合伙人 |
| 7 | 浙江中贝九洲集团有限公司 | 1.8868% | 有限合伙人 |
| 8 | 杨志民 | 0.9434% | 有限合伙人 |
| 9 | 邢晓亮 | 0.5660% | 有限合伙人 |
| 10 | 陈笑妍 | 0.3774% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 盈科资本 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 法定代表人 | 钱明飞 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J | |||
| 成立日期 | 2010年9月19日 | |||
| 注册资本 | 12,096.519万元 | |||
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 | |||
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 钱明飞 | 4,312.4485 | 35.6503% | |
| 2 | 陈春生 | 1,171.7226 | 9.6864% | |
| 3 | 淄博高新产业投资有限公司 | 1,044.3038 | 8.6331% | |
| 4 | 淄博市公共资源投资管理服务有限公司 | 626.5822 | 5.1799% | |
| 5 | 淄博浦盈资产管理有限公司 | 622.6416 | 5.1473% | |
| 6 | 青岛城投科技发展有限公司 | 622.6416 | 5.1473% | |
| 7 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 622.6416 | 5.1473% | |
| 8 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 | 518.8679 | 4.2894% | |
| 9 | 福州博盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 485.2803 | 4.0117% | |
| 10 | 淄博祥泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 322.9161 | 2.6695% | |
| 11 | 平潭宏格金智创业投资合伙企业（有限合伙） | 311.3208 | 2.5736% |
| 12 | 淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司 | 261.0760 | 2.1583% |
| 13 | 淄博齐鲁股权投资管理有限公司 | 261.0760 | 2.1583% |
| 14 | 青岛金水金融控股有限公司 | 207.5470 | 1.7158% |
| 15 | 赖满英 | 203.3616 | 1.6812% |
| 16 | 郑效东 | 166.0377 | 1.3726% |
| 17 | 赖春宝 | 149.4340 | 1.2353% |
| 18 | 陈少鸣 | 111.9718 | 0.9257% |
| 19 | 刘健 | 74.6479 | 0.6171% |
| 合计 | 12,096.5190 | 100.00% | |
| 企业名称 | 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛道”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA34AAN47G | |||
| 成立日期 | 2016年8月17日 | |||
| 注册资本 | 30,000万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科盛道为私募股权投资基金，已于2017年6月28日完成私募基金备案，基金编号为ST5552，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 7.2856% | 普通合伙人 | |
| 2 | 钱明飞 | 24.2900% | 有限合伙人 | |
| 3 | 沈璇 | 21.8673% | 有限合伙人 | |
| 4 | 王清瀚 | 20.9151% | 有限合伙人 | |
| 5 | 卢辰茵 | 11.5992% | 有限合伙人 | |
| 6 | 杨建雄 | 7.8328% | 有限合伙人 | |
| 7 | 上海远晟投资管理有限公司 | 6.2100% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世九号”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 广西盈吉投资控股有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3RF51M95 | |||
| 成立日期 | 2020年2月19日 | |||
| 注册资本 | 50,000万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盛世九号为私募股权投资基金，已于2020年4月16日完成私募基金备案，基金编号为SJY285，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 广西盈吉投资控股有限公司 | 0.20% | 普通合伙人 | |
| 2 | 赖满英 | 49.80% | 有限合伙人 | |
| 3 | 盈嘉科达投资有限公司 | 49.80% | 有限合伙人 | |
| 4 | 赖振东 | 0.20% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科吉运”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3QR13U0Q | |||
| 成立日期 | 2019年10月17日 | |||
| 注册资本 | 400,000万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 | |||
| 基金备案情况 | 盈科吉运为私募股权投资基金，已于2020年2月24日完成私募基金备案，基金编号为SJJ329，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 1.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 长安财富资产管理有限公司 | 30.00% | 有限合伙人 | |
| 3 | 淄博市金融控股有限公司 | 24.50% | 有限合伙人 | |
| 4 | 淄博齐信资产管理有限公司 | 19.50% | 有限合伙人 | |
| 5 | 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 | 12.50% | 有限合伙人 | |
| 6 | 淄博高新产业投资有限公司 | 5.00% | 有限合伙人 | |
| 7 | 淄博市淄川区财金控股有限公司 | 2.50% | 有限合伙人 | |
| 8 | 淄博金财公有资产经营有限公司 | 2.50% | 有限合伙人 | |
| 9 | 淄博文昌湖公有资产经营有限公司 | 2.50% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎新一号”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3R60BA1U |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理 | |||
| 基金备案情况 | 盈科鼎新一号为私募股权投资基金，已于2020年8月6日完成私募基金备案，基金编号为SLJ832，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 2.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司 | 52.80% | 有限合伙人 | |
| 3 | 裴旭东 | 4.60% | 有限合伙人 | |
| 4 | 黎伟 | 4.40% | 有限合伙人 | |
| 5 | 朱凌 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 6 | 韩佩迪 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 7 | 张健东 | 3.60% | 有限合伙人 | |
| 8 | 严晓蓉 | 3.00% | 有限合伙人 | |
| 9 | 甄勇 | 2.80% | 有限合伙人 | |
| 10 | 侯嘉伟 | 2.60% | 有限合伙人 | |
| 11 | 李民 | 2.20% | 有限合伙人 | |
| 12 | 高晨 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 13 | 陈都 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 14 | 王谦虎 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 15 | 朱晨晔 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 16 | 米娇 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 17 | 范书国 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 18 | 刘燕 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图七号”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YN3BB5A |
| 成立日期 | 2017年10月24日 | |||
| 注册资本 | 5,000万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5065 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 鸿图七号为私募股权投资基金，已于2019年7月22日完成私募基金备案，基金编号为SEL173，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 4.20% | 普通合伙人 | |
| 2 | 新余市极吉投资中心（有限合伙） | 54.40% | 有限合伙人 | |
| 3 | 杨志民 | 9.60% | 有限合伙人 | |
| 4 | 青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.00% | 有限合伙人 | |
| 5 | 张建国 | 6.00% | 有限合伙人 | |
| 6 | 王顺 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 7 | 甘泽林 | 3.80% | 有限合伙人 | |
| 8 | 肖荣冬 | 3.60% | 有限合伙人 | |
| 9 | 孔岚 | 3.00% | 有限合伙人 | |
| 10 | 林幸娜 | 2.40% | 有限合伙人 | |
| 11 | 杨彦芹 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科华富”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3NPHJK0G |
| 成立日期 | 2018年12月3日 |
| 注册资本 | 7,711万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室 |
| 经营范围 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科华富为私募股权投资基金，已于2019年7月31日完成私募基金备案，基金编号为SGW328，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.0130% | 普通合伙人 | |
| 2 | 陈锐 | 7.7811% | 有限合伙人 | |
| 3 | 邹木新 | 6.4842% | 有限合伙人 | |
| 4 | 张殿辉 | 3.8905% | 有限合伙人 | |
| 5 | 马静 | 3.8905% | 有限合伙人 | |
| 6 | 李秀梅 | 3.3718% | 有限合伙人 | |
| 7 | 杜安一 | 3.2421% | 有限合伙人 | |
| 8 | 刘东军 | 2.8531% | 有限合伙人 | |
| 9 | 罗敦 | 2.7234% | 有限合伙人 | |
| 10 | 孙敬丽 | 2.7234% | 有限合伙人 | |
| 11 | 王维 | 2.5937% | 有限合伙人 | |
| 12 | 钟旋 | 2.5937% | 有限合伙人 | |
| 13 | 孙燕茹 | 2.5937% | 有限合伙人 | |
| 14 | 汪正吾 | 2.5937% | 有限合伙人 | |
| 15 | 许曼海 | 2.5937% | 有限合伙人 | |
| 16 | 时金河、 张盟远等35名自然人 | 50.0584% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科博格”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA31XFPB3G |
| 成立日期 | 2018年7月23日 |
| 注册资本 | 5,180万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1005 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科博格为私募股权投资基金，已于2019年8月2日完成私募基金备案，基金编号为SGV633，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 1.9305% | 普通合伙人 | |
| 2 | 黎伟 | 9.6525% | 有限合伙人 | |
| 3 | 高晨 | 8.6873% | 有限合伙人 | |
| 4 | 杨志民 | 3.8610% | 有限合伙人 | |
| 5 | 祝波善 | 3.8610% | 有限合伙人 | |
| 6 | 潘仕平 | 3.8610% | 有限合伙人 | |
| 7 | 陈曦 | 3.8610% | 有限合伙人 | |
| 8 | 韩佩迪 | 3.8610% | 有限合伙人 | |
| 9 | 张健东 | 3.2819% | 有限合伙人 | |
| 10 | 韩巍 | 3.0888% | 有限合伙人 | |
| 11 | 柳智勇 | 2.8958% | 有限合伙人 | |
| 12 | 吕颖 | 2.8958% | 有限合伙人 | |
| 13 | 王翔平 | 2.8958% | 有限合伙人 | |
| 14 | 孔岚 | 2.8958% | 有限合伙人 | |
| 15 | 李志刚 | 2.7027% | 有限合伙人 | |
| 16 | 张焱燚 | 2.5097% | 有限合伙人 | |
| 17 | 陈月仙 | 2.3166% | 有限合伙人 | |
| 18 | 王顺 | 2.1236% | 有限合伙人 | |
| 19 | 青岛普惠卓越投资管理有限公司 | 1.9305% | 有限合伙人 | |
| 20 | 汤依伦、刘军等16名自然人 | 30.8877% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
（10）淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科圣辉”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3QR13G60 | |||
| 成立日期 | 2019年10月17日 | |||
| 注册资本 | 100,000万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科圣辉为私募股权投资基金，已于2019年12月16日完成私募基金备案，基金编号为SJL378，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 1.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 淄博高新产业投资有限公司 | 49.50% | 有限合伙人 | |
| 3 | 淄博洪亚创业投资合伙企业（有限合伙） | 49.50% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎睿”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3PEGYR2N |
| 成立日期 | 2019年3月28日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室 |
| 经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资管理。 |
| 基金备案情况 | 盈科鼎睿为私募股权投资基金，已于2020年4月2日完成私募基金备案，基金编号为SJV220，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 2.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 黎伟 | 10.40% | 有限合伙人 | |
| 3 | 高晨 | 8.00% | 有限合伙人 | |
| 4 | 陈蔷薇 | 8.00% | 有限合伙人 | |
| 5 | 李晓红 | 7.00% | 有限合伙人 | |
| 6 | 赖满英 | 6.00% | 有限合伙人 | |
| 7 | 张健东 | 6.00% | 有限合伙人 | |
| 8 | 潘仕平 | 4.80% | 有限合伙人 | |
| 9 | 储从容 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 10 | 韩佩迪 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 11 | 钱伟强 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 12 | 徐金萍 | 4.00% | 有限合伙人 | |
| 13 | 沈国仁 | 3.00% | 有限合伙人 | |
| 14 | 侯嘉伟 | 2.80% | 有限合伙人 | |
| 15 | 青岛普惠卓越投资管理有限公司 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 16 | 杨露怡 | 2.00% | 有限合伙人 | |
| 17 | 于悦、吴丽云等11名自然人 | 22.00% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛鑫”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA34AAKN3M |
| 成立日期 | 2016年8月17日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科盛鑫为私募股权投资基金，已于2017年6月29日完成私募基金备案，基金编号为ST5435，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 2.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 平潭盈科盛美创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.00% | 有限合伙人 | |
| 3 | 平潭华晟创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.39% | 有限合伙人 | |
| 4 | 平潭值得创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.03% | 有限合伙人 | |
| 5 | 赖满英 | 3.00% | 有限合伙人 | |
| 6 | 平潭盈科强子创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.36% | 有限合伙人 | |
| 7 | 徐跃平 | 1.20% | 有限合伙人 | |
| 8 | 拉萨天意投资管理有限公司 | 0.80% | 有限合伙人 | |
| 9 | 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 | 0.80% | 有限合伙人 | |
| 10 | 拉萨贤驰投资管理有限公司 | 0.80% | 有限合伙人 | |
| 11 | 吴利平 | 0.37% | 有限合伙人 | |
| 12 | 陈燕萍、胡建君等39名自然人 | 8.25% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科创富一号”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YK4W215 |
| 成立日期 | 2017年9月13日 |
| 注册资本 | 14,837万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4494 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科创富一号为私募股权投资基金，已于2018年9月21日完成私募基金备案，基金编号为SEK317，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 7.3819% | 普通合伙人 | |
| 2 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 9.4217% | 有限合伙人 | |
| 3 | 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.8133% | 有限合伙人 | |
| 4 | 平潭发展基金合伙企业（有限合伙） | 7.5906% | 有限合伙人 | |
| 5 | 黄杰 | 3.3325% | 有限合伙人 | |
| 6 | 周善华 | 2.6660% | 有限合伙人 | |
| 7 | 程峻岭 | 2.0894% | 有限合伙人 | |
| 8 | 李传章 | 2.0220% | 有限合伙人 | |
| 9 | 王顺 | 2.0220% | 有限合伙人 | |
| 10 | 詹晓霏、 杨万祥等28名自然人 | 54.6606% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图一号”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y3DKU6G |
| 成立日期 | 2017年3月21日 |
| 注册资本 | 3,650万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 基金备案情况 | 鸿图一号为私募股权投资基金，已于2018年1月24日完成私募基金备 |
| 案，基金编号为SX4640，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | ||||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 14.2857% | 普通合伙人 | |
| 2 | 蒋频 | 28.5714% | 有限合伙人 | |
| 3 | 北京普惠儒盈管理咨询中心（有限合伙） | 28.5714% | 有限合伙人 | |
| 4 | 何淑立 | 14.2857% | 有限合伙人 | |
| 5 | 郝万英 | 14.2857% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“淄博泰格盈科”） 曾用名：宁波泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281T4N6W | |||
| 成立日期 | 2016年4月15日 | |||
| 注册资本 | 30,000万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路1号402 | |||
| 经营范围 | 创业投资及相关咨询服务。 | |||
| 基金备案情况 | 淄博泰格盈科为私募股权投资基金，已于2017年1月10日完成私募基金备案，基金编号为SN9806，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 5.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 杭州复琢投资管理有限公司 | 65.00% | 有限合伙人 | |
| 3 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 | 19.00% | 有限合伙人 | |
| 4 | 宁波瞳琳股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.50% | 有限合伙人 | |
| 5 | 朱睿翔 | 3.50% | 有限合伙人 | |
| 6 | 陈春生 | 3.00% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
淄博泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（16）淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科恒通”） 曾用名：宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281T4J3F | |||
| 成立日期 | 2016年4月13日 | |||
| 注册资本 | 4,037.30万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路1号401 | |||
| 经营范围 | 创业投资及相关咨询服务。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科恒通为私募股权投资基金，已于2017年6月29日完成私募基金备案，基金编号为ST6744，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.5449% | 普通合伙人 | |
| 2 | 陈延标 | 11.4755% | 有限合伙人 | |
| 3 | 李云九 | 11.4681% | 有限合伙人 | |
| 4 | 罗斌 | 8.5738% | 有限合伙人 | |
| 5 | 李福生 | 7.4307% | 有限合伙人 | |
| 6 | 张海华 | 7.3490% | 有限合伙人 | |
| 7 | 齐学燕 | 4.9538% | 有限合伙人 | |
| 8 | 罗力勤 | 4.8993% | 有限合伙人 | |
| 9 | 王心鸿 | 3.6745% | 有限合伙人 | |
| 10 | 李楠 | 2.4769% | 有限合伙人 | |
| 11 | 王绍玲、黄楠楠等15名自然人 | 37.1535% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
（17）平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图五号”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YH5016C | |||
| 成立日期 | 2017年8月21日 | |||
| 注册资本 | 3,873万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 鸿图五号为私募股权投资基金，已于2019年7月11日完成私募基金备案，基金编号为SGT764，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.0258% | 普通合伙人 | |
| 2 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 38.9064% | 有限合伙人 | |
| 3 | 青岛盈科丰利创业投资合伙企业（有限合伙） | 38.5068% | 有限合伙人 | |
| 4 | 平潭发展基金合伙企业（有限合伙） | 19.9790% | 有限合伙人 | |
| 5 | 湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司 | 2.5820% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科九州”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA31KYFD7G |
| 成立日期 | 2018年4月3日 |
| 注册资本 | 5,000.1万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-588 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科九州为私募股权投资基金，已于2019年11月18日完成私募基金备案，基金编号为SJF785，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 2.0000% | 普通合伙人 | |
| 2 | 淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙） | 45.4011% | 有限合伙人 | |
| 3 | 赖满英 | 39.9992% | 有限合伙人 | |
| 4 | 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） | 12.5997% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科融通”） 曾用名：福州盈科融通创业投资中心（有限合伙） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350105M00005RL8P | |||
| 成立日期 | 2015年6月12日 | |||
| 注册资本 | 7,200万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-165 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 | |||
| 基金备案情况 | 盈科融通为私募股权投资基金，已于2016年12月6日完成私募基金备案，基金编号为SN7839，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 7.8194% | 普通合伙人 | |
| 2 | 杭州万代宇玺投资管理合伙企业（有限合伙） | 48.6111% | 有限合伙人 | |
| 3 | 瞿庆华 | 13.7500% | 有限合伙人 |
| 4 | 李建华 | 7.6389% | 有限合伙人 |
| 5 | 郭永平 | 6.9444% | 有限合伙人 |
| 6 | 杨志民 | 4.1667% | 有限合伙人 |
| 7 | 钱金平 | 4.1539% | 有限合伙人 |
| 8 | 王保春 | 4.1377% | 有限合伙人 |
| 9 | 广西贝塔投资控股有限公司 | 2.7778% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA34A7LT0G | |||
| 成立日期 | 2016年8月11日 | |||
| 注册资本 | 36,300万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科盛达为私募股权投资基金，已于2016年12月21日完成私募基金备案，基金编号为SN8155，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.2755% | 普通合伙人 | |
| 2 | 平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙） | 99.7245% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
（21）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛隆”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA34A7LQ61 | |||
| 成立日期 | 2016年8月11日 | |||
| 注册资本 | 28,186.419294万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科盛隆为私募股权投资基金，已于2016年12月12日完成私募基金备案，基金编号为SN8358，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.3548% | 普通合伙人 | |
| 2 | 宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙） | 99.6452% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA34A7NC4R |
| 成立日期 | 2016年8月11日 |
| 注册资本 | 36,200万元 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 基金备案情况 | 盈科盛通为私募股权投资基金，已于2016年12月21日完成私募基金备案，基金编号为SN8360，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月 |
| 23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | ||||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 0.2762% | 普通合伙人 | |
| 2 | 平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙） | 99.7238% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉昊”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3RU38R0K | |||
| 成立日期 | 2020年4月20日 | |||
| 注册资本 | 50,000万元 | |||
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206 | |||
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 | |||
| 基金备案情况 | 盈科嘉昊为私募股权投资基金，已于2020年6月9日完成私募基金备案，基金编号为SLB072，其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 1.00% | 普通合伙人 | |
| 2 | 淄博盛世六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
| 企业名称 | 上海驰泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 钱明飞 | |||
| 统一社会信用代码 | 913101153511527513 | |||
| 成立日期 | 2015年8月12日 | |||
| 注册资本 | 5,000万元 | |||
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元 | |||
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科资本 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓睿创赢”） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 盈科资本 | |||
| 统一社会信用代码 | 91350128MA31L4JL12 | |||
| 成立日期 | 2018年4月4日 | |||
| 注册资本 | 3,000万元 | |||
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-591 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 出资结构 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 盈科资本 | 3.3333% | 普通合伙人 | |
| 2 | 蔡铭彦 | 96.6667% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 100.00% | |||
排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的相关情况”中补充披露上述内容。问题四
最近一期末，发行人长期股权投资账面价值13,602.31万元，其他权益工具投资1,391.34万元。请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10，财务性投资的界定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金。
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表范围内的子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)的情形，具体情况如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 购买金额 （万元） | 存续期 | 是否到期赎回 | 预期年化 收益率 | 实际年化收益率 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019.12.27-2020.03.27 | 是 | 1.35%-3.50% | 3.30% |
| 南京银行股份有限公司建邺支行 | 单位结构性存款2020年第22期01号33天 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020.05.29-2020.07.01 | 是 | 1.50%-3.26% | 1.52% |
资的相关安排。
3、结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）货币资金
截至 2020年9月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 1.17 | 1.83 |
| 银行存款 | 5,370.11 | 6,215.32 |
| 其他货币资金 | 1,110.43 | 1,056.60 |
| 合计 | 6,481.70 | 7,273.75 |
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1,000.45 |
| 其中：银行结构性存款 | - | 1,000.45 |
| 合计 | - | 1,000.45 |
司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 购买金额 （万元） | 存续期 | 是否到期赎回 | 预期年化 收益率 | 实际年化收益率 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019.12.27-2020.03.27 | 是 | 1.35%-3.50% | 3.30% |
| 南京银行股份有限公司建邺支行 | 单位结构性存款2020年第22期01号33天 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020.05.29-2020.07.01 | 是 | 1.50%-3.26% | 1.52% |
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 其他应收款账面余额 | 575.99 | 633.49 |
| 其中：职工备用金 | 155.40 | 103.40 |
| 保证金及押金 | 25.80 | 38.44 |
| 外部单位或人员往来款 | 344.12 | 289.42 |
| 其他 | 50.67 | 202.23 |
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 预付房租款 | - | 21.79 |
| 预缴税金及待抵扣/待认证进项税 | 165.39 | 133.60 |
| 合计 | 165.39 | 155.39 |
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为165.39万元， 较 2019 年末增加10.00万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至2020年9月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股 比例 | 2019年 12月31日 | 本期增减变动 | 2020年 9月30日 | |||
| 追加 投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他 | ||||
| 无锡市恒翼通机械有限公司 | 25% | 5,626.42 | - | - | 1,188.49 | - | 6,814.91 |
| 无锡市大金谊科技有限公司 | 30% | 6,500.12 | - | - | 4.52 | - | 6,504.64 |
| 南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司 | 30% | 217.25 | - | - | -7.62 | - | 209.63 |
| 南京奥联智驱电子有限公司 | 15% | 73.10 | - | - | 0.03 | - | 73.13 |
| 合 计 | 12,416.89 | - | - | 1,185.42 | - | 13,602.31 | |
加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018年6月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司以现金6,000.00万元对无锡市大金谊科技有限公司进行增资，增资完成后，公司持有其30%股权。无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，如公司节气门自动化生产线就是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
③2018年3月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本1,000.00万元，其中公司投资300.00万元，占注册资本的30%，主要从事新能源汽车与自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018年8月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 ，2018年9月13日，公司2018年召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱电子有限公司的注册资本为500.00万元，其中公司出资75.00万元，占比15.00%。主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生
产及销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于 2020 年9月3日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。
公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除上述收购一曜生物20%股权外，自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复出具之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至2020年9月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 南京博融电子有限公司股权投资 | 457.51 | 457.51 |
| 南京博融汽车电子有限公司股权投资 | 933.83 | 933.83 |
| 合计 | 1,391.34 | 1,391.34 |
公司向南京佛城科技产业有限公司转让参股公司南京博融电子有限公司19%的股权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价2,124.20万元。根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即849.68万元；（3）在本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的20%，即424.84万元。截至本审核问询函回复出具之日，公司已收到股权转让款1,699.36万元，股权变更的工商登记手续正在办理之中。
②2018年11月26日，公司以现金0万元收购南京博融电子有限公司持有的南京博融汽车电子有限公司19%的股权，该公司注册资本5,000万元人民币，本次收购完成后公司认缴出资额950万元，持有其19%股份。该公司经营的主要产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年9月3日）前六个月至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露上述内容。
二、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020年9月末，发行人不存在财务性投资。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9 月，公司营业收入分别为39,492.10万元、34,891.88万元、36,995.61万元和32,408.24万元，受国内汽车行业2018年、2019年连续产销下降的影响，发行人2018年和2019年的营业收入较2017
年有所减少，公司2020年1-9月营业收入较上年同期增长20.33%，随着国内汽车行业的逐步复苏，未来公司业务规模有望得到进一步增长。同时，公司应收款项规模也不断增长，应收票据/应收款项融资和应收账款账面价值由2017年末的21,509.64万元增长至2020年9月末的26,846.93万元。2017 年至 2020 年 1-9月，公司经营活动现金流出金额分别为19,762.50万元、20,324.70万元、30,348.95万元和16,512.50万元，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理性。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构和发行人律师的核查程序
（1）查阅发行人《2020 年第三季度报告》及2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日发行人合并报表“货币资金”、“其他应收款”、“其他流动资产”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”等与财务性投资相关的会计科目明细账；
（2）查阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
（3）取得发行人及相关控股及参股公司的工商信息及《公司章程》等资料；
（4）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资的情况；
（5）取得发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
（6）取得发行人出具的关于对外投资情况的说明；
（7）取得了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
（8）查阅发行人财务报告，获取经营性现金流量明细表、资产明细表、营业收入明细表；
（9）访谈发行人财务总监，了解发行人对外投资及业务发展的情况。
2、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、自本次发行董事会决议公告日（2020 年9月3日）前六个月至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理性。问题五
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东瑞盈资产，其以现金方式认购本次发行的股票。
请发行人补充披露：（1）本次控股股东认购股份和金额的下限；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（3）请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控股股东认购股份和金额的下限
2020 年9月3日，公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股票认购协议》，协议约定，瑞盈资产认购公司本次发行的全部 A 股股票，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2020年12月8日，控股股东瑞盈资产出具《关于本次认购股份和金额下限的说明》：
除奥联电子股票在定价基准日（2020年9月3日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项外，瑞盈资产承诺本次认购数量将不低于15,432,098股，认购金额不低于人民币200,000,000.00元。
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露上述内容。
二、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司。根据盈科资本提供的2020年9月30日未经审计的财务报表，截至2020年9月末，盈科资本资产总额318,599.68万元，其中，货币资金33,196.46万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产81,843.72万元，长期股权投资58,139.10万元，其他非流动金
融资产129,260.52万元，资产结构合理，资金充裕，且盈科资本作为规模较大的投资基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。
瑞盈资产于 2020 年12月8日出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“瑞盈资产作为上市公司控股股东，认购本次发行的资金来源为依法自有或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在具体质押融资计划。”
发行人于 2020 年12月8日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发行股票提供资金等情形的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业不存在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“八、本次认购资金来源情况”中补充披露上述内容。
三、请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
发行人控股股东瑞盈资产确认，在本次定价基准日（2020 年9月3日） 前六个月至本审核问询函回复出具之日，不存在减持所持发行人股份的情形。
瑞盈资产已于2020年12月8日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方不存在减持奥联电子股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收
益全部归奥联电子所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司已于2020年12月8日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公告》（公告编号 2020-094），公开披露了上述承诺内容。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函”中补充披露上述内容。
四、保荐机构的核查意见
1、保荐机构的核查程序
（1）取得并核查了发行人公告文件；
（2）取得并核查了瑞盈资产、盈科资产2020年9月30日的财务报表；
（3）取得并核查了瑞盈资产出具的《关于本次认购股份和金额下限的说明》、《关于认购资金来源的承诺函》、《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》；
（4）取得并核查了发行人出具的《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发行股票提供资金等情形的承诺函》；
（5）取得并核查了发行人自中登公司深圳分公司查询下载的本次定价基准日（2020 年9月3日） 前六个月至本审核问询函回复出具之日《持股5%以上股东每日持股变化》；
（6）取得并核查了发行人与瑞盈资产就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东瑞盈资产拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、自本次发行定价基准日前六个月至本审核问询函回复出具之日，瑞盈资
产不存在减持其所持发行人的股份的情形；
3、瑞盈资产已于2020年12月8日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，发行人于2020年12月8日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺内容。发行人已将上述相关内容补充披露至募集说明书。其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
发行人已在募集说明书扉页“特别提示”中，对发行人控制权变更导致的经营管理风险、下游行业周期性波动的风险、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险进行了特别提示，按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
陈光水
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 孔玉飞 | 肖爱东 |
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年 月 日