证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-125
网宿科技股份有限公司关于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权
及相应延长对外借款期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经2017年4月10日召开的第三届董事会第三十八次会议及2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）使用募集资金收购俄罗斯CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDN-VIDEO”）70%的股权。
2、公司于2017年4月28日召开的第四届董事会第一次会议及2017年6月2日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的议案》。明确CDN-VIDEO首席执行官（CEO）GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生（以下简称“少数股东”或“核心管理团队”）分别持有的CDN-VIDEO 18.751%及11.249%股权的后续安排以及香港网宿向核心管理团队提供借款及股份质押的相关事项。具体内容详见公司于2017年5月3日披露的《关于拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的公告》（公告编号：
2017-063）。
3、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的议案》，同意香港网宿使用自有资金购买CDN-VIDEO首席执行官（CEO）GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生分别持有的CDN-VIDEO 8.751%及9.249%股权并与其签署《卖出期权同意书》（以下简称“本次交易”），并将同时签署《卖出期权协议补充协
议一》、《借款协议补充协议一》，对本次交易后核心管理团队的任职时间、所持剩余CDN-VIDEO股权及之前的借款进行补充约定；同意延长GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生向香港网宿部分借款的借款期限，并将与其签署《借款协议补充协议一》、《股权质押协议补充协议一》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：450379****。本次交易前持有CDN-VIDEO LLC 18.751%股权，现任CDN-VIDEO CEO。
IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：360264****。本次交易前持有CDN-VIDEO LLC 11.249%股权，现任CDN-VIDEO CTO。
三、交易标的的具体情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | CDN-VIDEO LLC |
| 国家 | 俄罗斯 |
| 地址 | Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation Center Territory, Moscow,143026 |
| 成立日期 | 2010年3月19日 |
| 注册号码 | 1107746205841 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 800,000卢布 |
2、股权结构
CDN-VIDEO目前股权结构为：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股比例 |
| 香港网宿 | 控股股东 | 70.00% |
| Gorodetsky Yaroslav Igorevich | 创始人/管理层 | 18.751% |
| Ivlenkov Sergey Vladimirovich | 创始人/管理层 | 11.249% |
| 合计 | 100% | |
3、标的公司业务概述
CDN-VIDEO LLC成立于2010年，是俄罗斯一家领先的CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯、独联体及美国等区域，拥有50多个节点，服务于500多个客户。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,330.44 | 1,180.78 |
| 负债总额 | 277.86 | 293.77 |
| 所有者权益 | 1,052.58 | 887.01 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 3,398.58 | 3,374.97 |
| 营业利润 | 63.08 | -86.42 |
| 净利润 | 52.76 | -86.42 |
附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
四、交易的具体情况
根据2017年香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署的相关协议安排，为保持海外子公司核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励及CDN-VIDE0的持续稳定运营，目前，香港网宿拟与CDN-VIDEO核心管理团队GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH对其持有的CDN-VIDEO股权、借款及质押相关事项进行约定并签署相关协议，具体安排如下：
（一）以自有资金购买CDN-VIDEO少数股东所持部分股权
2017年4月28日，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署《卖出期权协议》，约定：自香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权的交易交割完后，作为公司的CEO/CTO在
CDN-VIDEO连续留任不少于36个月。根据双方约定，如CDN-VIDEO少数股东上述承诺履行完毕，则有权在CDN-VIDEO 70%股权交割完成36个月后的12个月内（奖励性卖出期权行权期）任意时间，执行奖励性卖出期权要约；若未来36个月内，CDN-VIDEO少数股东非因特定原因被免除CEO/CTO职务，则其有权在被免除职务后12个月内（补偿性卖出期权行权期），执行补偿性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权。
截至目前，CDN-VIDEO的CEO与CTO均连续留任不少于36个月，根据《卖出期权协议》，少数股东已向香港网宿发出执行奖励性卖出期权要约，经双方沟通，本次交易价格依照《卖出期权协议》的“奖励性卖出期权保底值”计算。对于GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，香港网宿按照“奖励性卖出期权保底值”5,926万卢布（即：6.15亿卢布*8.751%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整
，折合人民约524.76万元）购买CEO所持CDN-VIDEO的
8.751%的股权。
对于IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，香港网宿按照“奖励性卖出期权保底值”为6,263万卢布（即：6.15亿卢布*9.249%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整
，折合人民约554.60万元）购买CTO所持CDN-VIDEO的
9.249%的股权。
（二）对剩余股权进行安排
1、概况
鉴于CDN-VIDEO核心管理团队在任期间勤勉尽责，为保持核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励及CDN-VIDE0的持续稳定运营，经公司与CDN-VIDEO少数股东GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生及IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH 先生协商，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署《卖出期权协议补充协议一》：自公证签署奖励性期权卖出同意书之后，作为公司的CEO/CTO在CDN-VIDEO连续留任不少于36个月。根据双方约定，如CDN-VIDEO少数股东上述承诺履行完毕，则有权在自公证签署奖励性期权卖出同意书之后36个月后的12个月内（奖励性卖出期权行权期）任意时间，执行奖励性卖出期权要约，向香港网宿
根据《卖出期权协议》，针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH 先生，“奖励性卖出期权保底值”为115,318,650 卢布（即：6.15 亿卢布 * 18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
根据《卖出期权协议》，针对 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH 先生，“奖励性卖出期权保底值” 为69,181, 350 卢布（即： 6.15 亿卢布* 11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权；若未来36个月内，CDN-VIDEO少数股东非因特定原因被免除CEO/CTO职务，则其有权在被免除职务后12个月内（补偿性卖出期权行权期），执行补偿性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权。
2、期权卖出价格的调整
1）奖励性卖出期权价格计算方式为：“奖励性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“奖励性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值。? “奖励性卖出期权股权价值”：取2.75倍经审计的LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。? 奖励性卖出期权保底值针对GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为6,772万卢布（即：6.15亿卢布*10.00%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为1,354万卢布（即：6.15亿卢布*2%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
2）补偿性卖出期权价格计算方式为：“补偿性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“补偿性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值
? “补偿性卖出期权股权价值”：取2.75倍经审计的LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“补偿性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。
? 补偿性卖出期权保底值：
针对GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“补偿性卖出期权保底值”为6,772万卢布（同上），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，“补偿性卖出期权保底值”为
1,354万卢布（同上），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
（三）还款安排、借款调整事项及股权质押
1、本次还款安排及延长CEO向香港网宿部分借款的借款期限
2017年4月28日，香港网宿与少数股东签署《借款协议》，基于上述任职承诺及卖出期权的约定，香港网宿向GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生提供45,360,000
卢布（按照当时卢布兑人民币汇率，折合人民币约为548.74万元）的借款，向IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生提供30,240,000
卢布（按照当时卢布兑人民币汇率，折合人民币约为365.83万元）的借款。借款利率按照俄罗斯中央银行基准利率（倘若一年内发布多次利率，则使用加权平均利率）执行。借款偿还以(1)2022年5月1日，或(2)少数股东接受《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约之日孰早确定。
目前，为保持核心管理团队的稳定性，经公司与CDN-VIDEO的CEO、CTO沟通，本次少数股东接受《卖出期权协议》项下的部分奖励性卖出期权要约并且调低了后续期权“奖励性/补偿性卖出期权股权价值”的计算方式。鉴于本次整体股权交易安排，经各方沟通，本次还款、利息调整及延长借款计划为：
CEO GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生将偿还2,997万卢布（含利息，按照2020年12月8日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为265.37万元，具体以还款当天的实时汇率为准），其中借款利息依据与香港网宿签署的《借款协议补充协议一》调整为按照俄罗斯央行每年公布的通货膨胀率调整计算。剩余借款1,998万卢布的偿还期限以(1)2025年12月31日，或(2)少数股东接受《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约，该接受行为导致少数股东终止持有公司股份之日（到期日）孰早确定。利息以上述借款补充协议约定为准。
CTO IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生将偿还3,330万卢布（含利息，按照2020年12月8日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为294.85万元，具体以还款当天的实时汇率为准），其中借款利息依据与香港网宿签署的《借款协议补充协
2017年香港网宿向GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生提供不超过45,360,000卢布借款的确定方式为：
使用香港网宿购买CDN-VIDEO 70%股权交易中对CDN-VIDEO 100%股权的估值6.15亿卢布*GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生持有CDN-VIDEO股权的比例18.751%*折扣比例
2017年香港网宿向IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生提供不超过30,240,000卢布借款的确定方式为：
使用香港网宿购买CDN-VIDEO 70%股权交易中对CDN-VIDEO 100%股权的估值6.15亿卢布*GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生持有CDN-VIDEO股权的比例11.249%*折扣比例
议一》调整为俄罗斯央行每年公布的通货膨胀率调整计算。本次还款后，CTO已向香港网宿偿还全部借款。
2、与GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生签署《股票质押协议补充协议一》为保障香港网宿权益，香港网宿与GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生约定：
GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生将其本次交易完成后剩余持有的CDN-VIDEO 10.00%股权质押给香港网宿作为借款的质押物。若CDN-VIDEO少数股东未按时支付债务本金或利息的，香港网宿有权行使买入期权权利或质押权。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
通过本次整体股权交易、借款及股份质押的安排，能够持续发挥对CDN-VIDEO两位创始人股东、核心管理人员的激励，保持CDN-VIDEO核心管理团队的稳定性，从而推进CDN-VIDEO的持续稳定运营。
（二）存在的风险及对公司的影响
基于CDN-VIDEO少数股东的任职承诺及卖出期权的约定，香港网宿在不影响自身正常经营的情况下，延长使用自有资金为其控股子公司CDN-VIDEO CEOGORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生提供1,998万卢布（折合人民币约为176.91万元）借款，有助于维护海外子公司核心管理团队的稳定性。借款金额较小，占公司最近一年经审计净资产的0.0205%，对香港网宿的经营不造成影响。
另外，GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生将其持有的10% CDN-VIDEO股权质押给香港网宿作为上述借款的担保，本事项风险在公司可控范围内。
通过本次整体安排，能够在风险可控的基础上，维护海外子公司核心管理团队的稳定性，实现对海外核心管理团队的长期激励，最大程度上提高海外并购控股子公司的核心管理团队的积极性，从而促进公司海外子公司业务的发展，符合公司整体发展战略。
（三）公司累计对外提供财务资助金额
完成本次交易及还款安排后，公司剩余对外提供借款的金额为1,998万卢布
（折合人民币约为176.91万元），占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.0205%。截至本公告日，除上述拟对外提供的借款外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事独立意见
通过本次整体交易安排，能够维护海外子公司核心管理团队的稳定性，提高海外并购控股子公司核心管理团队的积极性，从而促进公司海外子公司的业务发展，符合公司整体发展战略。基于CDN-VIDEO少数股东的任职承诺及卖出期权的约定，香港网宿在不影响自身正常经营的情况下，延长使用自有资金为CDN-VIDEO的CEO GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生提供借款的期限，能够维护海外子公司核心管理团队的稳定性。GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生将其持有的CDN-VIDEO 10%股权质押给香港网宿并作为其借款的担保，本事项风险在公司可控范围内。
本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次整体交易安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年12月8日