证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-124
网宿科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月8日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的议案》
为保持海外子公司核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励及CDN-VIDE0的持续稳定运营，经与会董事审议：
1、同意香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）根据2017年香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署的相关协议安排，使用自有资金购买CDN-VIDEO核心管理团队GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生（CDN-VIDEO的CEO）、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生（CDN-VIDEO的CTO）分别持有的CDN-VIDEO
8.751%及9.249%股权并与其签署《卖出期权同意书》，并同时签署《卖出期权协议补充协议一》，对本次交易后核心管理团队的任职时间、所持剩余CDN-VIDEO股权进行约定并对定价进行调整。奖励性/补偿性卖出期权股权价值计算方式中“取3.5倍经审计的LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。”调整为“取2.75倍经审计的LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。”
2、根据2017年香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署的相关协议安排，香港
网宿向GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生提供45,360,000卢布（按照当时汇率折合人民币约为548.74万元）的借款，向IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生提供30,240,000卢布（按照当时汇率折合人民币约为365.83万元）的借款。为保持核心管理团队的稳定性，经公司与CDN-VIDEO的CEO、CTO沟通，本次少数股东接受《卖出期权协议》项下的部分奖励性卖出期权要约并且调整了后续期权“奖励性/补偿性卖出期权股权价值”的计算方式。因此，经与会董事审议，同意将CDN-VIDEO少数股东向香港网宿的借款利率调整为按照俄罗斯央行每年公布的通货膨胀率调整计算，并同意延长GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生向香港网宿部分借款的借款期限。
（1）本次交易中，CEO GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生将向香港网宿偿还2,997万卢布（含利息，按照2020年12月8日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为265.37万元，具体以还款当天的实时汇率为准），剩余借款1,998万卢布的偿还期限以(1)2025年12月31日，或(2)少数股东接受《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约，该接受行为导致少数股东终止持有公司股份之日（到期日）孰早确定。为保障香港网宿权益,GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH先生将其本次交易完成后剩余持有的CDN-VIDEO 10.00%股权质押给香港网宿作为借款的质押物。
（2）CTO IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生将偿还3,330万卢布（含利息，按照2020年12月8日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为294.85万元，具体以还款当天的实时汇率为准），本次还款后，CTO已向香港网宿偿还全部借款。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的公告》。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象
中有19人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有11人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2017年第七次临时股东大会的授权，决定取消上述首次授予股票期权的19名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计34.6600万份，取消上述首次授予限制性股票的11名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计6.2400万股，回购价格为5.02元/股，回购总金额为31.3248万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由290人调整为271人，首次授予的股票期权数量由425.8400万份调整为391.1800万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由288名调整为277人，首次授予的限制性股票数量由343.965万股调整为337.7250万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有10人离职，授予限制性股票的激励对象中有7人离职。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，决定取消上述授予股票期权的10名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计114.00万份，取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计88.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为
365.20万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由287人调整为277人，授予的股票期权数量由2,153.74万份调整为2,039.74万份；授予限制性
股票的激励对象人数由225人调整为218人，授予的限制性股票数量由2,412.10万股调整为2,324.10万股。公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
公司于2019年3月29日召开的第四届董事会第三十一次会议批准公司向星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行上海分行”）申请等值850万美元的利率及汇率衍生品授信额度，授信期限为一年。目前，因上述授信期限已到期，根据公司业务及日常经营需要，经与会董事审议，同意公司继续向星展银行上海分行申请授信额度并办理相关事项，具体情况如下表：
| 银行名称 | 授信额度 | 担保类型 | 授信期限 | 融资方式 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 等值350万美元 | 信用 | 一年 | 利率及汇率衍生品 |
实际授信情况以星展银行上海分行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。同时，公司董事会授权董事长刘成彦先生或其指定的授权代理人代表公司与星展银行上海分行办理授信额度申请相关事宜，并签署相应法律文件。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于公司子公司向银行申请授信额度的议案》
公司子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）基于业务需要，
拟向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“工商银行”）申请授信额度并办理相关贷款的事项。经与会董事审议，同意上海云宿向工商银行申请授信额度并办理相关贷款的事项，具体情况如下表：
| 银行名称 | 授信额度 | 担保类型 | 授信期限 | 融资方式 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 30,000万人民币 | 上海云宿项目、应收账款质押； 公司担保注。 | 十年 | 项目融资 |
注：公司2020年第二次临时股东大会已批准公司为上海云宿向银行申请贷款提供不超过3亿元的连带责任的担保，保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。实际授信情况以工商银行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。同时，公司董事会授权上海云宿法人或其指定的授权代理人代表上海云宿与工商银行办理相关授信额度申请、贷款等有关事宜，并签署相应法律文件。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2020年12月25日（星期五）下午14:30在上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室召开2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年12月8日