中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“上市公司”或“公司”）的募集资金持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对延安必康拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康新沂。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的“制药生产线技改搬迁项目”。2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，2019年7月30日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
截至2020年6月30日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金1,381,467,733.55元，累计收到利息收入18,261,643.87元,其他100元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,558.62元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104,100.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
公司于2020年8月26日做出了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》，公告：为规范公司募集资金管理，公司开立募集资金专项存储账户，账户名称:
必康新沂，开户行:中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行，账号32050171664000001664，必康新沂、中德证券拟与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签订《募集资金三方监管协议》，并公告截至2020年8月25日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
经本独立财务顾问核查,公司于2020年8月24日将人民币1,041,000,000元转账至上述账户,并于当日将1,041,000,000元又全部转出，上述账户2020年8月24
日余额为0，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。公司的募集资金归还及转出行为，不符合募集资金管理的相关规定。
本独立财务顾问发现上述问题后，督促发行人规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。2020年12月8日，本独立财务顾问与延安必康、必康新沂、广发银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，公司开立账户（账号：9550880111372900204 ），董事会指定其为募集资金专户，将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司本次拟使用募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。
五、审议程序以及专项意见
2020年12月8日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，保障公司正常生产经营，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募
集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。2020年12月8日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 1,041,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。综上所述，延安必康第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。根据相关法律法规和延安必康《募集资金使用管理办法》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）2020年8月24日，公司的募集资金归还及转出行为，不符合募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问发现上述问题后，督促上市公司规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
（二）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ___________ ___________
郝国栋 王文奇
中德证券有限责任公司
2020年 12 月 8 日