证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-174
延安必康制药股份有限公司关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，并于当日签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》。本次交易事项尚需经公司2020年第九次临时股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟向前海嘉得资本管理（深圳）有限公司（以下简称“嘉得资本”）转让全资子公司武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）100%股权。以2020年9月30日为评估基准日，五景药业100%股权评估值为3.58亿元，经双方协商一致，本次转让的100%股权的最终交易价格为2.438亿元。
二、交易对手方基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300360120364J
公司类型： 有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋210室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）法定代表人：李三平注册资本：1000万元成立日期：2016年02月23日经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；企业管理咨询；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 李三平 | 80 |
| 2 | 徐飞 | 8 |
| 3 | 张俊戎 | 7 |
| 4 | 段苏函 | 5 |
（三）最近一年又一期主要财务数据 单位：元
| 项 目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 314,533,102.15 | 388,349,501.52 |
| 营业利润 | 19,224,524.46 | 25,490,528.58 |
| 净利润 | 19,236,514.26 | 25,473,735.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,563,700.55 | 23,699,537.43 |
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 61,798,962.63 | 65,979,606.02 |
| 应收账款 | 175,200.00 | 175,200.00 |
| 负债总额 | 15,743,515.45 | 39,160,673.10 |
| 所有者权益合计 | 46,055,447.18 | 26,818,932.92 |
（四）经在最高人民法院网查询, 嘉得资本不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：武汉五景药业有限公司统一社会信用代码：91420000177568347U企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号法定代表人：李剑注册资本：叁仟万圆整成立日期：2001年12月30日经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：
盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经在最高人民法院网查询，五景药业不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 陕西必康制药集团控股有限公司 | 100 |
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-9月 （经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 101,578,923.54 | 123,577,338.88 |
| 营业利润 | 19,927,629.76 | 5,598,459.92 |
| 净利润 | 14,382,239.54 | 3,044,240.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,182,493.51 | 4,952,495.45 |
| 项 目 | 2020年9月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 242,903,320.50 | 229,861,925.77 |
| 应收账款 | 10,778,997.62 | 9,769,658.76 |
| 负债总额 | 20,216,777.90 | 21,557,622.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 222,686,542.60 | 208,304,303.06 |
（四）交易标的其他情况
1、截至本公告披露日，公司不存在为下属孙公司五景药业提供担保、不存在委托五景药业理财、不存在五景药业占用上市公司资金等方面的情形。
2、截至本公告披露日，五景药业为母公司陕西必康向陕西省国际信托股份有限公司的1.5亿元借款提供担保，陕西必康因为日常经营向五景药业借款1.13亿元。本次股权转让事项已取得陕西省国际信托股份有限公司的同意转让的函件，本次交易不会对本次资产转让构成实质性障碍，陕西必康将在股权交割之前解除五景药业的上述担保。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价基准日为2020年9月30日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0012号《评估报告》，五景药业净资产账面价值25,476.66万元，收益法评估后的股东全部权益价值为35,810.32万元，增值额为10,333.66万元，增值率为40.56%。
鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于2020年10月23日作出了分配滚存利润中的1.5亿元的股东分红决定，双方一致同意，本次转让参考上述《评估报告》所评估的五景药业截至2020年9月30日的股东全部权益价值3.58亿元扣除经股东决定的利润分配后的金额为基础溢价17.2%，标的股权（即转让方所持有的标的公司100%的股权）的股权转让价款确定为2.438亿元。
五、协议主要内容
转让方：陕西必康制药集团控股有限公司
受让方：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司
标的公司：武汉五景药业有限公司
（一） 标的股权的交易方式、价格及支付
1.1 本次转让为受让方以支付现金的方式购买转让方持有的标的公司100%的股权；本次转让完成后，受让方持有标的公司100%的股权。
1.2 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评报字[2020]第A15-0012号资产评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估的标的公司的股东全部权益价值约为3.58亿元。
1.3 鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于2020年10月23日作出了分配滚存利润中的1.5亿元的股东决定，双方一致同意，本次转让根据第1.2条所述的评估值及该分配利润的股东决定为基础，标的股权（即转让方所持有的标的公司100%的股权）的股权转让价款确定为2.438亿元。
1.4 本次标的股权的转让价款按如下方式支付：
(1)
受让方应在本协议生效之日起
日内向转让方指定的银行账户支付第一笔款项
1.5
亿元；
(2)
于股权交割日之日起
个月内，受让方应向转让方指定的银行账户支付完毕股权转让价款的剩余部分。
（二） 标的股权交割
2.1 于股权交割日前，双方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成双方工作，并积极促成、配合尽早完成标的股权过户至受让方名下之工作。自股权交割日起，转让方不再享有标的公司的股东权益。
2.2 于本第2.2条约定的下述工作完成后的5个工作日内，双方应立即促使并启动标的公司向市场监督管理部门申请办理本次转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的营业执照。
（1） 转让方履行内部决策程序，同意转让方将其所持有的标的股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。
（2） 受让方履行内部决策程序，同意转让方所持有的标的股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。
（3） 标的公司履行内部决策程序，同意本次转让并同意相应修改公司章程。
（4） 标的股权及标的公司资产上设定的担保（如有）已经得到解除。
2.3 如果在股权交割日之前（含当日）发生了任何造成重大不利影响的事件，
转让方应在相关事件发生后的两日内准确并完整地向受让方进行披露。
2.4 转让方应将其从受让方收到的第一笔款项用于解除标的股权及标的公司资产上设定的担保（如有），且应保证无论如何股权交割日应发生在受让方支付第一笔款项之后的30个工作日内。
2.5 于股权交割日，转让方应确保向受让方指定的人士转移标的公司的公章、营业执照及其他重要的证照、文件；于股权交割日后，受让方应不受转让方的任何约束，依法对标的公司的治理结构进行调整。
2.6 如因标的公司于股权交割日前的任何行为所招致的任何行政机关、司法机关的处罚，即使发生在股权交割日后，亦应由转让方全部承担。
（三） 过渡期的损益归属和安排
3.1 若过渡期间内，标的股权对应的相关资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，均应归受让方所有。
3.2 若过渡期内，标的股权对应的相关资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，该部分亏损或减少的净资产部分由转让方承担。
3.3 在过渡期内，转让方有义务确保标的公司的生产经营处于正常状态，未经受让方同意，管理层不得出现重大变更，员工的人数、薪资总额变动比例不得超过3%。
（四） 陈述与保证
4.1. 双方应共同作出如下陈述与保证：
（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，依法有权签署本协议。
（2） 双方签署并履行本协议是其真实意思表示，双方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款。
（3） 双方及其授权代表拥有签署和履行本协议必须的权利和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为。
（4） 除已向受让方披露的以外，双方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其作为缔约一方对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；（b）不会违反其公司章程，亦不会违反任何法院或政府作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影响任何一方履行本协议及与本协议相关文件
中约定义务的，已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；且（d）其对本协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
4.2 转让方向受让方进一步作出如下陈述与保证：
转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，除本协议所述待解除的质押外，并未受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担。
（五） 协议的生效与变更
5.1. 本协议经双方盖章并签字后成立，经转让方之母公司的股东大会批准本次交易相关事项之日起生效；
5.2. 本协议的任何变更、修改，须经双方协商同意后由双方另行签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
5.3. 本协议未尽事宜，双方应通过协商确定，并另行签署书面补充协议。
（六）违约责任
6.1. 本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当按照约定履行自己的义务，除本协议或双方另有约定外，不得擅自变更或解除本协议。
6.2. 违约行为指双方或任何一方严重违反本协议项下各自的义务及陈述、承诺和保证的行为或事件。除双方另有约定外，违约行为发生后，该违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。
6.3. 双方同意，在受让方支付第一笔款项后，转让方未能在本协议约定期限内解除标的股权及标的公司资产上设定的担保的，受让方有权解除本协议，转让方应返还全部收取的款项并承担10%的违约金。
（七）协议终止或解除
7.1. 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
（1） 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
（2） 股权交割日前，如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可要求违约方在30日内予以更正，违约方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除本协议；
（3） 任何一方根据本协议的明确约定解除本协议。
因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
七、交易对手方履约能力及付款能力
嘉得资本依法存续经营，生产经营正常、财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
鉴于公司拥有庞大的产品集群，眼科类产品并非公司主要业绩贡献来源，因此，拟剥离眼科产品系列。本次交易有利于公司集中资源发展消化系统、呼吸系统、心脑血管及儿科用药等重点临床用药，可以有效减轻公司产品一致性评价负担，支持公司未来在生物制药领域的研发投入，强化医药商业网络布局，为公司发展医药大健康产业奠定坚实基础。
2、存在的风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。
公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2020年第九次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、五景药业2019年度实现营业收入123,577,338.88元，实现营业利润5,598,459.92元，实现净利润3,044,240.41元，占公司2019年度营业收入和净利润的比重较小，不会对公司经营业绩产生较大影响。交易完成后，公司将不再持有五景药业的股权，五景药业将不再纳入公司合并报表范围。
十、独立董事意见
经认真核查，我们认为，北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A15-0012号），本次股权交易定价合理。本次转让武汉五景药业有限公司100%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，进而增强公司持续经营和健康发展的能力。本次转让武汉五景药业有限公司100%股权的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项，并提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、陕西必康与嘉得资本签署的《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》；
4、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0012号《资产评估报告》；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）620014号《审计报告》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月九日