股票简称：山西证券 股票代码：002500
（太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
2020年面向专业投资者公开发行次级债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AA+；截至2020年9月30日，公司净资产为174.22亿元（截至2020年9月30日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为68.98%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算），母公司口径资产负债率为69.31%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为4.09亿元、2.22亿元和5.10亿元（2017年、2018年和2019年）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.80亿元（2017年、2018年以及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过，并经2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的次级债券。本次债券发行申请已于2020年8月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1924号文注册。本期债券为第一期发行，发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券简称为20山证C1，债券代码为149311。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者（以下简称“专业机构投资者”）发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上
市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
六、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AA+级，评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
七、最近三年及一期，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为40,890.13万元、22,176.31万元、51,018.37万元和50,536.65万元。最近三年及一期发行人归属于母公司股东的净利润呈现波动态势，主要因为2017-2018年证券市场整体表现持续下滑，而2019年证券市场显著回暖。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
八、根据中国证券业协会统计信息，截至2019年12月31日，共有证券公司133家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业
务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
九、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2019年12月31日，公司共有128家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。
十、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2017年、2018年和2019年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为47.39%、74.66%和52.05%，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为
54.67%、77.09%和63.90%，占比均较大。2019年，大宗商品交易及风险管理业务出现亏损，主要因格林大华资本与重庆商社开展合作套期保值，但对方未履约造成期货端亏损。为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓
库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。
针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。
十一、在股票质押式回购业务中，由于神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹等未能按时向发行人回购质押标的股票偿还欠款，发行人已起诉有关当事人，并依照法院判决或裁定处置有关资产，详细情况请见募集说明书中“第六节 财务会计信息”之“九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有事项”。针对股票质押业务可能出现的风险，公司树立风险底线思维，强化事前、事中、事后风险管理，将采取更加切实有效的风险防范措施，保障公司稳健发展。
十二、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
十三、本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批、备案或注册，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。
十四、2020年10月27日，发行人于深圳证券交易所公布了《山西证券股份有限公司2020年第三季度报告》。截至2020年9月末，发行人合并口径总资产
676.11亿元，相比2019年末增长21.39%，净资产174.22亿元，相比2019年末增长
31.83%。2020年1-9月，发行人实现营业收入27.03亿元，同比减少37.89%，主要系子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致；实现归属于上市公司股东的净利润7.17亿元，同比增长41.04%。2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-21.78亿元，较2019年同期减少185.25%，主要系交易性金融资产增加，交易性金融负债减少所致。
十五、截至2020年9月30日，公司借款余额为367.31亿元，累计新增借款
82.60亿元，累计新增借款占2019年末净资产比例为62.50%，发行人已于2020年10月16日在深圳证券交易所披露了《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告》。上述事项不会对公司经营活动和偿债能力产生重大不利影响。
十六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
目 录 ...... 9
释 义 ...... 12
第一节 发行概况 ...... 14
一、本次债券发行注册情况 ...... 14
二、本期债券的主要条款 ...... 14
三、本期债券发行的有关机构 ...... 16
四、本期债券发行及上市安排 ...... 19
五、认购人承诺 ...... 20
六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ...... 20
第二节 风险因素 ...... 21
一、本期债券的投资风险 ...... 21
二、公司的相关风险 ...... 23
三、与我国证券业相关的风险 ...... 30
第三节 发行人的资信状况 ...... 32
一、本期债券信用评级情况及资信评级机构 ...... 32
二、本期债券信用评级报告主要事项 ...... 32
三、发行人历史评级结果与本次评级结果存在差异的说明 ...... 34
四、发行人的资信情况 ...... 37
第四节 偿债计划及其他保障措施 ...... 39
一、本期债券的偿债计划 ...... 39
二、本期债券的偿债资金来源 ...... 39
三、本期债券的偿债应急保障方案 ...... 40
四、本期债券的偿债保障措施 ...... 40
五、违约情形及其解决措施 ...... 43
第五节 发行人基本情况 ...... 46
一、发行人概况 ...... 46
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ...... 47
三、重大资产重组情况 ...... 49
四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况 ...... 49
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 50
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 54
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ...... 56
八、发行人主营业务情况 ...... 66
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 ...... 78
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ...... 84
十一、发行人独立运营情况 ...... 85
十二、关联方与关联交易 ...... 86
十三、资金占用及违规担保的情况 ...... 98
十四、内部管理制度的建立及运行情况 ...... 99
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ...... 100
第六节 财务会计信息 ...... 101
一、最近三年及一期的财务报表 ...... 101
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ...... 112
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ...... 114
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ...... 116
五、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 116
六、管理层讨论与分析 ...... 119
七、最近一期末发行人有息债务结构 ...... 146
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 147
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 148
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ...... 153
十一、发行人2020年1-9月财务报表 ...... 153
第七节 募集资金运用 ...... 164
一、2017年以来公司债券发行及募集资金使用情况 ...... 164
二、本期债券募集资金运用计划 ...... 164
三、募集资金的现金管理 ...... 165
四、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 165
第八节 债券持有人会议 ...... 167
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 167
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 167
第九节 债券受托管理人 ...... 178
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...... 178
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 178
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 197
第十一节 备查文件 ...... 229
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 山西证券/发行人/公司/本公司 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西证券股份有限公司章程》 |
| 山西国信 | 指 | 山西国信投资集团有限公司 |
| 山西金控 | 指 | 山西金融投资控股集团有限公司 |
| 山证投资 | 指 | 山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司） |
| 中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 格林大华/格林大华期货 | 指 | 格林大华期货有限公司 |
| 山证国际 | 指 | 山证国际金融控股有限公司 |
| 山证创新 | 指 | 山证创新投资有限公司 |
| 山证科技 | 指 | 山证科技（深圳）有限公司 |
| 格林期货 | 指 | 格林期货有限公司 |
| 大华期货 | 指 | 大华期货有限公司 |
| 北京山证并购资本 | 指 | 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙） |
| 太钢集团 | 指 | 太原钢铁（集团）有限公司 |
| 太钢投资 | 指 | 山西太钢投资有限公司 |
| 太钢财务 | 指 | 太钢集团财务有限公司 |
| 山西国电 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 山西汾酒 | 指 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 |
| 山西信托 | 指 | 山西信托股份有限公司 |
| 山西产权 | 指 | 山西省产权交易中心股份有限公司 |
| 山西股权 | 指 | 山西股权交易中心有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 中诚信国际/评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 毕马威华振 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 主承销商 | 指 | 中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，为本次债券受托管理人 |
| 募集说明书 | 指 | 《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 本次债券 | 指 | 经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总额不超过50亿元（含50亿元）人民币的次级债券 |
| 本期债券 | 指 | 山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期） |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券之债券持有人会议规则》 |
| 登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资/直投 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| FICC | 指 | 固定收益、外汇和大宗商品业务 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和\或休息日） |
第一节 发行概况
一、本次债券发行注册情况
（一）2020年3月11日，发行人召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提请发行人股东大会审议批准。
（二）2020年3月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，就《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、发行规模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。
（三）2020年8月21日，经中国证监会证监许可【2020】1924号文件同意本次债券的注册。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）。
2、发行主体：山西证券股份有限公司。
3、发行规模：本期债券的发行总规模为不超过20亿元（含20亿元）。
4、次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
5、债券期限：本期债券期限为3年期。
6、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
7、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。
8、发行价格：本期债券按面值发行。
9、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。10、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
11、起息日：2020年12月14日。
12、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2023年12月14日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、募集资金专项账户：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
17、信用级别：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AA+。
18、牵头主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司。
19、联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
20、发行方式和发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者中的机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还公司有息债务。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：山西证券股份有限公司
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
联系人：梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
（二）主承销商及其他承销机构：
1、牵头主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：李昕蔚、李永佳、谭春霖
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026666
传真：010-59026602
2、联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义刚、顾嘉伟联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60837524传真：010-60833504
3、分销商：华安证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号法定代表人：章宏韬联系人：岳上智联系地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层电话：010-56683576传真：010-56683571
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层负责人：李强经办律师：方祥勇、徐雪桦电话：（+86）2152341668传真：（+86）52433320
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层执行事务合伙人：邹俊注册会计师：史剑、程海良、唐莹慧
电话：+8610 8508 5000传真：+8610 8508 5111
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼法定代表人：闫衍联系人：郑耀宗、代诗博电话：021-60330988传真：021-60330991
（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义刚、顾嘉伟联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60833527传真：010-60833504
（七）拟聘请的募集资金监管和偿债专项开户银行
1、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司太原分行账号：485010100101851829
2、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：中国光大银行太原解放南路支行账号：75420188000155588
3、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：中信银行太原分行营业部账号：8115501011400419976
4、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：交通银行山西省分行营业部账号：141141200013000907275
（八）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：沙雁电话：0755-88668888
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼总经理：姚前电话：0755-21899999传真：0755-21899000邮政编码：518038
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2020年12月9日。发行首日：2020年12月11日。发行期限：2020年12月11日至2020年12月14日。
（二）本期债券上市安排
发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
截至2020年6月30日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股股东，持有中德证券66.70%的股权。
截至2020年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有山西证券股份有限公司（002500.SZ）A股股票364,283股，信用融券专户累计持有山西证券股份有限公司（002500.SZ）A股股票976,500股。
除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法
履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）次级性风险
本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
（七）评级风险
本期债券信用评级机构中诚信国际评定本公司的主体信用等级为AAA级，评定本期债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
（八）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。2017年、2018年和2019年，证券经纪业务收入占公司营业收入的比重分别为17.63%、9.20%和13.70%。公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，最近三年证券行业佣金率存在下降的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经
纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2019年末，全国共设有证券营业部超过一万家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2019年12月末，本公司合计拥有128家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。2017年、2018年和2019年，公司自营业务收入合计占营业收入的9.28%、
6.05%和17.64%。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。
中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风
险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。
6、信用业务风险
公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都将导致本公司承担一定的经济损失。
7、期货业务风险
本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经
营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险等。
8、大宗商品交易及风险管理业务风险
目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。自2016年以来该业务收入占比有所增加，主要原因是贸易规模的扩大。未来随着这项基础业务的推广，行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。
9、直接投资业务风险
公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。
10、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经
营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。
11、国际业务风险
公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产生不利影响。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能
适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2019年12月31日，公司共有128家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营
既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。
（九）业绩波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为40,890.13万元、22,176.31万元、51,018.37万元和50,536.65万元。最近三年发行人归属于母公司股东的净利润出现大幅波动，2018年度归属于母公司股东的净利润大幅下滑，主要因为受投资增速下降、消费需求升级、国际贸易摩擦及经济结构持续调整等因素的影响，2018年度证券市场整体表现疲弱，发行人经营业绩出现了较大程度的下滑，而2019年证券市场回暖导致发行人归属于母公司股东的净利润出现了大幅回升。
三、与我国证券业相关的风险
（一）市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2019年12月31日，共有证券公司133家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（二）政策法规风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请的资信评级机构中诚信国际对本次债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信国际出具的《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AA+。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际评定公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AA+，上述等级反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信国际对山西证券本次拟发行的不超过50亿元（含50亿元）次级债券评级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚信国际基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等因素综合评估确定的。
1、正面
（1）有效的资本补充机制。公司通过内生资本的不断累积实现资本实力的增长；2020年6月完成配股发行，资本得到进一步补充。
（2）股东实力较强。控股股东山西金融投资控股集团有限公司是集多个金融业态于一体的省属地方金融控股集团，综合实力较强，同时与公司业务形成较多协同。
（3）区域竞争优势突出。公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。
（4）多条线业务共同发展。近年来公司加大固定收益类投资业务投入，积
极拓展贸易金融业务，证券自营业务业绩有所增长；资产管理业务加快转型创新，提升主动管理能力，板块收入保持较快增长；同时拓展仓单业务规模，业务持续多元化发展。
（5）融资渠道畅通。作为A股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和股票市场再融资等，备用流动性较充足。
2、关注
（1）本次债券存在次级条款。本次债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前。
（2）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。
（3）经营稳定性存在一定压力。宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成一定压力。
（4）业务发展对风险管理提出更高要求。2019年公司开展的仓单业务出现风险事件并产生亏损，创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，
发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在评级机构网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人历史评级结果与本次评级结果存在差异的说明中诚信国际对山西证券主体信用等级为AAA的评定，所依据的评级方法为《中诚信国际证券行业评级方法与模型》（C300400_2020_01），该评级方法经过评估审核等相关流程，自2020年2月起正式发布实施。根据该方法，中诚信国际对山西证券的业务规模及运营实力、盈利能力、风险管理能力和偿债能力进行分析，再通过公司行为和外部支持调整，得到其主体级别，评级要素的选取情况见下表：
| 重要因素 | 指标名称 | 权重 | 指标释义 |
| 业务规模及运营实力 | 运营实力 | 30% | 综合运用资本的程度和潜力及业务规模矩阵化 |
| 经调整后的营业收入 | 10% | 营业收入-其他业务成本，剔除掉期货业务的影响 | |
| 盈利能力 | 平均资本 回报率 | 5% | 净利润/平均净资产 |
| 营业费用率 | 5% | 业务及费用/营业收入 | |
| 风险管理能力 | 风险覆盖率 | 10% | 净资本/各项风险资本准备之和×100% |
| 资本杠杆率 | 10% | 资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100% | |
| 流动性覆盖率 | 10% | 优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100% | |
| 净稳定资金率 | 10% | 可用稳定资金/所需稳定资金×100% | |
| 偿债能力 | EBITDA利息覆盖倍数 | 5% | EBITDA/利息支出（债券及存款利息支出） |
| 总债务/EBITDA | 5% | 总债务/EBITDA |
| 重要因素 | 指标名称 | 权重 | 指标释义 |
| 公司行为 | 公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报表质量、流动性、企业特殊事件等 | ||
| 外部支持 | 支持意愿和支持能力 | ||
| 项目 | 山西证券股份有限公司 | 国海证券股份有限公司 | 天风证券股份有限公司 | 渤海证券股份有限公司 | 浙商证券股份有限公司 |
| 最新评级结果 | AAA | AAA | AAA | AAA | AAA |
| 评级机构 | 中诚信 | 中诚信 | 中诚信 | 中诚信 | 中诚信 |
| 2019年财务数据（亿元）: | |||||
| 总资产（亿元） | 556.96 | 663.08 | 599.20 | 529.38 | 674.04 |
| 净资本（亿元） | 89.86 | 120.36 | 87.52 | 154.50 | 125.11 |
| 净利润（亿元） | 5.20 | 5.44 | 4.21 | 9.40 | 9.68 |
| 平均资本回报率（%） | 3.97 | 3.81 | 2.34 | 4.68 | 6.79 |
| 风险覆盖率（%） | 219.86 | 206.15 | 170.72 | 20.92 | 289.86 |
3、区域竞争优势突出
公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。截至2020年3月末，公司在国内设立128家证券营业部，其中，在山西省内有64家，公司在山西省内竞争优势明显，2019年证券经纪业务在山西省的市场占有率为34.18%。
4、多条线业务共同发展。
近年来公司加大固定收益类投资业务投入，积极拓展贸易金融业务，证券自营业务业绩有所增长；资产管理业务加快转型创新，提升主动管理能力，板块收入保持较快增长；同时拓展仓单业务规模，业务持续多元化发展。
5、融资渠道畅通。
作为A股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和股票市场再融资等，备用流动性较充足。
此外，中诚信国际对山西证券面临的风险进行了充分的分析和评估：随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。同时，宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成一定压力。2019年公司开展的仓单业务出现风险事件并产生亏损，创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。
中诚信国际作为独立第三方评级机构，在对山西证券股份有限公司主体与本次债券评级的过程中，依据自身的信用评级方法和模型开展评级工作。本次评级主要基于宏观经济、行业环境、山西证券自身财务实力以及本次债券条款的综合评估之上确定的。中诚信国际认为，公司具有有效的资本补充机制；控股股东山西金控实力较强，下属的其他金融机构能与公司业务形成一定协同；同时，公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势；近年来公司多条线业务实现共同发展；作为A股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和股票市场再融资等，备用流动性较充足。
综上，中诚信国际将山西证券的主体信用评级确定为AAA，评级展望为稳定，本次次级债券的信用评级为AA+。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2020年6月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为620.97亿元，已使用额度为91.21亿元，未使用额度为529.76亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，在与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，公司已发行债券及债务融资工具不存在延迟支付本息的情形。
报告期内，公司已发行债券的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
| 债券简称 | 起息日 | 到期日 | 期限（年） | 发行规模（亿元） | 当前余额（亿元） | 票面利率（%） | 偿还情况 |
| 19山证01 | 2019-01-22 | 2022-01-22 | 3 | 10.00 | 10.00 | 4.10 | 未偿还 |
| 19山证C1 | 2019-01-11 | 2022-01-11 | 3 | 10.00 | 10.00 | 4.85 | 未偿还 |
| 18山证C1 | 2018-12-04 | 2021-12-04 | 3 | 20.00 | 20.00 | 4.85 | 未偿还 |
| 山证1802 | 2018-05-10 | 2019-05-10 | 1 | 10.00 | 0.00 | 5.50 | 已偿还 |
| 山证1801 | 2018-02-06 | 2019-02-06 | 1 | 20.00 | 0.00 | 6.00 | 已偿还 |
| 山证1701 | 2017-12-15 | 2018-06-15 | 0.5 | 10.00 | 0.00 | 6.00 | 已偿还 |
| 17山证01 | 2017-03-15 | 2020-03-15 | 3 | 15.00 | 0.00 | 4.76 | 已偿还 |
| 17山证02 | 2017-03-15 | 2022-03-15 | 5 | 5.00 | 5.00 | 5.10 | 未偿还 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 70.98 | 73.40 | 66.28 |
| 利息保障倍数 | 2.46 | 1.55 | 1.23 | 1.58 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 |
| （倍） | ||||
| 经营活动现金流量净额（万元） | 222,129.10 | 395,824.63 | -378,540.11 | -59,203.49 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
第四节 偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起息日为2020年12月14日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2021年至2023年每年的12月14日为本期债券上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为2023年12月14日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、本期债券的偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日
常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为43.93亿元、68.51亿元、51.02亿元和17.64亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.09亿元、2.22亿元、5.10亿元和5.05亿元。较高的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
三、本期债券的偿债应急保障方案
1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至2020年6月末，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为人民币620.97亿元，其中未使用额度529.76亿元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，未签署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无法到位的风险。
2、资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2020年6月末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产合计达386.38亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达72.84%，合并口径流动比率为1.60倍。
四、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照募集说明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他保障措施
根据公司于2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议以及2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会决议，本期债券预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
五、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2、发行人或合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
6、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
7、违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；或
8、发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
（二）违约责任及解决措施
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；2）对发行人提起诉讼/仲裁；3）参与发行人的重组或者破产等法律程序。
2、加速清偿及措施：
（1）如果前述任一违约事件中第1项情形发生，或发行人违约事件中第2至第8项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或2）前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（三）债券违约后的诉讼及争议解决机制
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 山西证券股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANXI SECURITIES CO.,LTD． |
| 成立时间 | 1988-07-28 |
| 上市日期 | 2010-11-15 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 山西证券 |
| 股票代码 | 002500 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 董事会秘书 | 王怡里 |
| 信息披露事务负责人 | 王怡里 |
| 信息披露事务联络人 | 梁颖新 |
| 注册资本 | 3,589,771,547元1 |
| 注册地址 | 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 邮政编码 | 030002 |
| 联系电话 | 0351-8686668 |
| 传真 | 0351-8686667 |
| 电子信箱 | sxzq@i618.com.cn |
| 互联网网址 | http://www.sxzq.com |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务 |
注册资本为公司2020年7月配股完成并上市后的注册资本金额，配股前注册资本为2,828,725,153元，本次配股增加注册资本761,046,394元。
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年7月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：
办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。
（二）发行人改制及上市情况
1997年7月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复[1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998年12月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。
2000年4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。2001年12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本102,500万元。
2006年7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西
山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心8家股东合计持有的山西证券有限责任公司22,120万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资27,880万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由102,500万元增至130,380万元，股东变更为10家。2006年8月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。
2007年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。2008年1月18日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第78号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的12家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至2007年9月30日经审计的净资产2,001,507,802元为基础，按照1：0.999246667比例进行折股，其中公司注册资本20亿元，其余1,507,802元计入资本公积。
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
（三）发行人上市以来股本变化情况
2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货
100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,518,725,153股。
2015年，经证监会证监许可[2015]2873号文核准，公司向6名特定投资者非公开发行股票310,000,000股，发行价格为12.51元/股，募集资金总额3,878,100,000元，募集资金净额3,829,180,000元。2016年1月7日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。2020年，经证监会证监许可【2020】722号核准，公司于2020年6月进行配股发行，根据毕马威华振于2020年6月30日出具的验资报告（毕马威华振验字第2000524号），公司配股发行有效认购数量为761,046,394股，公司就本次发行结果增加相应的注册资本。本次增资后，公司注册资本增加至人民币3,589,771,547元。本次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份托管登记手续，并于2020年7月10日在深圳证券交易所上市。
（四）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。
三、重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生过重大资产重组。
四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 山西金融投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 30.59 | 865,314,455 |
| 2 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 国有法人 | 9.93 | 280,845,635 |
| 3 | 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | 7.04 | 199,268,856 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.44 | 40,619,400 |
| 5 | 中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳赢2号投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.24 | 35,180,000 |
| 6 | 河南省安融房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 1.03 | 29,180,600 |
| 7 | 郑州热力集团有限公司 | 国有法人 | 0.93 | 26,401,342 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.91 | 25,657,807 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.85 | 24,072,600 |
| 10 | 山西省科技基金发展有限公司 | 国有法人 | 0.60 | 17,000,000 |
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2020年6月30日，公司合并范围内子公司如下图所示：
（三）公司控股子公司基本情况
截至2020年6月30日，公司合并范围内的子公司情况如下：
（1）中德证券有限责任公司
中德证券成立于2009年4月10日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91110000717884245R的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为侯巍，注册资本为100,000万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层，经营范围为（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2020年6月30日，本公司直接持有中德证券66.70%股权。
中德证券最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 134,206.71 |
| 总负债 | 16,275.20 |
| 净资产 | 117,931.51 |
| 营业收入 | 38,406.63 |
| 净利润 | 2,727.25 |
5%
山证科技
山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司
中德证券
| 格 |
货
山证国际
山证
投资
山证
创新
66.7%
| 66.7% | 100% | 95% | 100% | 100% | 100% |
（2）格林大华期货有限公司
格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91110000100021431D的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为孟有军，注册资本为80,000万元人民币，住所为北京市朝阳区建国门外大街8号楼21层2101单元，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。截至2020年6月30日，本公司直接持有格林大华期货100%股权。
格林大华期货最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 517,380.07 |
| 总负债 | 426,788.19 |
| 净资产 | 90,591.88 |
| 营业收入 | 252,187.52 |
| 净亏损 | -10,768.87 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 155,506.51 |
| 总负债 | 27,915.71 |
| 净资产 | 127,590.80 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | 12,489.42 |
| 净利润 | 5,697.78 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 130,263.36 |
| 总负债 | 49,575.93 |
| 净资产 | 80,687.44 |
| 营业收入 | 9,524.37 |
| 净亏损 | -5,907.74 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 38,721.47 |
| 总负债 | 1,445.13 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 净资产 | 37,276.33 |
| 营业收入 | 5,893.84 |
| 净利润 | 4,276.33 |
（二）发行人控股股东情况介绍
1、山西金融投资控股集团有限公司
公司名称：山西金融投资控股集团有限公司法定代表人：张炯威成立日期：2015年12月16日注册资本：人民币106.467亿元注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）山西金控于2015年12月16日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中山西省财政出资的国有股份，履行股东职责。
2、主要财务状况
2019年山西金控主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 914.43 |
| 总负债 | 615.97 |
| 所有者权益 | 298.46 |
| 营业收入 | 81.45 |
| 净利润 | 7.62 |
份的49.69%。截至募集说明书签署日，上述质押已全部解除，不存在其他股权受限或存在争议情形。
（三）发行人实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署之日，公司现任董事8名，监事12名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职起始日期 |
| 侯巍 | 董事长 | 男 | 1972年 | 2015年2月 |
| 总经理 | 2008年1月 | |||
| 杨增军 | 董事 | 男 | 1966年 | 2018年2月 |
| 李华 | 董事 | 男 | 1972年 | 2018年8月 |
| 夏贵所 | 董事 | 男 | 1963年 | 2018年8月 |
| 朱海武 | 独立董事 | 男 | 1966年 | 2015年5月 |
| 容和平 | 独立董事 | 男 | 1953年 | 2011年5月 |
| 蒋岳祥 | 独立董事 | 男 | 1964年 | 2011年5月 |
| 王怡里 | 职工董事 | 男 | 1973年 | 2018年3月 |
| 董事会秘书 | 2010年4月 | |||
| 副总经理 | 2011年8月 | |||
| 焦杨 | 监事会主席 | 男 | 1966年 | 2010年10月 |
| 郭志宏 | 监事 | 男 | 1966年 | 2015年5月 |
| 王国峰 | 监事 | 男 | 1964年 | 2015年5月 |
| 高明 | 监事 | 男 | 1963年 | 2008年1月 |
| 关峰 | 监事 | 男 | 1963年 | 2015年5月 |
| 罗爱民 | 监事 | 男 | 1974年 | 2011年5月 |
| 李国林 | 监事 | 男 | 1972年 | 2015年5月 |
| 刘奇旺 | 监事 | 男 | 1963年 | 2015年5月 |
| 胡朝晖 | 监事会副主席 | 男 | 1969年 | 2008年1月 |
| 职工监事 | ||||
| 翟太煌 | 职工监事 | 男 | 1964年 | 2008年1月 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职起始日期 |
| 闫晓华 | 职工监事 | 女 | 1971年 | 2008年1月 |
| 尤济敏 | 职工监事 | 女 | 1971年 | 2010年10月 |
| 乔俊峰 | 副总经理 | 男 | 1965年 | 2010年12月 |
| 汤建雄 | 副总经理 | 男 | 1968年 | 2010年4月 |
| 首席风险官 | 2017年7月 | |||
| 高晓峰 | 副总经理 | 男 | 1975年 | 2017年6月 |
| 合规总监 |
公司计财部副部长；2011年10月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司计财部部长；2016年4月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司财务总监；2016年11月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事会秘书；2016年10月至今担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事；2017年8月至2018年10月担任太原钢铁（集团）有限公司副总经理，兼任太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢投资有限公司、山西太钢能源有限公司、太钢进出口（香港）有限公司、太钢集团财务有限公司董事长，太钢（天津）融资租赁有限公司、太钢（天津）商业保理有限公司董事长、总经理，山西晋煤太钢能源有限责任公司、太钢集团临汾钢铁有限公司董事。2017年12月至2018年10月担任山西太钢保险代理有限公司董事长。2018年10月至今任太原钢铁（集团）有限公司党委常委、董事；2018年11月至2020年5月担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司、天津太钢天管不锈钢有限公司董事长；2018年11月至今担任山西太钢不锈钢股份有限公司副董事长、总经理，兼任山西太钢不锈钢钢管有限公司董事长；2018年8月至今任公司董事。
夏贵所先生，中共党员、本科学历。1996年11月至1998年1月任山西通宝能源股份有限公司财务部副经理，1998年1月至2000年8月任山西通宝能源股份有限公司总经理助理、财务部经理，2001年11月至2004年3月任山西通宝能源股份有限公司总会计师，2004年3月至2008年2月任山西通宝能源股份有限公司副总经理兼会计师，2008年2月至2010年7月任山西国际电力配电管理公司总会计师、党委委员，2010年7月至2020年2月任山西国际电力集团有限公司财务部经理（期间：2014年2月至2017年3月任晋能电力集团有限公司总会计师、党委委员职务），2016年5月至今任山西通宝能源股份有限公司董事；2017年5月至今任山西国际电力集团有限公司董事；2010年6月至今任山西国电置业有限公司董事；2010年8月至今任山西地方电力有限公司董事；2011年2月至今任山西国际电力资产管理有限公司董事；2014年3月至今任晋能环保工程有限公司董事；2015年4月至今任山西国际电力投资有限公司董事；2017年11月至2020年2月任晋能集团有限公司财务管理部副部长；2018年5月至今任晋商银行股份有限公司、山西灏鼎能源投资有限公司、朝晖产业投资基金管理有限公司监事；2018年8月至今任公司董事。
朱海武先生，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师、澳洲资深会计师。2000年1月至今，在瑞华会计师事务所工作，担任合伙人。2014年10月至今，任华远地产股份有限公司独立董事；2015年5月至今任公司独立董事。 容和平先生，中共党员，本科学历。2001年6月至2010年6月任山西大学商务学院副院长、教授；2011年5月至今任山西工商学院副院长、教授；2013年6月至今任太原化工股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
蒋岳祥先生，中共党员，硕士学位。2005年12月至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教授、博士生导师、系主任、院长助理；2009年4月至2013年7月，任浙江大学经济学院党委书记、副院长；2009年4月至今任浙江大学经济学院教授、博士生导师；2014年7月至今任国信证券股份有限公司独立董事；2015年8月至今任英洛华科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任荣安地产股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
王怡里先生，中共党员，学士学位。2008年2月至2013年3月任山西证券董事会办公室总经理；2008年2月至2016年5月任山西证券综合管理部总经理；2010年2月至今担任山西证券党委委员；2010年4月至今任山西证券董事会秘书；2011年8月至今任山西证券副总经理；2013年6月至今任山西中小企业创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、山证基金管理有限公司董事长；2014年6月至今任山证资本管理（北京）有限公司董事长；2014年10月至今任北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年2月至今任山证投资有限责任公司董事长；2016年11月至今担任中德证券有限责任公司董事；2018年1月至今任汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018年7月至今任山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018年8月至今任山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018年12月至今任山证创新投资有限公司执行董事、总经理；2020年3月至今任山证科技（深圳）有限公司执行董事；2018年3月至今任公司职工董事。
2、监事
焦杨先生，中共党员，本科学历，硕士学位。2010年2月至2014年12月任山西信托股份有限公司常务副总经理；2014年12月至2016年6月任山西国信投资集团有限公司风控总监兼审计风控部总经理；2016年6月至2019年12月任山西金融投资控股集团有限公司运营总监；2016年6月至2018年2月任山西金融投资控股集团有限公司资本运营部总经理；2018年2月至2019年12月任山西金融投资控股集团有限公司投资管理部总经理；2015年1月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事会主席、山西股权交易中心有限公司监事；2016年12月至今，任山西股权交易中心有限公司监事会主席；2010年10月至今任公司监事；2011年5月至今任公司监事会主席；2019年12月至今任公司党委委员。郭志宏先生，中共党员，本科学历，EMBA高级工商管理硕士学位，高级经济师。2012年5月至2015年3月，任山西信托股份有限公司监事、监事会主席；2015年3月至2017年1月任山西信托股份有限公司党委委员、副总裁；2017年1月至2019年1月任山西省融资再担保有限公司党委书记、董事长；2019年1月至今任山西省融资再担保集团有限公司（原山西省融资再担保有限公司）党委书记、董事长；2015年5月至今任公司监事。
王国峰先生，中共党员，本科学历。2005年3月至2015年3月，任长治市行政事业单位国有资产管理中心副主任；2015年9月至2017年10月，任长治市行政事业单位国有资产管理中心主任；2017年10月至今，任长治市经济建设投资服务中心主任；2015年5月至今任公司监事。
高明先生，中共党员，大专学历。1984年9月至今历任汾酒集团有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会计师；2013年8月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年1月至今任公司监事。
关峰先生，中共党员，本科学历。2001年6月至2013年6月，历任山西焦化集团有限公司审计处副处长、处长；2013年6月至2014年4月，任山西焦化集团有限公司财务处处长；2014年5月至2017年5月，任山西焦化集团有限公司集团副总会计师兼财务处处长；2017年2月至今任山西焦煤集团飞虹化工股
份有限公司总经理助理、财务部部长；2015年5月至今任公司监事。罗爱民先生，中共党员，本科学历。2005年3月至2010年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司处长；2010年3月至2017年5月任山西经贸集团技改投资有限公司总经理；2017年5月至今任山西经贸集团技改投资有限公司执行董事；2018年12月至今任山西旅游集团资产管理有限公司董事长、山西经贸集团煤焦投资有限公司董事长；2007年6月至今，任太原重工股份有限公司监事；2011年5月至今任公司监事。
李国林先生，中共党员，本科学历，学士学位。2012年4月至2016年5月任山西省科技基金发展总公司副总经理；2016年5月至2016年8月，任山西省科技基金发展总公司常务副总经理；2016年8月至2017年12月任山西省科技基金发展总公司总经理；2016年9月至2017年12月任山西省科技基金发展总公司党支部书记。2017年12月至今任山西省科技基金发展有限公司（原山西省科技基金发展总公司）党支部书记、执行董事、总经理。2014年9月至今任山西久晖股权投资管理有限公司执行董事；2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事；2014年4月至今任太原风华信息装备股份有限公司董事；2015年5月至2017年7月任山西中电科新能源技术有限公司董事；2012年3月至今任晋城市富基新材料股份有限公司董事；2014年12月至今任山西诺亚信创业投资有限公司董事；2012年12月至今任运城市奥新纳米新技术有限公司董事；2015年1月至今任山西青山化工有限公司董事；2018年3月至今任山西康宝生物制品股份有限公司董事；2015年5月至今任公司监事。
刘奇旺先生，中共党员，本科学历。1992年10月至2017年12月，历任吕梁市国有资产投资集团公司（原吕梁地区信托投资公司）办公室副主任、办公室主任、总会计师；2017年12月至今任吕梁国投集团有限公司（原吕梁市国有资产投资集团公司）总会计师；2015年5月至今任公司监事。
胡朝晖先生，中共党员，学士学位。2008年1月至今任公司职工监事；2008年2月至2016年5月任公司风险控制部总经理；2016年5月至今任公司稽核考核部总经理；2009年1月起任公司监事会副主席。2011年7月至今任山证投资有限责任公司监事；2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司监事。
翟太煌先生，中共党员，硕士学位。2008年1月至今任公司职工监事；2008年1月至2019年3月任公司研究所所长；2011年7月至今任山证投资有限责任公司董事；2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司董事；2019年3月至今任公司研究所总监。
尤济敏女士，中共党员，硕士学位。2006年4月至2016年5月任公司人力资源部总经理；2006年4月至2011年8月，任公司党委办公室主任；2008年1月至今任公司职工监事；2011年7月至今任山证投资有限责任公司董事；2013年6月至今任山证基金管理有限公司董事；2014年6月至今任山证资本管理（北京）有限公司董事；2016年6月至今任山证投资有限责任公司专职副董事长。
闫晓华女士，中共党员，学士学位。2006年7月至2008年1月任公司稽核考核部总经理，2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年1月至今任公司职工监事；2008年2月至2016年5月任公司稽核考核部总经理；2016年5月至2017年7月任公司合规管理部总经理；2017年2月至今任公司总裁助理。
3、非董事高级管理人员
乔俊峰先生，中共党员，硕士学位。2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工董事；2008年2月至2015年5月任公司职工董事；2008年10月至2010年9月任大华期货有限公司总经理；2010年9月至2013年9月任大华期货有限公司董事长；2010年2月至今担任公司党委委员。2010年12月至今任公司副总经理；2013年9月至2017年1月任格林大华期货有限公司董事长；2016年1月至今任山证国际金融控股有限公司董事长。2017年6月至今任公司上海资产管理分公司总经理。
汤建雄先生，学士学位。2008年2月至2013年3月任公司计划财务部总经理；2007年11月至2013年10月任大华期货有限公司董事；2009年4月至今担任中德证券有限责任公司董事；2010年4月至2015年12月任公司财务总监；2011年8月至今任公司副总经理；2011年7月至今任山证投资有限责任公司董事；2013年10月至今任格林大华期货有限公司董事；2015年2月至2016年1月代为履行合规总监职责，2016年1月至2017年6月任公司合规总监。2017年
7月至今任公司首席风险官，2018年1月至今任公司财务负责人。高晓峰先生，中共党员，学士学位。1996年8月至1999年8月任职于山西省证券管理办公室证信证券培训中心；1999年8月至2010年3月先后任职于中国证监会山西监管局机构处、期货处和上市处；2010年3月至2014年8月先后任中国证监会山西监管局办公室副主任（主持工作）、主任；2014年8月至2015年11月任中国证监会山西监管局期货处处长；2015年11月至2017年3月任中国证监会山西监管局法制处处长（期间，2016年8月至2017年1月挂职山西金融投资控股集团有限公司投资管理部副总经理）；2017年6月至今，任公司副总经理、合规总监。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
| 李华 | 董事 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 党委常委、董事 |
| 夏贵所 | 董事 | 山西国际电力集团有限公司 | 财务部经理 |
| 董事 | |||
| 高明 | 监事 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 总会计师 |
| 李国林 | 监事 | 山西省科技基金发展有限公司 | 党支部书记 |
| 执行董事 | |||
| 总经理 | |||
| 刘奇旺 | 监事 | 吕梁国投集团有限公司 | 总会计师 |
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 侯巍 | 董事长、总经理 | 中德证券有限责任公司 | 董事长 |
| 山西股权交易中心有限公司 | |||
| 杨增军 | 董事 | 山西省产权交易中心股份有限公司 | 监事会主席 |
| 山西省农业信贷融资担保有限公司 | 监事 | ||
| 山西国耀新能源集团有限公司 | 董事长 | ||
| 李华 | 董事 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 董事、副董事长、总经理 |
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 山西太钢不锈钢精密带钢有限公司 | 董事长 | ||
| 天津太钢天管不锈钢有限公司 | |||
| 山西太钢不锈钢钢管有限公司 | |||
| 夏贵所 | 董事 | 山西通宝能源股份有限公司 | 董事 |
| 山西国电置业有限公司 | |||
| 山西地方电力有限公司 | |||
| 山西国际电力资产管理有限公司 | |||
| 晋能环保工程有限公司 | |||
| 山西国际电力投资有限公司 | |||
| 晋商银行股份有限公司 | 监事 | ||
| 山西灏鼎能源投资有限公司 | |||
| 朝晖产业投资基金管理有限公司 | |||
| 朱海武 | 独立董事 | 瑞华会计师事务所 | 合伙人 |
| 华远地产股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 容和平 | 独立董事 | 山西工商学院 | 副院长、教授 |
| 太原化工股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 蒋岳祥 | 独立董事 | 浙江大学经济学院 | 教授、博士生导师 |
| 国信证券股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 英洛华科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 荣安地产股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 王怡里 | 职工董事、董事会秘书、副总经理 | 山西中小企业创业投资基金（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 山证基金管理有限公司 | 董事长 | ||
| 山证资本管理（北京）有限公司 | 董事长 | ||
| 山证科技（深圳）有限公司 | 执行董事 | ||
| 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
| 山证投资有限责任公司 | 董事长 | ||
| 中德证券有限责任公司 | 董事 | ||
| 汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
| 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
| 山西交通产业基金合伙企业（有限 | 执行事务合伙人委派代表 |
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 合伙） | |||
| 山证创新投资有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
| 焦杨 | 监事会主席 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 监事会主席 |
| 山西股权交易中心有限公司 | 监事 | ||
| 监事长 | |||
| 郭志宏 | 监事 | 山西省融资再担保集团有限公司 | 党委书记 |
| 董事长 | |||
| 王国峰 | 监事 | 长治市经济建设投资服务中心 | 主任 |
| 关峰 | 监事 | 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 | 总经理助理 |
| 财务部部长 | |||
| 罗爱民 | 监事 | 山西经贸集团技改投资有限公司 | 执行董事 |
| 太原重工股份有限公司 | 监事 | ||
| 山西旅游集团资产管理有限公司 | 董事长 | ||
| 山西经贸集团煤焦投资有限公司 | |||
| 李国林 | 监事 | 山西久晖股权投资管理有限公司 | 执行董事 |
| 山西澳坤生物农业股份有限公司 | 董事 | ||
| 太原风华信息装备股份有限公司 | |||
| 晋城市富基新材料股份有限公司 | |||
| 山西诺亚信创业投资有限公司 | |||
| 运城市奥新纳米新技术有限公司 | |||
| 山西青山化工有限公司 | |||
| 山西康宝生物制品股份有限公司 | |||
| 胡朝晖 | 监事会副主席、职工监事 | 山证投资有限责任公司 | 监事 |
| 山证资本管理（北京）有限公司 | |||
| 翟太煌 | 职工监事 | 山证投资有限责任公司 | 董事 |
| 山证资本管理（北京）有限公司 | |||
| 尤济敏 | 职工监事 | 山证投资有限责任公司 | 董事、专职副董事长 |
| 山证基金管理有限公司 | 董事 | ||
| 山证资本管理（北京）有限公司 | |||
| 乔俊峰 | 副总经理 | 山证国际金融控股有限公司 | 董事长 |
| 汤建雄 | 副总经理、首席风险官、财务负责人 | 中德证券有限责任公司 | 董事 |
| 山证投资有限责任公司 |
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 格林大华期货有限公司 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 45,869.21 | 26.00 | 69,894.92 | 13.70 | 63,004.06 | 9.20 | 77,429.95 | 17.63 |
| 自营业务 | 67,904.78 | 38.50 | 89,989.76 | 17.64 | 41,430.68 | 6.05 | 40,778.28 | 9.28 |
| 资产管理业务 | 9,635.96 | 5.46 | 17,366.15 | 3.40 | 14,748.40 | 2.15 | 12,211.61 | 2.78 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资银行业务 | 24,396.14 | 13.83 | 42,787.33 | 8.39 | 36,631.37 | 5.35 | 64,218.29 | 14.62 |
| 期货经纪业务 | 10,615.60 | 6.02 | 19,329.63 | 3.79 | 25,310.12 | 3.69 | 37,986.59 | 8.65 |
| 大宗商品交易及风险管理业务 | 19,756.87 | 11.20 | 265,556.56 | 52.05 | 511,522.56 | 74.66 | 208,180.91 | 47.39 |
| 其他 | -1,782.23 | -1.01 | 5,293.72 | 1.04 | -7,533.53 | -1.10 | -1,505.99 | -0.34 |
| 合计 | 176,396.34 | 100.00 | 510,218.07 | 100.00 | 685,113.66 | 100.00 | 439,299.64 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 21,881.98 | 20.27 | 49,485.47 | 11.16 | 42,627.67 | 6.49 | 54,859.26 | 14.58 |
| 自营业务 | 27,537.74 | 25.51 | 28,401.13 | 6.40 | 23,793.08 | 3.62 | 13,975.37 | 3.71 |
| 资产管理业务 | 6,229.20 | 5.77 | 9,684.41 | 2.18 | 9,818.44 | 1.50 | 4,861.63 | 1.29 |
| 投资银行业务 | 17,110.09 | 15.85 | 36,977.60 | 8.34 | 34,248.82 | 5.22 | 44,187.81 | 11.74 |
| 期货经纪业务 | 6,028.64 | 5.59 | 15,205.11 | 3.43 | 19,791.75 | 3.01 | 39,596.15 | 10.52 |
| 大宗商品交易及风险管理业务 | 21,635.57 | 20.04 | 283,347.72 | 63.90 | 506,134.90 | 77.09 | 205,723.47 | 54.67 |
| 其他 | 7,515.23 | 6.96 | 20,356.11 | 4.59 | 20,112.27 | 3.06 | 13,096.27 | 3.48 |
| 合计 | 107,938.45 | 100.00 | 443,457.55 | 100.00 | 656,526.92 | 100.00 | 376,299.96 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财富管理业务 | 23,987.23 | 20,409.45 | 20,376.39 | 22,570.69 |
| 自营业务 | 40,367.04 | 61,588.63 | 17,637.60 | 26,802.91 |
| 资产管理业务 | 3,406.76 | 7,681.74 | 4,929.96 | 7,349.98 |
| 投资银行业务 | 7,286.06 | 5,809.73 | 2,382.55 | 20,030.48 |
| 期货经纪业务 | 4,586.96 | 4,124.52 | 5,518.37 | -1,609.56 |
| 大宗商品交易及风险管理业务 | -1,878.70 | -17,791.16 | 5,387.66 | 2,457.44 |
| 其他 | -9,297.46 | -15,062.39 | -27,645.80 | -14,602.26 |
| 合计 | 68,457.89 | 66,760.52 | 28,586.74 | 62,999.68 |
近三年及一期公司主营业务毛利率情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财富管理业务 | 52.29% | 29.20% | 32.34% | 29.15% |
| 自营业务 | 59.45% | 68.44% | 42.57% | 65.73% |
| 资产管理业务 | 35.35% | 44.23% | 33.43% | 60.19% |
| 投资银行业务 | 29.87% | 13.58% | 6.50% | 31.19% |
| 期货经纪业务 | 43.21% | 21.34% | 21.80% | -4.24% |
| 大宗商品交易及风险管理业务 | -9.51% | -6.70% | 1.05% | 1.18% |
| 合计 | 38.81% | 13.08% | 4.17% | 14.34% |
截至2019年12月31日，公司在国内设立了128家证券营业部，期货营业网点25家，以上网点分布于山西各地市、主要县区及北京、上海、天津、深圳、黑龙江、新疆、大连、河北、山东、陕西、河南、江苏、四川、重庆、两湖、浙江、福建、两广、海南等地，形成了以国内主要城市为前沿，重点城市为中心，覆盖山西、面向全国的业务发展框架，为200余万客户提供全面、优质、专业的综合金融服务。
最近三年，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
单位：亿元，%
| 证券种类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 交易金额 | 市场份额 | 交易金额 | 市场份额 | 交易金额 | 市场份额 | |
| 股票 | 10,232.04 | 0.40 | 7,305.17 | 0.40 | 9,897.80 | 0.44 |
| 基金 | 218.89 | 0.12 | 1,109.43 | 0.54 | 880.90 | 0.44 |
| 债券 | 40.48 | - | 18.12 | - | 6.24 | - |
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 业务收入（利息+佣金） | 51,715.96 | 57,371.46 | 54,263.58 |
| 其中：利息（两融+约定+质押） | 45,583.45 | 52,311.87 | 47,195.80 |
| 佣金（两融+约定） | 6,132.51 | 5,059.59 | 7,067.78 |
| 业务规模（总计） | 595,195.30 | 581,328.92 | 837,651.40 |
| 其中：两融 | 522,320.63 | 422,974.12 | 533,281.53 |
| 约定购回 | 7,908.54 | 565.20 | 4,073.92 |
| 股票质押 | 91,112.61 | 157,789.60 | 300,295.95 |
| 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2017年/ 2017年12月31日 |
| 开户营业部数量（个） | 114 | 103 | 86 |
| 信用账户数量（户） | 48,571 | 47,336 | 47,111 |
| 融资融券余额（亿元） | 52.23 | 42.30 | 53.33 |
| 融资融券利息收入（亿元） | 3.56 | 3.63 | 4.05 |
（3）股票质押式回购业务
上海证券交易所于2013年7月25日出具《关于确认山西证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]120号），深圳证券交易所于2013年7月25日出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会[2013]64号），同意山西证券开展股票质押式回购交易业务。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日公司股票质押式回购交易业务规模分别为30.03亿元、15.78亿元和9.11亿元。
（4）约定式购回证券业务
深圳证券交易所于2012年12月21日发出《关于确认山西证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]258号），确认山西证券的约定购回式证券交易权限。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司约定式购回业务待购回交易金额分别为0.41亿元、0.06亿元和0.79亿元。
3、机构业务
报告期内，公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求，对内协调，对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构客户，通过CRM系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统化管理服务体系和私募基金孵化。
2018年，公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求，对内协调，对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构客户，通过CRM系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统化管理服务体系和私募基金孵化。截至2018年12月31日，公司累计为104只私募基金提供综合服务，期末资产规模29.13亿元；PB系统存量产品25只，期末资产规模7.90亿元。
2019年，公司机构业务对外统筹客户需求，对内整合公司资源，为政府及企业、同业机构、私募基金等各类机构客户提供综合金融服务。报告期内，机构业务以服务实体经济为载体，积极开拓同业业务，持续改进和完善服务功能。
（二）证券自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的发展战略，公司设立了投资管理部，下设证券投资部、固定收益部、金融衍生品部和做市业务部四个一级部门专门负责从事自营业务。
公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，尽管多次历经牛熊转换的大幅波动，仍取得了较好的业绩，实现了资产的长期保值、增值。近年来，自营业务部门坚持“创新、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步推进创新工作”的整体思路，构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式符合证券市场发展规律，自营业务在低迷的市场环境下获得了持续正收益，为公司的健康发展奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下：
1、权益类业务
报告期内，公司权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创板和港股投资为重心，在强化风险管控的同时拓展业务边际、探索新的盈利模式。其中，存量资产盘活使资产结构得到进一步优化，流动性显著提升，为自营业务良性发展奠定了基础；二级市场积极探索新的盈利模式，继续强化投研能力和资产配置能力；研判市场环境，强化新三板做市业务风险控制，盘活存量，严控资金占用，确保合规运作，保证了做市业务的顺利开展。
2、固定收益类业务
报告期内，公司固定收益类投资持续加强制度建设、组织建设和团队建设，确保业务稳定、健康发展。同时，全方位挖掘交易对手和客户需求，在资金、现券和衍生品等方面与市场主流金融同业机构建立了广泛的合作关系，形成了自营、销售、投顾业务共同发展的业务模式。2018年，公司投资交易、销售交易、投资顾问业务都取得了显著发展，其中，公司债券交割量在证券公司排行中位列第6位，被中国外汇交易中心评为2018年度银行间债券市场活跃交易商。
2019年，公司尝试取得做市商资格，成功加入三大政策性银行金融债承销团，承分销业务取得较快增长。公司取得中国进出口银行、农业发展银行金融债优秀承销团员，并成为农业发展银行承销团A类成员。公司获得2019年度银行间本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖（xbond）、结算100强-优秀自营商等多项荣誉。
3、贸易金融业务
贸易金融业务作为FICC中经营货币与商品市场的组成部分，立足于产业客户实际需求，直接或间接与实体企业开展交易，以公司自身专业金融能力实现服务实体经济目标的商业模式。公司贸易金融业务目前涉及业务品种为票据自营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融衍生品业务。票据业务品牌影响力日渐提升。
2019年，公司逐步增加交易品种，不断丰富交易策略，进一步拓展商品业务。
最近三年，发行人证券自营业务的损益情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 证券投资收益（损失以“-”号填列） | 1,063,431,117 | 1,396,380,269 | 1,019,002,380 |
| 其中：出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具收益 | 不适用 | 48,240,722 | 189,994,307 |
| 出售交易性金融工具收益 | 275,173,247 | 不适用 | 不适用 |
| 出售其他债权投资收益 | 84,313,942 | 不适用 | 不适用 |
| 出售可供出售金融资产投资收益 | 不适用 | 23,245,206 | 85,721,573 |
| 出售衍生金融工具收益 | -230,699,246 | 360,784,204 | 4,248,563 |
| 金融资产持有期间收益 | 934,643,174 | 964,110,137 | 739,037,937 |
| 公允价值变动收益 | 256,937,470 | -137,075,568 | 18,554,581 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | 不适用 | -120,106,282 | 25,056,718 |
| 交易性金融工具 | 250,337,251 | 不适用 | 不适用 |
| 衍生金融工具 | 6,600,219 | -16,969,286 | -6,502,137 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 证券交易投资规模 | 2,166,284.32 | 2,700,511.92 | 1,462,884.03 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 其中： | 股票 | 156,459.63 | 148,801.19 | 94,168.06 |
| 基金 | 53,677.40 | 29,324.89 | 30,702.40 | |
| 债券（含票据） | 1,838,442.33 | 2,440,421.14 | 1,275,636.64 | |
| 其他 | 117,704.95 | 81,964.69 | 62,376.93 | |
最近三年，公司资产管理业务管理规模受市场、政策环境的影响而波动；公司资产管理规模见下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 业务规模 | 净收入 | 业务规模 | 净收入 | 业务规模 | 净收入 | |
| 集合资产管理 | 102.02 | 0.81 | 48.25 | 0.61 | 38.33 | 0.31 |
| 定向资产管理 | 183.56 | 0.19 | 269.18 | 0.22 | 407.15 | 0.16 |
| 专项资产管理 | 92.41 | 0.05 | 87.61 | 0.04 | 10.94 | 0.04 |
| 公募基金管理 | 70.83 | 0.63 | 34.61 | 0.50 | 36.73 | 0.65 |
| 合计 | 448.82 | 1.68 | 439.65 | 1.37 | 493.15 | 1.16 |
在财务顾问业务领域，近年来，公司加大收购兼并和重大资产重组等业务的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争力，树立良好的业务品牌，并与资产管理总部等相关部门推进资产证券化业务。最近三年，中德证券财务顾问业务具体情况如下表所示：
注：*主要为并购重组项目。
3、新三板业务
经过多年持续积累，公司新三板业务在国内重点经济区域及山西省内积累了较为丰富的中小企业客户，拓展了具有良好业务衍生能力的综合资源端。2019年，公司加大对国内重点经济区域及山西省内中小企业的综合金融服务力度。特别是随着新三板市场改革政策的陆续出台，持续强化信息系统建设、专业投资者开发及管理、制度优化和精选层项目辅导等工作。报告期内，新增新三板挂牌项目5家，辅导5家挂牌企业募集资金1.85亿元。同时完成山西省内中小微企业股改112家，推荐107家中小微企业在山西股权交易中心挂牌展示。公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责，督导挂牌企业总家数为101家，负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。在全国股转系统2019年度主办券商执业质量评价中，公司新三板业务执业质量评价为一档。
报告期内，公司遵循“培育优质项目，控制做市风险”的原则，持续加大对做市企业的支持与服务力度，制定了科学、可量化的做市服务标准，使做市业务风险得到有效管控。
（五）期货业务
公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务，格林大华期货拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所交易结算会员席位。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。报告期内，期货子公司格林大华期货以市场化、计量化、差异化、收入费用比为原则优化管理机制，通过整合业务资源、引进专业团队、
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 完成项目数量（个）* | 40 | 44 | 61 |
| 收入（亿元） | 0.70 | 0.98 | 0.58 |
细化考核方案、提升中高层开拓和执行力等手段，持续完善运营机制，同时，积极开展仓单业务和场外期权交易业务，在“鸡蛋期货+保险”、设立苹果交割库、合作套保等方面进行了有益的探索和实践。公司通过香港子公司山证国际期货有限公司开展境外期货经纪业务，山证国际期货有限公司拥有香港证监会颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算会员。
2017年、2018年和2019年，公司期货经纪业务分部收入分别为37,986.59万元、25,310.12万元和19,329.63万元。报告期内，期货经纪业务营业收入受到市场情况的影响有所波动。
最近三年，山西证券期货经纪业务经营情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期货交易金额（亿元） | 28,164.72 | 23,703.23 | 24,505.22 |
| 成交手数（万手） | 3,733.23 | 3,173.83 | 4,209.83 |
| 有效开户数（个） | 48,494 | 46,476 | 43,917 |
| 手续费及佣金收入（万元） | 8,384.13 | 9,370.19 | 11,639.13 |
| 证券种类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 交易金额 | 市场份额 | 交易金额 | 市场份额 | 交易金额 | 市场份额 | |
| 商品期货 | 20,395.93 | 0.46% | 19,816.17 | 0.40% | 20,961.83 | 0.64% |
| 金融期货 | 7,768.79 | 0.56% | 3,887.06 | 0.70% | 3,543.39 | 0.72% |
| 合计 | 28,164.72 | 0.48% | 23,703.23 | 0.43% | 24,505.22 | 0.65% |
大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。2017年、2018年和2019年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为47.39%、74.66%和52.05%，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为54.67%、77.09%和63.90%，占比均较大。2019年公司仓单业务销售收入270,082.65万元，采购成本268,598.16万元，仓单业务开展的同时，公司在期货端进行保值，仓单保值产生的净收益-2,935.96万元，仓单业务共实现利润-1,451.47万元，2019年，大宗商品交易及风险管理业务出现亏损，主要因格林大华资本与重庆商社开展合作套期保值，但对方未履约造成期货端亏损。为避免此项业务产生亏损，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
（一）行业发展现状及竞争格局
1、行业概况
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展，在过去的30年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展。1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下：
第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于2004年和2009年设立；新三板自2012年开始启动扩容并于2013年扩大至全国，截至2016年底，全国中小企业股份挂牌企业数量达到10,163家。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和服务不断推出，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、
优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、RQFII等。
第二，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支持。根据《中国证券业发展报告（2017）》公布的数据，2016年度我国境内交易所市场证券承销总额为4.5万亿元，同比增长39.89%，其中股权融资业务（包括IPO、公开增发、融资性非公开发行股票、配股、优先股等）较2015年持续增长，全年股票承销总额为1.33万亿元，同比增长26.12%；此外交易所市场债券融资业务较2015年持续上升，全年公司债券承销总额为3.17万亿元，同比增长
47.00%。
第三，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪以来，我国上市公司数量从2001年末的1,154家上升至2019年末的3,777家，数量增长两倍以上；上市公司总市值从2001年年末的4.35万亿元增加至2019年末的59.29万亿元，总市值增长12倍以上，但不同年份间的增幅波动较大；流通市值从2001年年末的1.45万亿元增加至2019年末的48.35万亿元，流通市值占总市值的比例从2001年年末的33.23%提高至2019年末的81.54%。我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。
经过近30年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。
2、证券行业监管情况
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
（1）行政监管
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
（2）行业自律
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。
3、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行业主要法律法规包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理条例》等。
4、行业竞争格局
随着证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度均达到较高的水平。证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。
（1）业绩分化程度较大，行业集中度不断提高
近年来，国内大中型证券公司通过包括兼并收购、增资扩股、IPO上市等融资手段，不断补充营运资金、迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。由于大型证券公司在资本规模、客户营销、网点布局等方面具有较强的竞争实力，使得其与竞争对手之间的差距不断拉大，形成较强的相对竞争优势。
（2）盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元化和均衡化
我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行等传统业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。
对于大部分证券公司，尤其是中小型证券公司，其营业收入主要依赖于经纪业务。证券行业对证券市场行情高度依赖的盈利模式导致证券公司自身抵御风险的能力相对较弱。此外，近年来，经纪业务的激烈竞争导致代理买卖证券
佣金费率不断下降，经纪业务发展遭遇瓶颈。对于营业收入对经纪业务依赖性较大的证券公司，其业务结构的改革和业务发展的转型迫在眉睫。
国务院及证券行业监管部门近年来持续推出的系列政策明确了推动证券期货经营机构规范和创新发展的原则，支持证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控前提下，探索新的盈利模式，推进证券行业集约化发展，并形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。随着证券市场产品的不断丰富，证券公司业务领域不断拓展，例如在投资银行业务领域除传统股票承销外，债券承销、资产证券化产品（ABS）承销业务规模不断扩大。此外，科创板的设立所带来的保荐与承销等业务也将成为证券公司新的收入增长来源。
（3）行业开放格局不断加深，竞争压力日益增大
随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，大型互联网企业、银行保险、外资投行等加紧进入，尤其是2018年4月《外商投资证券公司管理办法》出台，“允许外资持股比例最高可达51%”，导致行业竞争主体不断增多，大型券商原有的竞争优势可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业跨界布局，携用户优势、技术优势以及网络平台优势，将加快重构行业现行的商业模式。目前多家证券公司正大力发展互联网证券业务，已与大型互联网企业展开合作或自主开发互联网平台等，积极实现差异化竞争。
（4）综合化经营和特色化经营将是未来证券公司发展的两个主要方向
我国证券公司业务内容趋同度较高，导致部分中小型证券公司的业务经营受到一定程度的影响。随着我国证券市场的发展，大型证券公司将不断扩大市场份额，综合各种资源，全面、综合发展各项业务，致力于成为综合性证券公司；中小型证券公司则将更加注重业务创新和不断巩固、发展其在某项业务的竞争优势，通过对特色业务的深挖研究出属于其独有的发展战略，致力于成为在细分业务市场中具有核心竞争力的证券公司。
（二）公司竞争优势
1、全业务链优势
公司不断完善业务布局，资格储备日趋完备，经营范围基本涵盖了所有的证券领域，能够为客户提供多元化全业务链综合金融服务。同时，公司加快投
资管理、财富管理、投资银行、资产管理、期货等业务的转型。报告期内，FICC、期货业务成为公司业绩的重要支撑。其中固定收益业务客户覆盖率不断提升，品牌效应增强，交易活跃，业绩实现了较大幅度增长，2019年度获得银行间本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖（xbond）、结算100强-优秀自营商等多项荣誉。子公司格林大华积极创新业务模式，资产质量、经营业绩和行业影响力持续提升。子公司中德证券2019年度获得上海证券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”和中央国债登记结算有限责任公司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项嘉奖。
2、区域性及客户资源优势
作为山西省内唯一上市证券公司，公司多年来持续跟踪与研究山西地方政策、经济、民生，为省内企业提供全方位优质服务，积累了丰富的机构和零售客户资源，特别在财富管理业务、投行业务等方面拥有较强的地域与品牌优势。报告期内，公司各条线深度发力服务实体经济。中德证券设立山西业务部，持续提升山西客户的覆盖力度和服务水平，参与完成多个省内重大项目，市场影响力进一步提升。财富业务条线依托网点，拓展服务边界，组织开展全方位资本市场专项培训。资产管理业务在资产证券化、民营企业纾困方面取得长足进展。同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
3、股东实力雄厚
公司控股股东山西金控是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为一体的省属全牌照金融控股集团。截至2020年6月30日，山西金控注册资本为
106.47亿元，定位为山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展，助力山西经济结构调整和转型升级。公司作为山西金控旗下子公司之一，在集团统筹下能够与其他子公司开展高效的协同工作，进一步打开公司业务的发展空间。
4、稳健发展，不断健全的风控机制和合规体系
公司始终坚持审慎稳健的经营风格，坚守红线意识和底线思维，将持续提升全面风险管理能力作为打造公司核心竞争力的基础性工作。报告期内，公司
不断提高对金融环境和监管形势的研判能力，持续加强内控管理。积极落实各项监管规定，配合监管检查，以“标准化、专业化、精细化、规范化”为原则，主动跟进业务，全面提升合规管理工作的主动性和有效性。持续优化全面风险管理体系，提出降低风险偏好，严控风险裸露的方案，梳理及完善风险管理相关制度，强化对重点业务、新业务、子公司的风险管理工作，持续推进风险防控化解工作。
5、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神公司是由证券业协会公告的证券行业29家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和创新业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优势。业务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创新业务，报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）公司治理制度
公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能；经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会风险管理委员会实施细则》、《全面风险管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《内部稽核审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等相关治理制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控制度的及时补充、修订，公司的内部控制环境得到进一步的提升。
（二）“三会”运作情况
报告期内，公司“三会”运作情况正常：
1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开会议。
2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。
3、会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，并正常签署。
4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。
5、监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。
6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。
7、“三会”决议的实际执行情况良好。
十一、发行人独立运营情况
（一）业务独立
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）人员独立
1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。
2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务的情形。
3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法规，独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。
（五）机构独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
十二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，本公司的主要关联方包括：
1、本公司的控股股东、实际控制人
本公司控股股东为山西金控，实际控制人为山西省财政厅。
2、控股股东山西金控控制的其他企业
本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业系本公司关联方。
3、持有本公司5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至2020年6月30日，持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股东包括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电及其控制的企业系本公司关联方。
4、本公司的子公司及合营、联营企业
截至2020年6月30日，本公司的主要子公司为中德证券、山证投资、格林大华期货、山证国际、山证创新和山证科技。截至2020年6月30日，本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙）、山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）和深圳烨华资源集团有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 联营企业名称 | 本公司出资比例 |
| 1 | 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% |
| 2 | 汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙） | 16.67% |
| 3 | 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.98% |
| 4 | 山西交通产业基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% |
| 5 | 深圳烨华资源集团有限公司 | 10.00% |
方。
（二）2017-2019年度关联交易情况
2017-2019年度，本公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券
① 代理买卖证券款余额
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西信托 | 4,220.99 | 1,162.36 | 1.42 |
| 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 92.13 | - | - |
| 吕梁国投集团有限公司 | 4.24 | 1,111.26 | 2.34 |
| 山西西山煤电股份有限公司 | - | 131.97 | - |
| 山西国信 | 6.34 | 7.32 | 101.03 |
| 上海万方投资管理有限公司 | 57.04 | 5.52 | 0.03 |
| 太钢投资 | 2,062.02 | 3.99 | 666.43 |
| 山西卓融投资有限公司 | 0.21 | 3.29 | - |
| 北京卓融投资管理有限公司 | 940.82 | 2.95 | - |
| 山西国电 | 2.86 | 2.66 | 2,350.78 |
| 太钢财务 | 0.56 | 1.47 | 0.42 |
| 山西环境能源交易中心有限公司 | 0.02 | 0.32 | 57.39 |
| 中合盛资本管理有限公司 | 0.03 | 0.19 | 0.06 |
| 山西博爱医院 | 0.18 | 0.18 | - |
| 山西省科技基金发展有限公司 | 13.91 | 0.14 | - |
| 太钢集团 | 0.10 | 0.08 | - |
| 山西金控 | - | 0.06 | - |
| 山西股权 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 山西省产权交易中心股份有限公司 | 0.03 | 0.03 | - |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 0.03 | 0.40 |
| 深圳市义信利资产管理有限公司 | 0.03 | 0.01 | - |
| 山西省国有投融资管理有限公司 | 0.01 | 0.01 | - |
| 山西焦化集团有限公司 | 12.78 | 0.00 | - |
| 晋商信用增进投资股份有限公司 | - | - | 28,049.39 |
| 山西省财政资产管理有限公司 | - | - | 1,202.65 |
| 山西省农业资产经营有限责任公司 | - | - | 70.98 |
| 山西仁通房地产开发有限责任公司 | - | - | 23.49 |
| 晋信资本投资管理有限公司 | - | - | 0.06 |
| 山西省小额再贷款股份有限公司 | - | - | 0.05 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西省融资再担保集团有限公司 | 27.81 | - | - |
| 长治市经济建设投资服务中心 | 0.06 | - | - |
| 山西国信文旅房地产开发有限公司 | 0.70 | - | - |
| 合计 | 7,442.92 | 2,433.90 | 32,526.96 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西信托 | 27.29 | 32.18 | 1.86 |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 7.73 | 12.68 |
| 太钢投资 | 3.76 | 4.49 | 4.77 |
| 山西省科技基金发展有限公司 | 1.59 | 1.99 | 5.46 |
| 山西金控 | - | 1.37 | - |
| 山西卓融投资有限公司 | 2.12 | 1.29 | - |
| 上海万方投资管理有限公司 | 0.03 | 0.81 | 0.45 |
| 北京卓融投资管理有限公司 | 1.21 | 0.26 | - |
| 中合盛资本管理有限公司 | - | 0.10 | 0.75 |
| 晋商信用增进投资股份有限公司 | - | - | 14.46 |
| 山西省农业资产经营有限责任公司 | - | - | 2.24 |
| 晋信资本投资管理有限公司 | - | - | 1.56 |
| 山西省财政资产管理有限公司 | - | - | 0.63 |
| 山西仁通房地产开发有限责任公司 | - | - | 0.11 |
| 山西国信 | 0.14 | - | - |
| 长治市经济建设投资服务中心 | 1.34 | - | - |
| 中合盛资本管理有限公司 | 0.08 | - | - |
| 深圳市义信利资产管理有限公司 | 0.38 | - | - |
| 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 0.07 | - | - |
| 合计 | 38.02 | 50.23 | 44.97 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西信托 | 6.75 | 17.97 | 0.23 |
| 山西国电 | 0.20 | 6.23 | 5.52 |
| 太钢投资 | 0.96 | 2.10 | 2.63 |
| 太钢财务 | 1.31 | 1.40 | 0.39 |
| 山西卓融投资有限公司 | 0.56 | 0.93 | - |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 0.87 | 0.39 |
| 上海万方投资管理有限公司 | 0.12 | 0.81 | 0.35 |
| 山西西山煤电股份有限公司 | - | 0.40 | - |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国信 | 0.64 | 0.39 | 2.02 |
| 山西股权 | 0.10 | 0.38 | 0.10 |
| 北京卓融投资管理有限公司 | 0.48 | 0.35 | - |
| 中合盛资本管理有限公司 | 0.03 | 0.25 | 0.76 |
| 山西省科技基金发展有限公司 | 0.32 | 0.17 | 0.14 |
| 吕梁国投集团有限公司 | 1.15 | 0.12 | 0.13 |
| 山西金控 | - | 0.10 | - |
| 太钢集团 | 0.09 | 0.08 | 0.40 |
| 山西环境能源交易中心有限公司 | - | 0.07 | 0.08 |
| 山西省产权交易中心股份有限公司 | - | 0.03 | 0.24 |
| 山西省国有投融资管理有限公司 | - | 0.01 | 0.02 |
| 山西博爱医院 | - | - | - |
| 晋商信用增进投资股份有限公司 | - | - | 7.48 |
| 山西省小额再贷款股份有限公司 | - | - | 0.80 |
| 山西省农业资产经营有限责任公司 | - | - | 0.62 |
| 山西省财政资产管理有限公司 | - | - | 0.55 |
| 山西仁通房地产开发有限责任公司 | - | - | 0.05 |
| 山西省融资再担保集团有限公司 | 0.06 | - | - |
| 山西国信文旅房地产开发有限公司 | 2.15 | - | - |
| 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 0.18 | - | - |
| 长治市经济建设投资服务中心 | 0.03 | - | - |
| 山西焦化集团有限公司 | 0.02 | - | - |
| 深圳市义信利资产管理有限公司 | 0.02 | - | - |
| 合计 | 15.17 | 32.66 | 22.93 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西省财政厅 | 3.77 | 18.25 | - |
| 山西西山煤电股份有限公司 | - | - | 212.26 |
| 山西国电 | - | - | 2.00 |
| 合计 | 3.77 | 18.25 | 214.26 |
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西汾酒 | 1,064.15 | 459.43 | - |
| 中合盛资本管理有限公司 | 113.21 | - | - |
| 太钢集团 | 106.32 | - | - |
| 山西产权 | 66.45 | - | - |
| 山西国信 | 66.04 | - | - |
| 山西西山煤电股份有限公司 | - | 117.92 | - |
| 合计 | 1,416.16 | 577.36 | - |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西汾酒 | 874.00 | 480.00 | - |
| 山西产权 | 53.75 | - | - |
| 合计 | 927.75 | 480.00 | - |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西汾酒 | - | 135.00 | - |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国贸物业管理有限公司 | 352.68 | 371.27 | 418.72 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西省国贸投资集团有限公司 | 1,313.16 | 1,366.79 | 1,494.72 |
| 山西国贸物业管理服务有限公司 | 7.40 | - | - |
| 山西地方电力有限公司 | - | 3.63 | - |
| 山西产权 | - | 2.45 | - |
| 合计 | 1,320.56 | 1,372.86 | 1,494.72 |
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西省国贸投资集团有限公司 | 13.24 | 13.24 | 13.24 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国贸物业管理有限公司 | 106.64 | 89.72 | - |
| 山西国贸大饭店管理有限公司 | 20.49 | 56.45 | 90.10 |
| 山西省国贸投资集团有限公司 | - | 2.48 | - |
| 合计 | 127.13 | 148.65 | 90.10 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 太钢财务 | 11,200.00 | 10,000.00 | 20,000.00 |
| 山西国信 | - | 4,000.00 | 1,400.00 |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 3,300.00 | - |
| 山西环境能源交易中心有限公司 | - | 73.00 | 51.00 |
| 山西股权 | 300.00 | - | - |
| 合计 | 11,500.00 | 17,373.00 | 21,451.00 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西国信 | - | 13.09 | 5.23 |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 12.05 | - |
| 太钢财务 | 147.95 | 6.67 | 90.88 |
| 山西环境能源交易中心有限公司 | - | 0.26 | 0.49 |
| 山西股权 | 0.79 | - | - |
| 合计 | 148.74 | 32.06 | 96.60 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 太钢财务 | 604.93 | 359.24 | 90.88 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国信文旅房地产开发有限公司 | 293.01 | - | - |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | - | 283.03 | 55.64 |
| 山西股权 | 19.81 | 33.56 | 26.26 |
| 山西国信 | 47.87 | 13.77 | 130.44 |
| 吕梁国投集团有限公司 | 15.46 | 7.00 | - |
| 山西环境能源交易中心有限公司 | 0.69 | 3.97 | 3.21 |
| 晋商信用增进投资股份有限公司 | - | - | 30.07 |
| 山西省国有投融资管理有限公司 | - | - | 14.82 |
| 中合盛资本管理有限公司 | - | - | 11.07 |
| 山西国信医疗健康投资管理有限公司 | - | - | 7.61 |
| 合计 | 981.77 | 700.57 | 369.99 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 366.83 | - | - |
| 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 78.00 |
| 汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙） | 12.00 | 9.00 | - |
| 山西交通产业基金合伙企业（有限合伙） | 7.95 | - | - |
| 合计 | 486.78 | 109.00 | 78.00 |
| 关联方名称 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 49.80 | - | - |
| 汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙） | 9.00 | - | - |
| 山西交通产业基金合伙企业（有限合伙） | 7.95 | - | - |
| 合计 | 66.75 | - | - |
| 关联交易类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向董事、高管支付薪酬 | 2,058.78 | 2,127.34 | 2,561.00 |
注：上表各期薪酬包括向在当期曾任职但截至募集说明书签署日已离职的董事、高管支付的薪酬。
（9）与德意志银行股份有限公司关联交易
① 关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 德意志银行（中国）有限公司北京分行 | 支付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 | 60.48 | 69.40 | 65.12 |
| 德意志银行（中国）有限公司北京分行 | 银行存款利息收入 | 0.00 | 1.59 | 5.19 |
| 德意志银行（中国）有限公司北京分行 | 手续费支出 | - | 0.01 | 0.33 |
| 关联方名称 | 应收应付项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 德意志银行（中国）有限公司北京分行 | 银行存款 | 0.04 | 1.62 | 490.39 |
| 德意志银行股份有限公司香港分行 | 应付款项 | 2,782.02 | 2,793.34 | 2,777.65 |
| 德意志银行股份有限公司香港分行 | 应收款项 | 16.71 | 16.71 | - |
| 德意志银行股份有限公司 | 应付股利 | - | 3,163.50 | - |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | - | 27.15 | 1.46 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 20.68 | 30.18 | - |
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西股权 | 35.49 | 56.60 | 156.00 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西澳坤生物农业股份有限公司 | 700.00 | 700.00 | 1,400.00 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西澳坤生物农业股份有限公司 | - | 700.00 | - |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西澳坤生物农业股份有限公司 | - | - | 144.81 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西国投体育产业集团有限公司 | - | 10,276.95 | - |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西国投体育产业集团有限公司 | - | 2,014.70 | - |
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 15,000.00 | - |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西信托 | - | - | 4,937.36 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西信托 | - | - | 573.64 |
| 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西信托 | - | 327.81 | 397.05 |
③ 2017年，山证投资、山西信托与山西省融资再担保集团有限公司共同投资设立宁波龙华连合投资管理合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为3,000万元，其中山证投资出资金额为600万元，持有20%合伙份额，山西信托出资金额为500万元，持有16.67%合伙份额，山西省融资再担保集团有限公司出资金额为1,900万元，持有63.33%合伙份额。2017年3月21日，宁波龙华连合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
④ 2017年，山证投资、山西省融资再担保集团有限公司与其他合伙人共同投资设立宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为2,000万元，其中山证投资出资金额为400万元，持有20%合伙份额，山西省融资再担保集团有限公司出资金额为1,500万元，持有75%合伙份额。2017年3月21日，宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
⑤ 2018年，山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共同投资了于2017年9月21日成立的珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为5,000万元，其中山证投资出资金额为1,000万元，持有20%合伙份额，山西省产权交易中心股份有限公司出资金额为1,000万元，持有20%合伙份额。
⑥ 2018年，山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共同投资设立了珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为1,910万元，其中山证投资出资金额为380万元，持有19.90%合伙份额，山西省产权交易中心股份有限公司出资金额为500万元，持有26.18%合伙份额。2018年8月6日，珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合伙）注册成立。
⑦ 2018年，山证投资、山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）与其他合伙人共同投资设立了山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为10.01亿元，其中山证投资认缴出资金额为2亿元，持有19.98%合伙份额，山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资金额为0.5亿元，持有5%合伙份额。2018年7月5日，山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册成立。
3、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西省国贸投资集团有限公司 | 46.16 | 46.16 | 76.00 |
| 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1.00 | - | - |
| 山西地方电力有限公司 | 0.20 | 3.20 | 3.20 |
| 合计 | 47.36 | 49.36 | 79.20 |
| 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 山西国贸物业管理服务有限公司 | 104.28 | - | - |
| 山西省国贸投资集团有限公司 | - | 3.90 | - |
| 山西国贸大饭店管理有限公司 | - | 0.76 | - |
| 山西汾酒 | - | - | 18.50 |
| 山西焦化集团有限公司 | 0.69 | - | 0.69 |
| 山西天桥水电有限公司 | - | - | 0.05 |
| 合计 | 104.97 | 4.66 | 19.24 |
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）违规担保情况
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十四、内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、会计核算、财务管理制度
发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制制度体系。
发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。
2、风险控制制度
发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
3、重大事项决策制度
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。
（二）内部管理制度的运行情况
公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。
2017年、2018年及2019年，公司由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
（一）信息披露制度
公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报。
（二）投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者交流，维护投资者关系。
第六节 财务会计信息
本公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告及2020年1-6月财务报表均按照中国企业会计准则编制。本公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告均已经毕马威华振审计，并分别出具了毕马威华振审字第1801857号、毕马威华振审字第1901990号、毕马威华振审字第2002390号的标准无保留意见的审计报告，2020年1-6月份财务报表未经审计及审阅。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告及2020年1-6月未经审计及审阅的财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 19,071,467,944 | 15,734,010,625 | 12,681,464,251 | 14,500,119,469 |
| 其中：客户存款 | 10,075,044,573 | 8,460,155,123 | 6,984,996,649 | 9,214,317,929 |
| 结算备付金 | 3,740,783,117 | 2,620,361,716 | 2,323,843,791 | 2,178,725,149 |
| 其中：客户备付金 | 1,554,510,188 | 1,281,863,152 | 996,866,389 | 1,266,002,750 |
| 融出资金 | 6,007,359,979 | 5,468,405,079 | 4,435,571,620 | 5,405,752,310 |
| 衍生金融资产 | 50,192,600 | 18,351,897 | 50,153,341 | 1,138,099 |
| 买入返售金融资产 | 3,460,977,830 | 2,742,426,644 | 3,976,462,481 | 6,337,536,131 |
| 应收款项 | 79,059,820 | 100,204,889 | 213,912,303 | 316,793,292 |
| 应收利息 | - | - | 403,710,586 | 373,685,877 |
| 存出保证金 | 2,847,629,869 | 2,940,672,900 | 2,556,538,862 | 4,099,000,995 |
| 金融投资： | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 22,240,168,027 | 14,971,270,405 |
| 交易性金融资产 | 26,180,667,035 | 22,247,491,671 | - | - |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 债权投资 | 32,884,589 | 32,520,311 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,159,863,661 | 1,587,546,791 |
| 其他债权投资 | 1,248,564,887 | 1,165,745,108 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 250,312,787 | 239,373,750 | - | - |
| 长期股权投资 | 421,754,695 | 421,754,695 | 61,616,403 | 10,000,000 |
| 固定资产 | 386,092,475 | 384,302,724 | 383,164,837 | 399,980,903 |
| 无形资产 | 116,518,687 | 117,553,798 | 114,708,680 | 105,125,347 |
| 商誉 | 476,939,901 | 476,939,901 | 476,939,901 | 476,939,901 |
| 递延所得税资产 | 206,818,227 | 174,961,762 | 90,589,967 | 53,779,653 |
| 其他资产 | 659,091,991 | 810,699,711 | 1,075,905,312 | 833,458,432 |
| 资产合计 | 65,237,116,433 | 55,695,777,181 | 57,244,614,023 | 51,650,852,754 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | 191,879,317 | 183,832,245 | - | - |
| 应付短期融资款 | 5,083,526,278 | 4,323,301,803 | 6,112,580,000 | 5,563,170,000 |
| 拆入资金 | 6,407,738,389 | 5,511,784,061 | 6,650,000,000 | 3,800,000,000 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 1,712,809,520 | 1,584,489,910 |
| 交易性金融负债 | 1,064,878,110 | 2,132,321,710 | - | - |
| 衍生金融负债 | 137,919,460 | 19,615,860 | 84,039,710 | 5,893,102 |
| 卖出回购金融资产款 | 17,186,705,013 | 12,200,643,294 | 15,007,619,444 | 11,108,347,214 |
| 代理买卖证券款 | 12,192,448,128 | 10,149,086,367 | 8,376,478,762 | 12,314,261,428 |
| 应付职工薪酬 | 132,059,434 | 150,267,996 | 133,968,410 | 206,805,832 |
| 应交税费 | 163,698,139 | 93,071,311 | 110,104,124 | 74,977,302 |
| 应付款项 | 119,378,744 | 25,186,640 | 451,201,456 | 206,606,431 |
| 应付利息 | - | - | 409,466,345 | 219,489,328 |
| 应付债券 | 4,628,498,399 | 6,251,917,663 | 4,075,084,151 | 1,999,764,151 |
| 递延所得税负债 | 31,613,323 | 33,049,056 | 4,723,337 | 16,030,077 |
| 其他负债 | 700,581,582 | 1,405,958,569 | 1,119,678,364 | 1,287,415,269 |
| 负债合计 | 48,040,924,316 | 42,480,036,575 | 44,247,753,623 | 38,387,250,044 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 |
| 资本公积 | 10,484,465,784 | 6,713,296,178 | 6,713,296,178 | 6,713,296,178 |
| 其他综合收益 | -59,876,507 | -54,799,201 | 1,225,975 | 26,999,718 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 盈余公积 | 556,740,074 | 556,740,074 | 507,232,749 | 478,801,939 |
| 一般风险准备 | 628,719,120 | 628,719,120 | 564,673,545 | 527,183,053 |
| 交易风险准备 | 599,220,321 | 599,220,321 | 538,877,528 | 510,380,547 |
| 未分配利润 | 1,605,065,552 | 1,382,574,910 | 1,289,250,284 | 1,416,490,777 |
| 归属于母公司股东权益 合计 | 16,643,059,497 | 12,654,476,555 | 12,443,281,412 | 12,501,877,365 |
| 少数股东权益 | 553,132,620 | 561,264,051 | 553,578,988 | 761,725,345 |
| 股东权益合计 | 17,196,192,117 | 13,215,740,606 | 12,996,860,400 | 13,263,602,710 |
| 负债及股东权益总计 | 65,237,116,433 | 55,695,777,181 | 57,244,614,023 | 51,650,852,754 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 1,763,963,359 | 5,102,180,737 | 6,851,136,626 | 4,392,996,390 |
| 手续费及佣金净收入 | 587,544,627 | 1,173,916,736 | 827,727,320 | 1,168,177,951 |
| 其中：证券经纪业务手续费净收入 | 234,452,120 | 347,651,347 | 287,483,024 | 359,819,322 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 216,839,829 | 572,460,829 | 308,062,389 | 565,205,894 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 39,891,970 | 91,085,810 | 84,458,791 | 55,816,016 |
| 期货经纪业务手续费净收入 | 50,094,575 | 83,841,343 | 93,701,916 | 116,391,345 |
| 基金管理业务手续费净收入 | 37,568,994 | 62,918,817 | 49,951,302 | 65,266,951 |
| 投资咨询业务手续费净收入 | 8,697,139 | 15,958,590 | 4,069,898 | 5,678,423 |
| 利息净收入（净支出以“-”列示） | 8,553,747 | -142,572,076 | -193,100,548 | 56,429,917 |
| 投资收益 | 1,025,550,936 | 1,063,569,409 | 1,498,620,595 | 1,019,002,380 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”列示） | -53,682,900 | 256,937,470 | -137,075,568 | 18,554,581 |
| 汇兑收益（损失以“-”列示） | -5,525,097 | -9,866,941 | 462,966 | -2,808,073 |
| 其他业务收入 | 186,519,370 | 2,725,971,207 | 4,840,937,568 | 2,126,813,747 |
| 其他收益 | 13,699,301 | 30,348,871 | 13,906,867 | 6,358,339 |
| 资产处置收益（损失以“-”列示） | 1,303,375 | 3,876,061 | -342,574 | 467,548 |
| 二、营业支出 | -1,079,384,467 | -4,434,575,469 | -6,565,269,236 | -3,762,999,594 |
| 税金及附加 | -12,771,967 | -22,604,650 | -18,307,820 | -24,271,574 |
| 业务及管理费 | -837,642,510 | -1,567,386,381 | -1,406,946,117 | -1,447,771,855 |
| 资产减值损失 | - | - | -95,613,203 | -163,619,446 |
| 信用减值损失 | -18,897,312 | -176,544,789 | - | - |
| 其他资产减值损失转回 | -10,701,585 | 17,941,901 | - | - |
| 其他业务成本 | -199,371,093 | -2,685,981,550 | -5,044,402,096 | -2,127,336,719 |
| 三、营业利润 | 684,578,892 | 667,605,268 | 285,867,390 | 629,996,796 |
| 加：营业外收入 | 423,402 | 3,110,431 | 4,274,891 | 1,163,387 |
| 减：营业外支出 | -5,134,574 | -4,937,394 | -3,484,284 | -3,457,693 |
| 四、利润总额 | 679,867,720 | 665,778,305 | 286,657,997 | 627,702,490 |
| 减：所得税费用 | -183,345,108 | -145,855,829 | -67,422,394 | -185,308,543 |
| 五、净利润 | 496,522,612 | 519,922,476 | 219,235,603 | 442,393,947 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1.持续经营净利润 | 496,522,612 | 519,922,476 | 219,235,603 | 442,393,947 |
| 2.终止经营净利润 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 505,366,476 | 510,183,708 | 221,763,054 | 408,901,264 |
| 2.少数股东损益 | -8,843,864 | 9,738,768 | -2,527,451 | 33,492,683 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -4,368,192 | -108,681,443 | -73,846,287 | 106,257,094 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -5,080,625 | -108,182,510 | -25,773,743 | 69,476,909 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益： | 10,226,878 | -117,559,431 | - | - |
| 1.其他权益工具投资公允价值变动 | 10,226,878 | -117,559,431 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益： | -15,307,503 | 9,376,921 | -25,773,743 | 69,476,909 |
| 1.其他债权投资公允价值变动 | -30,699,865 | -37,471,770 | - | - |
| 2.其他债权投资信用损失准备 | 4,366,308 | 29,736,510 | - | - |
| 3.外币财务报表折算差额 | 11,026,054 | 17,112,181 | 36,207,049 | -22,882,354 |
| 4.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | -62,089,985 | 92,359,263 |
| 5.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | 109,193 | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 712,433 | -498,933 | -48,072,544 | 36,780,185 |
| 七、综合收益总额 | 492,154,420 | 411,241,033 | 145,389,316 | 548,651,041 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 500,285,851 | 402,001,198 | 195,989,311 | 478,378,173 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -8,131,431 | 9,239,835 | -50,599,995 | 70,272,868 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 融出资金净减少额 | - | - | 959,276,042 | - |
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | - | 2,779,099,536 | - | - |
| 为交易目的而持有的金融负债净增加额 | - | 393,808,730 | - | - |
| 买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债收到的现金净额 | - | - | 120,714,529 | 1,361,372,212 |
| 买卖衍生金融工具收到的现金净额 | - | - | 372,946,172 | 2,501,429 |
| 买卖可供出售金融资产收到的现金净额 | - | - | - | 2,588,697,960 |
| 回购业务资金净增加额 | 4,238,280,858 | - | 6,267,576,459 | - |
| 拆入资金净增加额 | 900,000,000 | - | 2,850,000,000 | 800,000,000 |
| 代理买卖证券款净增加额 | 2,043,239,167 | 1,771,945,639 | - | 932,995,425 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,810,533,354 | 3,408,326,886 | 3,312,579,362 | 3,300,283,360 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,198,938,090 | 6,120,471,759 | 6,665,351,982 | 2,934,120,123 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,190,991,469 | 14,473,652,550 | 20,548,444,546 | 11,919,970,509 |
| 融出资金净增加额 | - | -998,660,617 | - | -68,758,465 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | -3,676,553,258 | |||
| 为交易目的而持有的金融负债净减少额 | -1,047,514,879 | |||
| 买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额 | - | - | -7,340,457,992 | -3,900,601,460 |
| 买卖可供出售金融资产支付的现金净额 | - | - | -4,923,461,803 | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 买卖衍生金融工具支付的现金净额 | -55,472,790 | -254,321,432 | - | - |
| 拆入资金净减少额 | - | -1,170,000,000 | - | - |
| 回购业务资金净减少额 | - | -1,577,842,862 | - | -1,479,876,985 |
| 代理买卖证券款净减少额 | - | - | -3,937,782,666 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -386,360,722 | -889,406,700 | -1,198,052,571 | -974,203,636 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -650,516,243 | -1,006,348,680 | -969,637,145 | -980,506,858 |
| 支付的各项税费 | -147,505,807 | -287,892,250 | -201,768,372 | -309,697,761 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -1,471,097,942 | -4,330,933,743 | -5,762,685,052 | -4,798,360,248 |
| 经营活动现金流出小计 | -7,969,700,493 | -10,515,406,284 | -24,333,845,601 | -12,512,005,413 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,221,290,976 | 3,958,246,266 | -3,785,401,055 | -592,034,904 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 处置其他权益工具投资收到的现金 | 7,344,011 | 35,809,256 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 137,116 | 8,641,520 | 10,597,177 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 179,871,150 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 | 1,605,475 | 14,392,638 | 2,978,539 | 2,720,299 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 100,000,000 | 200,000,000 | 170,000,000 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,086,602 | 158,843,414 | 393,446,866 | 172,720,299 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | -424,908,915 | -52,000,000 | -10,000,000 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -59,358,909 | -92,298,841 | -77,588,333 | -134,638,522 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -400,000,000 | - | -100,000,000 | -200,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | -459,358,909 | -517,207,756 | -229,588,333 | -344,638,522 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -450,272,307 | -358,364,342 | 163,858,533 | -171,918,223 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,771,169,606 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | 191,147,185 | 2,000,000,000 | 5,000,000,000 | 3,000,000,000 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行收益凭证收到的现金 | 6,823,380,000 | 23,125,450,000 | 17,931,250,000 | 16,607,880,000 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 183,634,900 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,785,696,791 | 25,309,084,900 | 22,931,250,000 | 19,607,880,000 |
| 偿还债务支付的现金 | -7,825,690,000 | -24,950,030,000 | -20,374,487,957 | -18,698,144,402 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | -546,063,664 | -678,943,990 | -523,856,718 | -388,894,317 |
| 其中：子公司分配给少数股东的股利、利润 | - | - | -3,846,010 | -34,709,871 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | -1,118,644 | -15,060,000 | -25,662,500 |
| 筹资活动现金流出小计 | -8,371,753,664 | -25,630,092,634 | -20,913,404,675 | -19,112,701,219 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,413,943,127 | -321,007,734 | 2,017,845,325 | 495,178,781 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 12,265,494 | 3,324,665 | 35,445,504 | -26,821,793 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,197,227,290 | 3,282,198,855 | -1,568,251,693 | -295,596,139 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18,136,083,250 | 14,853,884,395 | 16,422,136,088 | 16,717,732,227 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,333,310,540 | 18,136,083,250 | 14,853,884,395 | 16,422,136,088 |
| 项目 | 2020年 6月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 8,794,098,051 | 11,413,358,584 | 7,638,611,356 | 8,511,294,344 |
| 其中：客户存款 | 6,222,205,447 | 5,722,482,254 | 4,281,455,256 | 5,622,773,068 |
| 结算备付金 | 3,743,820,177 | 2,579,273,485 | 2,222,704,328 | 2,140,618,759 |
| 其中：客户备付金 | 1,350,921,995 | 1,105,580,728 | 820,583,965 | 1,101,591,183 |
| 融出资金 | 5,725,782,319 | 5,185,923,202 | 4,218,213,951 | 5,316,786,080 |
| 衍生金融资产 | 50,192,600 | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 3,004,209,055 | 2,191,408,463 | 3,466,878,231 | 6,161,165,549 |
| 应收款项 | 44,428,637 | 54,876,044 | 70,308,232 | 39,824,623 |
| 应收利息 | - | 356,542,938 | 335,362,957 |
| 存出保证金 | 1,319,321,723 | 1,266,202,443 | 1,184,333,696 | 1,039,738,559 |
| 金融投资： | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 20,887,481,986 | 13,707,918,450 |
| 交易性金融资产 | 23,422,302,253 | 20,325,501,850 | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,117,637,188 | 920,921,819 |
| 其他债权投资 | 1,248,564,887 | 1,152,414,175 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 198,462,804 | 184,927,132 | - | - |
| 长期股权投资 | 4,295,380,851 | 4,192,380,851 | 3,862,380,851 | 3,862,380,851 |
| 固定资产 | 341,482,197 | 336,689,202 | 328,738,439 | 340,718,500 |
| 无形资产 | 107,495,479 | 107,883,971 | 103,657,795 | 93,142,276 |
| 商誉 | 49,096,844 | 49,096,844 | 49,096,844 | 49,096,844 |
| 递延所得税资产 | 121,697,211 | 96,304,212 | 47,985,436 | 36,380,495 |
| 其他资产 | 1,321,878,851 | 852,556,989 | 820,272,654 | 709,849,564 |
| 资产合计 | 59,881,964,910 | 49,988,797,447 | 51,374,843,925 | 43,265,199,670 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | 4,891,471,144 | 4,323,301,803 | 6,112,580,000 | 5,563,170,000 |
| 拆入资金 | 6,407,738,389 | 5,511,784,061 | 6,650,000,000 | 3,800,000,000 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 1,712,809,520 | 1,584,489,910 |
| 交易性金融负债 | 1,064,878,110 | 2,132,321,710 | - | - |
| 衍生金融负债 | 137,919,460 | 1,263,963 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 17,186,705,013 | 12,087,837,182 | 14,878,425,579 | 10,939,247,378 |
| 代理买卖证券款 | 8,485,915,608 | 6,729,037,782 | 5,030,404,512 | 6,559,984,101 |
| 应付职工薪酬 | 74,565,565 | 44,615,292 | 12,202,750 | 17,900,911 |
| 应交税费 | 141,267,790 | 63,553,870 | 47,402,033 | 44,428,384 |
| 应付款项 | 98,622,531 | 12,619,705 | 13,800,736 | 13,824,513 |
| 应付利息 | - | - | 387,894,002 | 217,866,945 |
| 应付债券 | 4,624,258,732 | 6,246,181,664 | 4,069,388,187 | 1,996,715,416 |
| 其他负债 | 254,707,663 | 292,462,758 | 187,245,423 | 273,603,387 |
| 负债合计 | 43,368,050,005 | 37,444,979,790 | 39,102,152,742 | 31,011,230,945 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 | 2,828,725,153 |
| 资本公积 | 10,449,899,479 | 6,692,880,816 | 6,692,880,816 | 6,692,880,816 |
| 其他综合收益 | -119,190,629 | -102,823,892 | -20,313,379 | -9,313,001 |
| 盈余公积 | 556,740,074 | 556,740,074 | 507,232,749 | 478,801,939 |
| 一般风险准备 | 565,756,468 | 565,756,468 | 507,232,749 | 478,801,939 |
| 交易风险准备 | 565,756,468 | 565,756,468 | 507,232,749 | 478,801,939 |
| 未分配利润 | 1,666,227,892 | 1,436,782,570 | 1,249,700,346 | 1,305,269,940 |
| 股东权益合计 | 16,513,914,905 | 12,543,817,657 | 12,272,691,183 | 12,253,968,725 |
| 负债和股东权益总计 | 59,881,964,910 | 49,988,797,447 | 51,374,843,925 | 43,265,199,670 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 1,276,551,038 | 1,689,245,859 | 1,183,523,930 | 1,385,253,558 |
| 手续费及佣金净收入 | 433,910,669 | 752,121,221 | 481,565,210 | 546,060,537 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 235,727,922 | 341,054,360 | 277,635,644 | 358,371,995 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 112,108,544 | 232,114,726 | 63,490,251 | 65,329,478 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 40,436,195 | 105,523,592 | 86,430,694 | 51,461,063 |
| 基金管理业务手续费净收入 | 36,940,869 | 62,918,817 | 49,951,302 | 65,266,951 |
| 投资咨询业务手续费净收入 | 8,697,139 | 10,509,726 | 4,057,319 | 5,631,050 |
| 利息净收入（净支出以“-”列示） | -66,063,028 | -190,893,890 | -344,425,752 | -125,216,801 |
| 投资收益 | 959,662,469 | 1,050,678,805 | 1,062,085,205 | 985,742,630 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”列示） | -62,578,802 | 43,384,476 | -37,151,929 | -33,588,460 |
| 汇兑收益（损失以“-”列示） | 403,637 | 441,455 | 1,168,755 | -1,453,274 |
| 其他业务收入 | 6,927,164 | 9,565,988 | 12,291,165 | 9,885,240 |
| 其他收益 | 4,322,108 | 20,071,743 | 8,333,850 | 3,356,138 |
| 资产处置收益（损失以“-”列示） | -33,179 | 3,876,061 | -342,574 | 467,548 |
| 二、营业支出 | -580,585,074 | -975,451,650 | -864,851,038 | -852,388,619 |
| 税金及附加 | -11,407,309 | -18,919,988 | -14,617,685 | -17,861,651 |
| 业务及管理费 | -551,345,553 | -926,125,037 | -801,307,398 | -757,781,078 |
| 资产减值损失 | - | - | -48,925,955 | -76,745,890 |
| 信用减值损失 | -17,170,871 | -30,406,625 | - | - |
| 其他业务成本 | -661,341 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 695,965,964 | 713,794,209 | 318,672,892 | 532,864,939 |
| 加：营业外收入 | 149,041 | 83,000 | 136,352 | 1,019,044 |
| 减：营业外支出 | -5,110,739 | -2,078,899 | -2,686,526 | -2,285,638 |
| 四、利润总额 | 691,004,266 | 711,798,310 | 316,122,718 | 531,598,345 |
| 减：所得税费用 | -178,683,110 | -126,561,125 | -31,814,618 | -107,628,803 |
| 五、净利润 | 512,321,156 | 585,237,185 | 284,308,100 | 423,969,542 |
| 1.持续经营净利润 | 512,321,156 | 585,237,185 | 284,308,100 | 423,969,542 |
| 2.终止经营净利润 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -16,370,056 | -120,636,816 | -11,000,378 | 86,986,990 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 10,155,358 | -112,370,492 | - | - |
| 1、其他权益工具投资公允价值变动 | 10,155,358 | -112,370,492 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益： | -26,525,414 | -8,266,324 | -11,000,378 | 86,986,990 |
| 1、其他债权投资公允价值变动 | -30,910,402 | -38,003,001 | - | - |
| 2、其他债权投资信用损失准备 | 4,384,988 | 29,736,677 | - | - |
| 3、可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | -11,000,378 | 86,986,990 |
| 七、综合收益总额 | 495,951,100 | 464,600,369 | 273,307,722 | 510,956,532 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 融出资金净减少额 | - | - | 1,100,773,676 | - |
| 买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债收到的现金净额 | - | - | 120,714,529 | 1,361,372,211 |
| 买卖衍生金融工具收到的现金净额 | - | - | 5,822,005 | - |
| 买卖可供出售金融资产收到的现金净额 | - | - | - | 2,353,636,529 |
| 回购业务资金净增加额 | 4,255,473,124 | - | 6,640,696,098 | - |
| 拆入资金净增加额 | 900,000,000 | - | 2,850,000,000 | 800,000,000 |
| 代理买卖证券款净增加额 | 1,756,755,231 | 1,697,971,305 | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,433,917,111 | 2,864,626,269 | 2,402,846,162 | 2,439,689,926 |
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | - | 2,636,303,634 | - | - |
| 为交易目的而持有的金融负债净增加额 | - | 393,808,730 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 378,035,237 | 3,464,801,946 | 20,761,367 | 154,260,423 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,724,180,703 | 11,057,511,884 | 13,141,613,837 | 7,108,959,089 |
| 融出资金净增加额 | -535,357,349 | -912,467,809 | - | -141,906,191 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | -2,869,024,651 | - | - | - |
| 为交易目的而持有的金融负债净减少额 | -1,047,514,879 | |||
| 买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额 | - | - | -7,189,561,677 | -3,195,367,476 |
| 买卖可供出售金融资产支付的现金净额 | - | - | -5,219,956,728 | - |
| 买卖衍生金融工具支付的现金净额 | -46,282,993 | -191,351,126 | - | -5,050,807 |
| 拆入资金净减少额 | - | -1,170,000,000 | - | - |
| 回购业务资金净减少额 | - | -1,516,906,582 | - | -1,474,566,239 |
| 代理买卖证券款净减少额 | - | - | -1,529,579,589 | -1,647,965,739 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -384,597,467 | -875,911,646 | -800,293,605 | -941,324,722 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -376,066,978 | -560,337,446 | -499,300,946 | -485,696,593 |
| 支付的各项税费 | -195,904,829 | -238,660,275 | -144,625,230 | -198,019,514 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -668,532,496 | -639,751,274 | -612,030,766 | -793,276,119 |
| 经营活动现金流出小计 | -6,123,281,642 | -6,105,386,158 | -15,995,348,541 | -8,883,173,400 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,600,899,061 | 4,952,125,726 | -2,853,734,704 | -1,774,214,311 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 处置其他权益工具投资收到的现金 | 5,711 | 35,809,256 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 137,116 | 177,242 | 131,700,000 | 116,700,000 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 | 35,599 | 14,029,828 | 1,288,249 | 2,299,698 |
| 投资活动现金流入小计 | 178,426 | 50,016,326 | 132,988,249 | 118,999,698 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -103,000,000 | -330,000,000 | - | -629,400,000 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -58,197,181 | -79,780,198 | -76,371,473 | -116,155,098 |
| 投资活动现金流出小计 | -161,197,181 | -409,780,198 | -76,371,473 | -745,555,098 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,018,755 | -359,763,872 | 56,616,776 | -626,555,400 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,757,018,663 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | 1,995,760,000 | 4,996,000,000 | 2,994,000,000 |
| 发行收益凭证收到的现金 | 6,823,380,000 | 23,125,450,000 | 17,931,250,000 | 16,607,880,000 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,580,398,663 | 25,121,210,000 | 22,927,250,000 | 19,601,880,000 |
| 偿还债务支付的现金 | -7,825,690,000 | -24,950,030,000 | -20,539,642,853 | -18,703,811,067 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | -541,616,646 | -673,067,181 | -384,196,203 | -336,328,090 |
| 筹资活动现金流出小计 | -8,367,306,646 | -25,623,097,181 | -20,923,839,056 | -19,040,139,157 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,213,092,017 | -501,887,181 | 2,003,410,944 | 561,740,843 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,239,678 | 878,107 | 1,371,894 | -2,277,914 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,654,212,001 | 4,091,352,780 | -792,335,090 | -1,841,306,782 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,936,063,999 | 9,844,711,219 | 10,637,046,309 | 12,478,353,091 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,590,276,000 | 13,936,063,999 | 9,844,711,219 | 10,637,046,309 |
2020年1-6月，本公司不再纳入合并报表范围的结构化主体共计2个，分别为山西证券启元2号集合资产管理计划和山西证券启元3号集合资产管理计划。
（二）2019年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
2019年度，本公司新增纳入合并报表范围的子公司共计1家，即：北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）。
2019年度，本公司不再纳入合并报表范围的子公司共计3家，分别为：龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司、北京山证龙华资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙）。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2019年度，本公司不再纳入合并报表范围的结构化主体共计2个。
（三）2018年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
2018年度，本公司通过新设方式新增纳入合并范围的子公司共计5家，分别为：珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山龙华海水股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新。
2018年度，本公司因处置对子公司投资不再纳入合并范围的子公司共计1家，即：北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2018年度，本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计3个，不再纳入公司合并范围的结构化主体共计2个。
（四）2017年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
2017年度，本公司通过新设方式新增纳入合并范围的子公司共计4家，分别为：宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合
伙企业（有限合伙）、山证国际投资管理有限公司、汇通商品有限公司。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2017年度，本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计4个，不再纳入公司合并范围的结构化主体共计4个。
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）、会计政策变更
1、2020年1-6月会计政策变更
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
根据上述规定，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
2、2019年会计政策变更
公司于2019年1月1日开始执行财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》（“准则7号（2019）”）、《企业会计准则第12号——债务重组（修订）》（“准则12号（2019）”）、《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，
金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
3、2018年会计政策变更
财政部于2018年6月颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。采用财会[2018]15号的规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
根据该文件要求，本公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。
4、2017年会计政策变更
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
此次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产无影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
（三）重大前期差错更正
公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
公司最近三年及一期不存在重大资产购买、出售、置换情况。
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
| 主要财务指标 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 全部债务（亿元） | 346.83 | 306.29 | 340.09 | 242.62 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 70.98 | 73.40 | 66.28 |
| 债务资本比率（%） | 66.85 | 69.86 | 72.35 | 64.65 |
| 营业利润率（%） | 38.81 | 13.08 | 4.17 | 14.34 |
| 总资产报酬率（%） | 1.01 | 1.10 | 0.50 | 1.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产收益率（%） | 3.45 | 4.07 | 1.78 | 3.30 |
| 利息保障倍数 | 2.46 | 1.55 | 1.23 | 1.58 |
| EBITDA（亿元） | 11.97 | 19.64 | 16.17 | 17.84 |
| EBITDA全部债务比（%） | 3.45 | 6.41 | 4.75 | 7.35 |
| EBITDA利息倍数 | 2.58 | 1.63 | 1.30 | 1.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.88 | 4.47 | 4.40 | 4.42 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.79 | 1.40 | -1.34 | -0.21 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.48 | 1.16 | -0.55 | -0.10 |
总资产报酬率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券款；归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）/（利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于母公司股东的净利润 | 3.93% | 0.18 | 0.18 |
| 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 | 3.88% | 0.18 | 0.18 | |
| 2019年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 4.08% | 0.18 | 0.18 |
| 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 | 3.90% | 0.17 | 0.17 | |
| 2018年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 1.78% | 0.08 | 0.08 |
| 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 | 1.70% | 0.07 | 0.07 | |
| 2017年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 3.31% | 0.14 | 0.14 |
| 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 | 3.29% | 0.14 | 0.14 | |
六、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）主要资产情况及重大变动分析
资产构成情况
单位：万元，%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 1,907,146.79 | 29.23 | 1,573,401.06 | 28.25 | 1,268,146.43 | 22.15 | 1,450,011.95 | 28.07 |
| 其中：客户存款 | 1,007,504.46 | 15.44 | 846,015.51 | 15.19 | 698,499.66 | 12.20 | 921,431.79 | 17.84 |
| 结算备付金 | 374,078.31 | 5.73 | 262,036.17 | 4.70 | 232,384.38 | 4.06 | 217,872.51 | 4.22 |
| 其中：客户备付金 | 155,451.02 | 2.38 | 128,186.32 | 2.30 | 99,686.64 | 1.74 | 126,600.28 | 2.45 |
| 融出资金 | 600,736.00 | 9.21 | 546,840.51 | 9.82 | 443,557.16 | 7.75 | 540,575.23 | 10.47 |
| 衍生金融资产 | 5,019.26 | 0.08 | 1,835.19 | 0.03 | 5,015.33 | 0.09 | 113.81 | 0.00 |
| 买入返售金融资产 | 346,097.78 | 5.31 | 274,242.66 | 4.92 | 397,646.25 | 6.95 | 633,753.61 | 12.27 |
| 应收款项 | 7,905.98 | 0.12 | 10,020.49 | 0.18 | 21,391.23 | 0.37 | 31,679.33 | 0.61 |
| 应收利息 | - | - | - | - | 40,371.06 | 0.71 | 37,368.59 | 0.72 |
| 存出保证金 | 284,762.99 | 4.37 | 294,067.29 | 5.28 | 255,653.89 | 4.47 | 409,900.10 | 7.94 |
| 金融投资： | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 2,224,016.80 | 38.85 | 1,497,127.04 | 28.99 |
| 交易性金融资产 | 2,618,066.70 | 40.13 | 2,224,749.17 | 39.94 | - | - | - | - |
| 债权投资 | 3,288.46 | 0.05 | 3,252.03 | 0.06 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 615,986.37 | 10.76 | 158,754.68 | 3.07 |
| 其他债权投资 | 124,856.49 | 1.91 | 116,574.51 | 2.09 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 25,031.28 | 0.38 | 23,937.38 | 0.43 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 42,175.47 | 0.65 | 42,175.47 | 0.76 | 6,161.64 | 0.11 | 1,000.00 | 0.02 |
| 固定资产 | 38,609.25 | 0.59 | 38,430.27 | 0.69 | 38,316.48 | 0.67 | 39,998.09 | 0.77 |
| 无形资产 | 11,651.87 | 0.18 | 11,755.38 | 0.21 | 11,470.87 | 0.20 | 10,512.53 | 0.20 |
| 商誉 | 47,693.99 | 0.73 | 47,693.99 | 0.86 | 47,693.99 | 0.83 | 47,693.99 | 0.92 |
| 递延所得税资产 | 20,681.82 | 0.32 | 17,496.18 | 0.31 | 9,059.00 | 0.16 | 5,377.97 | 0.10 |
| 其他资产 | 65,909.20 | 1.01 | 81,069.97 | 1.46 | 107,590.53 | 1.88 | 83,345.84 | 1.61 |
| 资产总计 | 6,523,711.64 | 100.00 | 5,569,577.72 | 100.00 | 5,724,461.40 | 100.00 | 5,165,085.28 | 100.00 |
1、资产总体情况
最近三年及一期期末，公司资产总额分别为5,165,085.28万元、5,724,461.40万元、5,569,577.72万元和6,523,711.64万元。公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资构成，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为95.02%、
94.99%、95.01%和95.89%。
截至2018年12月31日，本公司资产总额为5,724,461.40万元，较2017年12月31日增加10.83%。2018年度，本公司自营业务继续加大债券和票据投资规模，导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产增加。
截至2019年12月31日，本公司资产总额为5,569,577.72万元，较2018年12月31日减少2.71%，减幅相对较小。
截至2020年6月30日，本公司资产总额为6,523,711.64万元，较2019年12月31日增加17.13%，主要系公司货币资金和交易性金融资产增加所致。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司货币资金分别为1,450,011.95万元、1,268,146.43万元、1,573,401.06万元和1,907,146.79万元，占资产总额的比重分别为28.07%、22.15%、28.25%和29.23%。最近三年及一期期末货币资金的详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 库存现金 | 1.04 |
| 银行存款 | 1,896,331.77 | 1,567,325.10 | 1,264,896.20 | 1,445,335.10 |
| 其中：客户资金 | 1,007,504.46 | 846,015.51 | 698,499.66 | 921,431.79 |
| 自有资金 | 888,792.35 | 721,154.23 | 566,246.52 | 523,877.10 |
| 结构化主体持有的银行存款 | 34.96 | 155.36 | 150.02 | 26.21 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他货币资金 | 10,813.98 | 6,075.96 | 3,250.22 | 4,676.85 |
| 合计 | 1,907,146.79 | 1,573,401.06 | 1,268,146.43 | 1,450,011.95 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 客户备付金 | 155,451.02 | 128,186.32 | 99,686.64 | 126,600.28 |
| 公司备付金 | 218,627.29 | 133,753.01 | 132,472.88 | 91,004.13 |
| 结构化主体持有的结算备付金 | - | 96.85 | 224.86 | 268.11 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 合计 | 374,078.31 | 262,036.17 | 232,384.38 | 217,872.51 |
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 按标的物类别列示 | ||||
| 股票 | 102,450.16 | 99,021.15 | 158,354.80 | 304,369.87 |
| 债券 | 248,596.30 | 169,694.40 | 221,332.43 | 327,578.86 |
| 商业承兑汇票 | - | 9,635.00 | 18,749.67 | - |
| 其他 | - | - | - | 3,318.58 |
| 减：减值准备 | -4,948.68 | -4,107.89 | -790.64 | -1,513.70 |
| 合计 | 346,097.78 | 274,242.66 | 397,646.25 | 633,753.61 |
| 按业务类别列示 | ||||
| 债券质押式回购 | 142,057.79 | 80,362.83 | 221,332.43 | 205,214.07 |
| 股票质押式回购 | 94,248.83 | 91,112.61 | 157,789.60 | 300,295.95 |
| 票据买断式回购 | - | 9,635.00 | 18,749.67 | - |
| 约定购回式证券交易 | 8,201.33 | 7,908.54 | 565.20 | 4,073.92 |
| 债券买断式回购 | 106,538.51 | 89,331.57 | - | 122,364.79 |
| 其他 | - | - | 3,318.58 | |
| 减：减值准备 | -4,948.68 | -4,107.89 | -790.64 | -1,513.70 |
| 合计 | 346,097.78 | 274,242.66 | 397,646.25 | 633,753.61 |
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 交易保证金 | 172,141.45 | 166,603.66 | 123,373.28 | 272,628.56 |
| 信用保证金 | 12,073.62 | 27,785.40 | 34,419.05 | 41,118.45 |
| 履约保证金 | 100,547.92 | 99,678.23 | 97,861.57 | 96,153.09 |
| 合计 | 284,762.99 | 294,067.29 | 255,653.89 | 409,900.10 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 2,224,016.80 | 38.85 | 1,497,127.04 | 28.99 |
| 交易性金融资产 | 2,618,066.70 | 40.13 | 2,224,749.17 | 39.94 | - | - | - | - |
| 债权投资 | 3,288.46 | 0.05 | 3,252.03 | 0.06 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 615,986.37 | 10.76 | 158,754.68 | 3.07 |
| 其他债权投资 | 124,856.49 | 1.91 | 116,574.51 | 2.09 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 25,031.28 | 0.38 | 23,937.38 | 0.43 | - | - | - | - |
| 金融投资合计 | 2,771,242.93 | 42.48 | 2,368,513.08 | 42.53 | 2,840,003.17 | 49.61 | 1,655,881.72 | 32.06 |
别为28.99%和38.85%。
公司于2019年1月1日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
a. 交易性金融资产
交易性金融资产是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的最主要组成部分，截至2017年12月31日和2018年12月31日，本公司交易性金融资产占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为
95.90%和97.27%。本公司交易性金融资产主要是公司自营业务持有的债券、基金、股票、理财产品、票据等。2017-2018年度，公司根据市场景气周期及股票、债券、基金等不同投资品种的风险收益水平，主动灵活配置投资规模，积极丰富投资品种，有效管理投资风险，提高投资效率。
截至2018年12月31日，公司交易性金融资产金额为2,163,257.47万元，较2017年12月31日增加50.67%，主要是由于公司自营业务加大了票据投资规模。
公司于2019年1月1日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
b. 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票投资、资产管理计划投资、信托计划投资、债权投资以及股权投资，占当期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为4.10%和2.73%，对总资产影响较小。
公司于2019年1月1日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
② 可供出售金融资产
截至2017年末及2018年末，本公司可供出售金融资产分别为158,754.68万元和615,986.37万元，主要包括债券投资、股票投资、资产管理计划投资、基金投资、信托计划投资、股权投资等。具体构成情况如下：
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产的账面价值为615,986.37万元，较2017年12月31日增加288.01%，主要是由于本公司自营业务加大了债券投资规模，导致债券投资大幅增加。公司于2019年1月1日采用新金融工具准则，不再适用“可供出售金融资产”报表披露科目。
③ 交易性金融资产
截至2020年6月末，公司交易性金融资产为2,618,066.70万元，占资产总额比重为40.13%。公司于2019年1月1日执行新金融工具准则后按照财务报表披露格式要求新采用的报表披露项目，于2017年及2018年不适用。截至2020年6月末公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 债券 | 1,052,825.35 |
| 票据 | 1,030,406.49 |
| 股票 | 196,392.83 |
| 理财产品 | 102,286.77 |
| 资产管理计划 | 85,623.03 |
| 基金 | 66,026.79 |
| 资产支持证券 | 20,000.00 |
| 股权 | 45,030.44 |
| 债权 | 7,575.00 |
| 信托 | 11,900.00 |
| 合计 | 2,618,066.70 |
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 存货 | 5,048.90 | 20,785.74 | 48,233.34 | 49,405.34 |
| 其他应收款 | 45,943.59 | 42,520.02 | 20,633.53 | 19,297.95 |
| 预付款项 | 1,999.65 | 1,700.74 | 23,243.68 | 2,413.64 |
| 长期待摊费用 | 4,635.37 | 4,692.87 | 4,687.11 | 5,587.34 |
| 其他 | 8,281.69 | 11,370.60 | 10,792.87 | 6,641.58 |
| 合计 | 65,909.20 | 81,069.97 | 107,590.53 | 83,345.84 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 19,187.93 | 0.40 | 18,383.22 | 0.43 | - | - | - | - |
| 应付短期融资款 | 508,352.63 | 10.58 | 432,330.18 | 10.18 | 611,258.00 | 13.81 | 556,317.00 | 14.49 |
| 拆入资金 | 640,773.84 | 13.34 | 551,178.41 | 12.97 | 665,000.00 | 15.03 | 380,000.00 | 9.90 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | 171,280.95 | 3.87 | 158,448.99 | 4.13 |
| 交易性金融负债 | 106,487.81 | 2.22 | 213,232.17 | 5.02 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 13,791.95 | 0.29 | 1,961.59 | 0.05 | 8,403.97 | 0.19 | 589.31 | 0.02 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,718,670.50 | 35.78 | 1,220,064.33 | 28.72 | 1,500,761.94 | 33.92 | 1,110,834.72 | 28.94 |
| 代理买卖证券款 | 1,219,244.81 | 25.38 | 1,014,908.64 | 23.89 | 837,647.88 | 18.93 | 1,231,426.14 | 32.08 |
| 应付职工薪酬 | 13,205.94 | 0.27 | 15,026.80 | 0.35 | 13,396.84 | 0.30 | 20,680.58 | 0.54 |
| 应交税费 | 16,369.81 | 0.34 | 9,307.13 | 0.22 | 11,010.41 | 0.25 | 7,497.73 | 0.20 |
| 应付款项 | 11,937.87 | 0.25 | 2,518.66 | 0.06 | 45,120.15 | 1.02 | 20,660.64 | 0.54 |
| 应付利息 | - | - | - | - | 40,946.63 | 0.93 | 21,948.93 | 0.57 |
| 应付债券 | 462,849.84 | 9.63 | 625,191.77 | 14.72 | 407,508.42 | 9.21 | 199,976.42 | 5.21 |
| 递延所得税负债 | 3,161.33 | 0.07 | 3,304.91 | 0.08 | 472.33 | 0.01 | 1,603.01 | 0.04 |
| 其他负债 | 70,058.16 | 1.46 | 140,595.86 | 3.31 | 111,967.84 | 2.53 | 128,741.53 | 3.35 |
| 负债合计 | 4,804,092.43 | 100.00 | 4,248,003.66 | 100.00 | 4,424,775.36 | 100.00 | 3,838,725.00 | 100.00 |
短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构成。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为90.62%、90.90%、90.48%和94.71%。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司均不存在短期借款。截至2019年12月31日，公司新增短期借款为18,383.22万元，占负债总额
0.43%，占比相对较小，主要系子公司山证国际的信用借款。
截至2020年6月30日，公司短期借款为19,187.93万元，较2019年12月31日增加4.38%，变动相对较小。
（2）应付短期融资款
公司应付短期融资款主要来自公司发行的收益凭证和短期公司债券。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付短期融资款分别为556,317.00万元、611,258.00万元、432,330.18万元和508,352.63万元，占负债总额的比重分别为14.49%、13.81%、10.18%和10.58%。最近三年及一期期末，本公司应付短期融资款主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应付收益凭证 | 489,147.11 | 432,330.18 | 311,258.00 | 456,317.00 |
| 应付短期公司债券 | - | - | 300,000.00 | 100,000.00 |
| 应付美元债 | 19,205.51 | - | - | - |
| 合计 | 508,352.63 | 432,330.18 | 611,258.00 | 556,317.00 |
（3）拆入资金
公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行及其他金融机构拆入资金构成。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司拆入资金分别为380,000.00万元、665,000.00万元、551,178.41万元和640,773.84万元，占负债总额的比重分别为9.90%、15.03%、12.97%和13.34%。最近三年公司业务规模扩大，导致拆入资金呈波动增长态势。本公司拆入资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 转融通融入资金 | 372,657.00 | 373,122.99 | 270,000.00 | 370,000.00 |
| 银行及其他金融机构拆入资金 | 268,116.84 | 178,055.42 | 395,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 640,773.84 | 551,178.41 | 665,000.00 | 380,000.00 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 按标的物类别列示： | ||||
| 债券 | 571,738.49 | 461,336.37 | 665,938.28 | 1,110,834.72 |
| 银行承兑汇票 | 946,722.01 | 758,727.96 | 819,823.66 | - |
| 信用业务债权收益权 | 200,210.00 | - | 15,000.00 | - |
| 合计 | 1,718,670.50 | 1,220,064.33 | 1,500,761.94 | 1,110,834.72 |
| 按业务类别列示： |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 票据质押式回购 | 496,555.76 | 620,554.97 | 819,823.66 | - |
| 债券质押式回购 | 571,738.49 | 458,251.16 | 646,122.39 | 769,556.88 |
| 票据买断式回购 | 450,166.25 | 138,172.98 | - | - |
| 债券买断式回购 | - | 3,085.21 | 19,815.90 | 341,277.84 |
| 融资融券债权收益权 | 200,210.00 | - | 15,000.00 | - |
| 合计 | 1,718,670.50 | 1,220,064.33 | 1,500,761.94 | 1,110,834.72 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 普通经纪业务 | 1,101,766.95 | 90.36 | 909,594.39 | 89.62 | 749,640.21 | 89.49 | 1,158,796.98 | 94.10 |
| 其中：个人 | 866,126.41 | 71.04 | 771,858.62 | 76.05 | 605,807.40 | 72.32 | 1,023,113.29 | 83.08 |
| 机构 | 235,640.54 | 19.33 | 137,735.77 | 13.57 | 143,832.81 | 17.17 | 135,683.69 | 11.02 |
| 信用业务 | 117,477.86 | 9.64 | 105,314.24 | 10.38 | 88,007.66 | 10.51 | 72,629.16 | 5.90 |
| 其中：个人 | 92,802.96 | 7.61 | 100,643.70 | 9.92 | 82,045.79 | 9.79 | 69,103.54 | 5.61 |
| 机构 | 24,674.90 | 2.02 | 4,670.55 | 0.46 | 5,961.87 | 0.71 | 3,525.63 | 0.29 |
| 合计 | 1,219,244.81 | 100.00 | 1,014,908.64 | 100.00 | 837,647.88 | 100.00 | 1,231,426.14 | 100.00 |
较2017年末减少31.98%，主要是由于2018年资本市场行情震荡下行，投资者交易意愿下降，导致公司普通经纪业务个人客户代理买卖证券款明显减少。
截至2019年12月31日，本公司代理买卖证券款金额为1,014,908.64万元，较2018年末增加21.16%，主要是由于2019年A股市场行情回暖，客户资金流入股市，导致公司普通经纪业务代理买卖证券款增加。
截至2020年6月30日，本公司代理买卖证券款金额为1,219,244.81 万元，较2019年末增加20.13%，主要系公司对机构的普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款增加所致。
（8）应付债券
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付债券金额分别为199,976.42万元、407,508.42万元、625,191.77万元和462,849.84 万元，占负债总额的比重分别为5.21%、9.21%、14.72%和9.63 %。
截至2018年12月31日，公司应付债券金额较2017年末增加103.78%，主要是由于2018年度公司发行了次级债券“18山证C1”发行规模合计为200,000.00万元。
截至2019年12月31日，公司应付债券金额较2018年末增加53.42%，主要是由于公司发行了次级债券“19山证C1”和“19山证01”发行规模合计为200,000.00万元。
截至2020年6月30日，公司应付债券金额较2019年末减少25.97%，主要是由于公司偿付了到期债券“17山证01”所致。
（9）其他负债
截至最近三年及一期期末，公司其他负债主要由其他应付款、应付结构化主体其他受益人款项、期货风险准备金、预收账款和应付股利等组成，其中其他应付款、应付结构化主体其他受益人款项是其他负债的主要组成部分。最近三年，本公司其他负债的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他应付款 | 37,083.22 | 47,682.35 | 42,523.40 | 68,378.04 |
| 应付结构化主体其他受益人款项 | - | 51,369.77 | 43,016.15 | 43,030.14 |
| 应付并表有限合伙企业其他受益人款项 | 24,039.10 | 28,711.67 | 8,350.00 | - |
| 期货风险准备金 | 8,276.29 | 8,029.10 | 7,614.95 | 7,165.03 |
| 预收账款 | 200.00 | 250.00 | 6,599.40 | 889.25 |
| 应付股利 | - | 75.08 | 3,163.50 | - |
| 其他 | 459.54 | 4,477.90 | 700.43 | 9,279.06 |
| 合计 | 70,058.16 | 140,595.86 | 111,967.84 | 128,741.53 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 176,396.34 | 510,218.07 | 685,113.66 | 439,299.64 |
| 营业支出 | -107,938.45 | -443,457.55 | -656,526.92 | -376,299.96 |
| 营业利润 | 68,457.89 | 66,760.53 | 28,586.74 | 62,999.68 |
| 利润总额 | 67,986.77 | 66,577.83 | 28,665.80 | 62,770.25 |
| 净利润 | 49,652.26 | 51,992.25 | 21,923.56 | 44,239.39 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手续费及佣金净收入 | 58,754.46 | 33.31 | 117,391.67 | 23.01 | 82,772.73 | 12.08 | 116,817.80 | 26.59 |
| 其中：证券经纪业务手续费净收入 | 23,445.21 | 13.29 | 34,765.13 | 6.81 | 28,748.30 | 4.20 | 35,981.93 | 8.19 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 21,683.98 | 12.29 | 57,246.08 | 11.22 | 30,806.24 | 4.50 | 56,520.59 | 12.87 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 3,989.20 | 2.26 | 9,108.58 | 1.79 | 8,445.88 | 1.23 | 5,581.60 | 1.27 |
| 期货经纪业务手续费净收入 | 5,009.46 | 2.84 | 8,384.13 | 1.64 | 9,370.19 | 1.37 | 11,639.13 | 2.65 |
| 基金管理业务手续费净收入 | 3,756.90 | 2.13 | 6,291.88 | 1.23 | 4,995.13 | 0.73 | 6,526.70 | 1.49 |
| 投资咨询业务手续费净收入 | 869.71 | 0.49 | 1,595.86 | 0.31 | 406.99 | 0.06 | 567.84 | 0.13 |
| 利息净收入（净支出以“-”列示） | 855.37 | 0.48 | -14,257.21 | -2.79 | -19,310.05 | -2.82 | 5,642.99 | 1.28 |
| 投资收益 | 102,555.09 | 58.14 | 106,356.94 | 20.85 | 149,862.06 | 21.87 | 101,900.24 | 23.2 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”列示） | -5,368.29 | -3.04 | 25,693.75 | 5.04 | -13,707.56 | -2.00 | 1,855.46 | 0.42 |
| 汇兑收益（损失以“-”列示） | -552.51 | -0.31 | -986.69 | -0.19 | 46.3 | 0.01 | -280.81 | -0.06 |
| 其他业务收入 | 18,651.94 | 10.57 | 272,597.12 | 53.43 | 484,093.76 | 70.66 | 212,681.37 | 48.41 |
| 其他收益 | 1,369.93 | 0.78 | 3,034.89 | 0.59 | 1,390.69 | 0.20 | 635.83 | 0.14 |
| 资产处置收益（损失以“-”列示） | 130.34 | 0.07 | 387.61 | 0.08 | -34.26 | -0.01 | 46.75 | 0.01 |
| 营业收入合计 | 176,396.34 | 100.00 | 510,218.07 | 100.00 | 685,113.66 | 100.00 | 439,299.64 | 100.00 |
本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等产生的利息收入；利息支出主要来自卖出回购金融资产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户存款等产生的利息支出。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司分别实现利息净收入5,642.99万元、-19,310.05万元、-14,257.21万元和855.37万元，占当期营业收入的比例分别为1.28%、-2.82%、-2.79%和0.48%。
2018年度，公司实现利息净收入-19,310.05万元，较2017年度同比减少
442.20%，主要是由于公司拆入资金、应付短期融资款的利息支出增加。
2019年度，公司实现利息净收入-14,257.21万元，较2018年度同比增加
26.17%，主要是由于公司利息收入同比增加、利息支出同比减少。
2020年1-6月，公司实现利息净收入855.37万元，较2019年1-6月同比增加11,689.21万元，主要是由于公司应付收益凭证及卖出回购金融资产款利息支出减少。
（3）投资收益
2017-2019年度及2020年1-6月，本公司投资收益包括金融工具投资收益、处置子公司产生的投资收益以及权益法核算的长期股权投资收益。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，本公司分别实现投资收益101,900.24万元、149,862.06万元、106,356.94万元和1,025,550,936万元，占当期营业收入的比例分别为23.20%、21.87%、20.85%和58.14%。
2018年度，公司实现投资收益149,862.06万元，较2017年度同比增长
47.07%。2018年度，本公司固定收益业务加大票据投资规模，票据投资收益增长；子公司格林大华资本开展仓单业务在期货端进行保值，仓单保值产生的收益增长，导致衍生金融工具处置收益大幅增长；山证投资处置了北京山证并购资本的合伙份额的收益权，导致处置子公司产生的投资收益大幅增长。
2019年度，公司实现投资收益106,356.94万元，较2018年度同比减少
29.03%，主要系公司2019年处置衍生金融工具出现亏损而2018年处置衍生金融工具收益较大，以及2018年处置子公司产生投资收益而2019年未发生处置子公司情况。
2020年1-6月，公司实现投资收益102,555.09万元，较2019年1-6月同比增加55.66%，主要系市场行情的影响，自营投资收益增加所致。
（4）其他业务收入
2017-2019年度和2020年1-6月，本公司其他业务收入分别为212,681.37万元、484,093.76万元、272,597.12万元和18,651.94万元，分别占营业收入的
48.41%、70.66%、53.43%和10.57%。本公司其他业务收入主要包括仓单业务收入、固定资产出租收入等，其中，仓单业务收入包括子公司格林大华资本的仓单销售收入和子公司汇通商品的商品贸易收入。
2018年度，公司其他业务收入较2017年度同比增长127.61%，主要是由于仓单业务大幅增长所致。2018年度仓单业务收入较2017年度同比增长128.18%，格林大华资本积极开展仓单业务，仓单销售规模大幅增加，且采用商品贸易模式核算，导致仓单销售收入持续增长；同时，汇通商品自2017年成立以来，积极开展商品贸易业务，业务规模大幅增加，导致商品贸易收入持续增长。
2019年度，公司其他业务收入较2018年度同比减少43.69%，主要是由于子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。
2020年1-6月，公司其他业务收入较2019年1-6月同比减少89.54%，主要是由于公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。
2、营业支出
公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费及其他业务成本。
2017-2019年度及2020年1-6月，公司营业支出分别为376,299.96万元、656,526.92万元、443,457.55万元及107,938.45万元，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 1,277.20 | 1.23 | 2,260.47 | 0.51 | 1,830.78 | 0.28 | 2,427.16 | 0.65 |
| 业务及管理费 | 83,764.25 | 81.61 | 156,738.64 | 35.34 | 140,694.61 | 21.43 | 144,777.19 | 38.47 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | 9,561.32 | 1.46 | 16,361.94 | 4.35 |
| 信用减值损失 | 1,889.73 | 3.37 | 17,654.48 | 3.98 | - | - | - | - |
| 其他资产减值损失转回 | 1,070.16 | 7.57 | -1,794.19 | -0.40 | - | - | - | - |
| 其他业务成本 | 19,937.11 | 6.22 | 268,598.16 | 60.57 | 504,440.21 | 76.83 | 212,733.67 | 56.53 |
| 合计 | 107,938.45 | 100.00 | 443,457.55 | 100.00 | 656,526.92 | 100.00 | 376,299.96 | 100.00 |
2017-2019年度及2020年1-6月，公司的营业支出主要是由业务及管理费和其他业务成本构成，业务及管理费金额分别为144,777.19万元、140,694.61万元、156,738.64万元和83,764.25万元，占营业支出的比例分别为38.47%、21.43%、
35.34%和47.49%；公司其他业务成本分别为212,733.67万元、504,440.21万元、268,598.16万元和19,937.11万元，占营业支出的比例分别为56.53%、76.83%、
60.57%和11.30% 。2018年其他业务成本同比增加291,706.54万元，同比增长
137.12%，主要原因为子公司格林大华资本和山证国际仓单业务规模大幅增加，因而大宗商品交易及风险管理业务成本也相应大幅增加。2019年度公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少，导致其他业务成本较2018年度有所下降。
3、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2017-2019年度及2020年1-6月，公司的营业外收入分别为116.34万元、427.49万元、311.04万元和42.34万元。最近三年公司营业外收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | - | 236.00 | 400.00 | - |
| 其他 | 42.34 | 75.04 | 27.49 | 116.34 |
| 合计 | 42.34 | 311.04 | 427.49 | 116.34 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 捐赠支出 | 504.26 | 261.86 | 309.05 | 229.41 |
| 固定资产报废支出 | - | - | 14.95 | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 滞纳金、违约金 | 0.54 | 183.84 | 6.47 | 0.02 |
| 罚没支出 | - | 0.13 | - | 1.44 |
| 其他 | 8.66 | 47.91 | 17.96 | 114.91 |
| 合计 | 513.46 | 493.74 | 348.43 | 345.77 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -508.06 | -10,818.25 | -2,577.37 | 6,947.69 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 1,022.69 | -11,755.94 | - | - |
| 1、其他权益工具投资公允价值变动 | 1,022.69 | -11,755.94 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -1,530.75 | 937.69 | -2,577.37 | 6,947.69 |
| 1、其他债权投资公允价值变动 | -3,069.99 | -3,747.18 | - | - |
| 2、其他债权投资信用损失准备 | 436.63 | 2,973.65 | - | - |
| 3、可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | -6,209.00 | 9,235.93 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 4、外币财务报表折算差额 | 1,102.61 | 1,711.22 | 3,620.70 | -2,288.24 |
| 5、权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | 10.92 | - |
| 二、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 71.24 | -49.89 | -4,807.25 | 3,678.02 |
| 其他综合收益的税后净额 | -436.82 | -10,868.14 | -7,384.63 | 10,625.71 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 1,019,099.15 | 1,447,365.26 | 2,054,844.45 | 1,191,997.05 |
| 经营活动产生的现金流出 | -796,970.05 | -1,051,540.63 | -2,433,384.56 | -1,251,200.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,129.10 | 395,824.63 | -378,540.11 | -59,203.49 |
| 投资活动产生的现金流入 | 908.66 | 15,884.34 | 39,344.69 | 17,272.03 |
| 投资活动产生的现金流出 | -45,935.89 | -51,720.78 | -22,958.83 | -34,463.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,027.23 | -35,836.43 | 16,385.85 | -17,191.82 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 1,078,569.68 | 2,530,908.49 | 2,293,125.00 | 1,960,788.00 |
| 筹资活动产生的现金流出 | -837,175.37 | -2,563,009.26 | -2,091,340.47 | -1,911,270.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 241,394.31 | -32,100.77 | 201,784.53 | 49,517.88 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,226.55 | 332.47 | 3,544.55 | -2,682.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 419,722.73 | 328,219.89 | -156,825.17 | -29,559.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,233,331.05 | 1,813,608.33 | 1,485,388.44 | 1,642,213.61 |
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-378,540.11万元，较2017年度同比减少319,336.62万元。2018年度，公司固定收益业务新增票据投资规模较2017年度大幅增加，导致买卖票据支付的现金净额增加；同时，受A股市场行情震荡下行影响，公司代理买卖证券款净流出393,778.27万元，而2017年度则净流入93,299.54万元。
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为395,824.63万元，较2018年度同比增加774,364.73万元，主要系公司固定收益业务新增债券和票据投资规模大幅减少，导致买卖债券和票据支付的现金净额减少。
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为222,129.10元，较2019年1-6月减少165,050.26万元，主要系回购业务资金净增加额大幅增加和支付其他与经营活动有关的现金大幅减少。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金流入主要来自于处置其他权益工具投资收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益收到的现金等。投资活动现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2018年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为16,385.85万元，较2017年度同比增加33,577.68万元，主要是由于子公司山证投资处置了北京山证并购资本的合伙份额的收益权，公司存收银行定期存款收到的现金净额增加，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
2019年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-35,836.43万元，较2018年度同比减少52,222.29万元，主要是由于子公司山证投资出资20,000.00万元参与设立山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）和子公司格林大华资本出资1,000.00万元参与设立深圳烨华资源集团有限公司，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额大幅增；同时投资活动现金流入较2018年度有所下降。
2020年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-45,027.23 万元，较2019年1-6月同比增加21,731.44万元，主要是由于2019年1-6月公司取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额较大，而2020年1-6月公司未新增对子公司的投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要由发行债券和发行收益凭证收到的现金构成；现金流出主要由偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支付的现金构成。
2018年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为201,784.53万元，较2017年度同比增加152,266.65万元，主要是由于公司发行债券和收益凭证收到的现金增加。
2019年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-32,100.77万元，较2018年度同比减少233,885.31万元，主要是受到公司偿还债务、分配股利及偿付利息的影响。
2020年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为241,394.31 万元，较2019年1-6月同比增加184,605.51万元，主要系2020年1-6月公司吸收投资规模增加且偿债支付现金大幅减少所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 1.60 | 1.66 | 1.31 | 1.54 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 70.98 | 73.40 | 66.28 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.79 | 1.40 | -1.34 | -0.21 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.46 | 1.55 | 1.23 | 1.58 |
有了显著提高；但报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）未来业务目标
1、未来业务发展战略
发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标的指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营工作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继续坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方向，借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力。
公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势：传统中介业务方面，公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务，扩大客户基础，提升客户粘性，建立产品库，合作发展通道类资产管理业务；资本中介业务方面，公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务，丰富做市品种储备，聚焦负债规模，借势发展，实现产品规模化和批量化；投资业务方面，公司将强化定增业务优势，发展场外衍生品业务配合柜台业务创设产品，打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式，增强主动投资能力。
公司具体业务发展目标及措施如下：
（1）大财富管理板块
①财富管理业务
公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设，完善财富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务
理念，关注资产配置，实现经纪业务转型，改变传统收入结构。分公司之间将加大横向整合力度，借助互联网金融，加速集约化、无形化整合，为传统经纪业务建立统一运营，统一服务体系，搭建统一的销售平台、统一的理财账户和支付平台。继续推进人员整合，建立多元化的考核体系，发挥员工潜力，加快人员转型，优化员工结构，以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需求。优化客户结构，重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营，转变传统客户服务模式，对于传统零售业务，提供标准化产品，利用互联网制定分层级的服务实施模式。优化产品结构，整合资源，丰富产品内容，构建产品体系，推广与销售工作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投顾产品的创投、引进、筛选和推送体系。与互联网金融紧密结合，搭建线上标准化服务平台，逐步实现客户营销、开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位，深度挖掘客户资源，根据客户需求，实现最优资产配置。
②信用交易业务
公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用交易业务的快速发展，同时与投顾紧密结合，提升产品设计能力，建立产品策略、资讯等服务体系，立足互联网金融，聚焦中小客户，有效防范风险，将信用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外，公司还将通过提升资本实力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。
（2）大资产管理板块
公司将不断提高主动性管理能力，聚焦重点领域和快速扩大规模相结合，更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求，更加注重柜台市场作为公司差异化竞争的重要载体，提升投资能力，产品设计能力和资源对接能力，围绕地方中小商业银行，大力开展主动性定向资产管理业务。
①资产管理业务
公司将对资产管理业务进行业务重构，未来将主要围绕资本市场业务、类固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务开展。其中，资本市场业务：主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管理产品或借势投资产品，同时，加强投研团队建设，做好二级市场产品的精细化投资；类固定收益业务中的股权质押业务：优化上市公司股权质押业务流程，提高业务运作效率，扩大项目来源，实现股票质押类产品平台化、批量化、可复制化操作，大力探索非上市公司股权质押业务；类固定收益业务中的证信合作业务：继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理，满足公司客户的投融资需求，增强公司客户粘性，丰富定制类业务品种，为机构客户灵活定制各种产品，充分满足其投融资需求，革新机构业务模式；资产证券化及实业融资：协同投行进行业务创新，布局资产证券化业务，实现业务储备及落地；新三板、私募投资业务：围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工作，与私募基金合作，将券商发行优势与私募投资优势相结合。
②柜台市场业务
柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划，利用柜台市场优势，支持资产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务，做好产品设计、发行、交易、兑付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能，协调、推动适合在柜台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系统”对接和互联互通工作，充分利用其政策优势和平台优势，成为公司柜台业务开展、产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台，最大限度发挥报价系统平台优势。
③公募基金业务
公司将加强公募基金团队建设，专注于做好保证金理财、FOF基金等大容量、稳收益产品。
（3）投资业务
公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提
升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业务协同，建立协同考核利益分配机制。
①自营业务
公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健型的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升主动投资能力，提高自营收入占比排位。权益类投资方面，根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资策略，降低波动率，提高收益率；固定收益投资方面，着力打造团队，在注重可供出售资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条；衍生品投资方面：稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益互换、场外期权等场外业务；新三板做市业务方面：逐步向自动交易策略发展，扩大做市范围。公司将在风险可控的基础上加大授权，提升业务部门的自主性和积极性。以定向增发业务为抓手，整合内部资源，强化公司内部各业务间的沟通与合作，重塑二级市场投资理念及模式，实现定向增发业务做大做强，全面提升市场把握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力，推动新三板做市业务发展。
②直投业务
公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势，打造一支具有主动投资能力的优秀团队，扩大资产管理规模，完成精品投资案例，成为创新业务利润重要增长极，使得公司成为私募股权投资领域内有特色、有品牌、有竞争力的一流投资机构。
（4）投资银行业务
公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。继续坚持“以客户为中心”的服务体系，满足客户个性化需求，深度挖掘业务机会，夯实客户合作关系，强化客户分级管理和多层次沟通机制，着力提高业
务创新能力，大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化的推进，新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素，公司将进一步强化证券销售部门的团队建设，大力提升定价及销售能力。强化行业能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业，建立起领先的专业能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取得一定成绩。积极推进和储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投行业务的盈利能力。
（5）场外市场业务
公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展，继续扩大挂牌数量，重点推进新三板定向增发项目，增加融资规模，充实专业团队，提高整体市场排名，打通产业链，增强客户粘性，拓展业务空间，积极开展做市业务，提升做市成交数量及金额。
（6）期货业务
格林大华作为公司期货业务的实施主体，将“以传统经纪业务为主体，以风险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略，并在传统经纪业务、风险管理业务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标：传统经纪业务方面保持现有优势，实现持续发展；在风险管理业务方面细分领域，实现突破；在财务管理业务方面突出衍生，实现具有衍生品特征的全业务链运作，提供全生命周期服务，形成特色经营。
围绕上述发展战略和目标，格林大华将调整组织架构和高管分工，加强总部业务统领的能力，调整经营网点职能。实施精英团队战略，继续简政放权，加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破，推进大宗商品业务的开发。继续跨界合作实验和资源整合，实现大型产业客户和小型私募基金的全金融服务。结合互联网金融创新，探索新型经营模式。
（7）互联网金融业务
互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目前，公司已有部分业务实现了网上办理，并已成功上线网上商城。随着互联网金融业务的逐渐深入，客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上，而
通过线上大数据分析挖掘的高净值客户，将转为线下提供“一对一”服务，由此形成线上线下的有机结合，发挥传统金融与互联网金融的协同效应。
公司将通过与互联网公司合作，开通第三方支付，实现“一户通”等方式提高客户体验度，并将在业务的逐渐开展中积累总结经验，把握定位，进一步加强互联网金融发展的研究与规划，推进公司互联网金融业务由“+互联网”向“互联网+”模式的深度转型。
（8）海外业务
海外业务方面，公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五年时间，公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业务，将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。
七、最近一期末发行人有息债务结构
截至2020年6月30日，发行人有息负债余额为3,349,834.74万元，具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 短期借款 | 19,187.93 | 0.57% |
| 应付短期融资款 | 508,352.63 | 15.18% |
| 拆入资金 | 640,773.84 | 19.13% |
| 卖出回购金融资产款 | 1,718,670.50 | 51.31% |
| 应付债券 | 462,849.84 | 13.82% |
| 合计 | 3,349,834.74 | 100.00% |
| 项目 | 1年（含）以内 | 1-2年（含2年） | 合计 |
| 短期借款 | 19,187.93 | - | 19,187.93 |
| 应付短期融资款 | 508,352.63 | - | 508,352.63 |
| 拆入资金 | 640,773.84 | - | 640,773.84 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,718,670.50 | - | 1,718,670.50 |
| 项目 | 1年（含）以内 | 1-2年（含2年） | 合计 |
| 应付债券 | - | 462,849.84 | 462,849.84 |
| 合计 | 2,886,984.90 | 462,849.84 | 3,349,834.74 |
| 项目 | 2020年6月30日 | |
| 模拟前 | 模拟后 | |
| 流动资产（万元） | 6,186,737.80 | 6,186,737.80 |
| 资产总计（万元） | 6,523,711.64 | 6,523,711.64 |
| 流动负债（万元） | 3,096,308.67 | 2,896,308.67 |
| 负债合计（万元） | 4,804,092.43 | 4,804,092.43 |
| 代理买卖证券款（万元） | 1,219,244.81 | 1,219,244.81 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 67.58 |
| 流动比率 | 1.60 | 1.72 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.72 |
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
关于2019年度配股公开发行事项，公司已于2020年6月29日披露配股结果，公司股票复牌交易。经深圳证券交易所同意，公司本次配股共计配售761,046,394股人民币普通股已于2020年7月10日起上市。本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。公司本次配股发行前总股本为2,828,725,153股，本次配股新增上市股份：
761,046,394股，其中，无限售条件股东增加761,046,394股，有限售条件股东增加0股。公司本次配股完成后总股本为3,589,771,547股（详见公司公告：临2020-065）。
（二）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至2020年6月30日，本公司金额5,000万元以上对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项具体情况如下：
（1）发行人起诉神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾科技”）、吴道洪、李丹股票质押式回购业务合同纠纷案
2018年3月9日，因神雾科技、吴道洪、李丹未履行相关合同义务，发行人向山西省高级人民法院提交了《起诉状》，将其三被告起诉至山西省高级人民法院。发行人诉称：神雾科技于2017年10月至2018年2月期间与发行人签署了《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》，将其持有的2,210万股神雾节能股票（股票代码：000820）向发行人质押融资人民币2.1亿元，协议约定履约保障比例预警值为160%，履约保障比例最低值为140%，购回交易价款为人民币2.583亿元。当质押标的股票按照当日收盘价计算后的履约保障比例低于最低值时，神雾科技应在下一交易日按照协议约定
的回购价格向发行人回购质押标的股票偿还欠款。截止2018年2月8日，神雾科技质押标的股票计算后的履约保障比例低于履约保障比例最低值。2018年2月9日，发行人与吴道洪、李丹签订《保证合同》，吴道洪、李丹就神雾科技于《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》项下所约定的全部义务和承担的所有责任提供不可撤销的无限连带保证责任。截至起诉之日，三被告未向发行人偿还欠款。2018年7月19日，山西省高级人民法院作出（2018）晋民初17号《民事调解书》，当事人自行达成和解协议，约定，神雾科技应于2019年10月8日前按照调解书约定支付完毕所有回购款本金及利息，并对神雾科技未按调解书约定履行义务或者出现质押标的股票履约保障比例过低的情形约定了相应的还款保障措施或法律责任，吴道洪、李丹对上述还款责任承担连带担保责任。
因神雾科技、吴道洪、李丹出现可能无法履行上述和解协议的情形，发行人于2018年9月14日依法申请山西省高级人民法院向被执行人发出执行通知书。2018年9月14日，山西省高级人民法院作出（2018）晋执42号《执行裁定书》，裁定冻结、扣划被执行人神雾科技、吴道洪、李丹银行账户存款256,130,958.9元，或查封、扣押其相应价值的财产。
2018年12月25日，山西省高级人民法院作出（2018）晋执42号之二《执行裁定书》，裁定被执行人神雾科技持有的股票神雾节能（股票代码：000820）31,820,462股限售股以及股票神雾环保（股票代码：300156）929,415股限售股共计作价183,238,473.2元，交付发行人，上述股票的所有权自本裁定送达发行人时起转移。
截至2020年6月30日，因神雾科技、吴道洪、李丹暂无财产可供执行，发行人自愿申请终结本次执行程序，待有条件时再申请恢复执行。
截至2018年12月31日，发行人将依据法院裁定取得所有权的“神雾节能”和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价18,323.85万元计入“可供出售金融资产”科目，并于2019年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工具投资”科目，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，不再适用减值准备；上述两项股票入账价值与股票质押式回购交易待收回本金及
利息的差额合计3,900.19万元计入“应收款项”科目，截至2019年末，该应收款项计提减值准备1,950.09万元。
“神雾节能”和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价18,323.85万元于2019年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工具投资”科目，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。截至2020年6月末，上述两项股票公允价值大幅下跌，对发行人净资产产生一定的不利影响。面对股票质押业务可能出现的风险，公司树立风险底线思维，强化事前、事中、事后风险管理，将采取更加切实有效的风险防范措施，保障公司持续稳健经营。
（2）发行人全资子公司格林大华资本管理有限公司（以下简称“格林大华资本”）仓储合同纠纷案
①格林大华资本诉青岛交运物流有限公司（以下简称“交运物流”）、重庆商社化工有限公司（以下简称“重庆商社”）、青岛交运国际物流发展有限公司（以下简称“交运国际”）仓储合同纠纷案（案号（2019）鲁02民初1830号）
格林大华资本诉称：2018年12月，格林大华资本与交运物流签订《代理通关及仓储保管合同》，交运物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至2019年9月30日，交运物流仓储保管的格林大华资本的货物天然橡胶尚有2,2780.8吨、货值250,580,000元，格林大华资本多次要求交运物流办理出库事宜，交运物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林大华资本，根据重庆商社出具的相关文件，重庆商社为交运物流造成的一切损失承担连带担保责任；交运物流将部分货物交由交运国际实际仓储保管并由其出具接货记录、入库单等。据此，格林大华资本将交运物流、交运国际、重庆商社起诉至山东省青岛市中级人民法院。
②格林大华资本诉青岛华腾国际物流有限公司（以下简称“华腾物流”）、重庆商社仓储合同纠纷案（案号（2019）鲁02民初1831号）
格林大华资本诉称：2019年3月，格林大华资本与华腾物流签订《仓储协议》，华腾物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至2019年9月30日，华腾物流仓储保管的格林大华资本的天然橡胶货物尚有10,483.2吨、货值
115,313,000元，格林大华资本多次要求华腾物流办理出库事宜，华腾物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林大华资本，根据重庆商社出具的相关文件，重庆商社为华腾物流造成的一切损失承担连带担保责任。据此，格林大华资本将华腾物流、重庆商社起诉至山东省青岛市中级人民法院。
③格林大华资本诉青岛瑞昊物流有限公司（以下简称“瑞昊物流”）、重庆商社仓储合同纠纷案（案号（2019）沪01民初337号）
格林大华资本诉称：2018年12月，格林大华资本与瑞昊物流签订《物流服务合同》，瑞昊物流为格林大华资本提供仓储保管服务。2019年7月，重庆商社向格林大华资本出具《担保函》约定，重庆商社为瑞昊物流造成的一切损失承担连带保证责任。截至2019年9月30日，瑞昊物流仓储保管的格林大华资本的天然橡胶货物尚有19,152吨、货值210,672,000元，格林大华资本多次要求瑞昊物流办理出库事宜，瑞昊物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。据此，格林大华资本将瑞昊物流和重庆商社起诉至上海市第一中级人民法院。
2020年1月14日，格林大华资本与重庆商社、重庆威斯敦现代农业科技发展有限公司（以下简称“威斯敦”）签署《协议书》，约定：解除格林大华资本与重庆商社、威斯敦签订的系列《化工产品买卖合同》；重庆商社向格林大华资本支付人民币3.8亿元及相应利息（按年利率5%计算，自该协议生效之日计算），超过3.8亿元之外的债务本金、违约金、资金占用损失等格林大华资本予以放弃；重庆商社于2020年6月开始按季度分十一期偿还格林大华资本上述3.8亿元欠款和利息；格林大华资本通过庭外和解方式处理与重庆商社诉讼纠纷，向法院提交撤诉申请。
根据发行人提供的资料和说明，格林大华资本已向山东省青岛市中级人民法院提交（2019）鲁02民初1830号、（2019）鲁02民初1831号案件的撤诉申请，向上海市第一中级人民法院提交（2019）沪01民初337号案件的撤诉申请，撤回对全部被告的起诉。
截至2020年6月30日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初337号之一《民事裁定书》，准许格林大华资本撤诉；山东省青岛市中级人民
法院尚未作出准许撤诉裁定。目前，公司已积极与涉及上述事项相关各方协商解决方案，并于2020年2月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，根据该议案，截至2019年末，公司就上述事项形成的36,703.70万元应收客户款项计提减值准备11,011.11万元。
（三）其他重要事项
2020年6月19日，公司发布《山西证券股份有限公司关于股东股份质押的公告》。公告显示控股股东山西金控直接持有公司股份865,314,455股，占公司总股本的30.59%，此次质押430,000,000股，占其所持公司股份的49.69%。公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未超过50%，相关质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。2020年6月30日，中国证监会在官方网站（www.csrc.gov.cn）发布了《关于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
“经查，我会发现你公司开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控不足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门；二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。
上述情况违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十六条等规定，反映出你公司内控合规管理存在问题。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应当采取有效措施，完善内部管理，切实提升风控合规管理水平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司在收到上述监管函件后高度重视，将采取有效措施，完善内部管理，切实提升风控合规管理水平，避免此类事件的再次发生。本次监管措施对公司日常经营活动及偿债能力无重大影响。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至2020年6月30日，公司货币资金被抵押、质押、担保或其他限制用途的安排情况如下：
| 项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,970.83 | 公募基金业务风险准备金存款 |
| 合计 | 2,970.83 | - |
| 项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
| 交易性金融资产 | 1,529,534.89 | 质押、流通受限 |
| 其他债权投资 | 82,885.84 | 质押 |
| 合计 | 1,612,420.72 | - |
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 17,750,856,515 | 15,734,010,625 |
| 其中：客户资金存款 | 9,264,918,586 | 8,460,155,123 |
| 结算备付金 | 3,691,971,649 | 2,620,361,716 |
| 其中：客户备付金 | 1,414,529,358 | 1,281,863,152 |
| 融出资金 | 6,982,249,703 | 5,468,405,079 |
| 衍生金融资产 | 7,611,991 | 18,351,897 |
| 买入返售金融资产 | 2,542,803,409 | 2,742,426,644 |
| 应收款项 | 89,199,166 | 100,204,889 |
| 存出保证金 | 3,065,888,995 | 2,940,672,900 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 29,756,630,733 | 22,247,491,671 |
| 债权投资 | 31,611,679 | 32,520,311 |
| 其他债权投资 | 738,442,672 | 1,165,745,108 |
| 其他权益工具投资 | 240,050,823 | 239,373,750 |
| 长期股权投资 | 468,141,397 | 421,754,695 |
| 固定资产 | 383,240,512 | 384,302,724 |
| 无形资产 | 127,124,975 | 117,553,798 |
| 商誉 | 476,939,901 | 476,939,901 |
| 递延所得税资产 | 207,704,441 | 174,961,762 |
| 其他资产 | 1,050,755,429 | 810,699,711 |
| 资产合计 | 67,611,223,990 | 55,695,777,181 |
| 负债： | ||
| 短期借款 | 234,339,111 | 183,832,245 |
| 应付短期融资款 | 6,788,068,562 | 4,323,301,803 |
| 拆入资金 | 5,879,888,250 | 5,511,784,061 |
| 交易性金融负债 | 588,442,750 | 2,132,321,710 |
| 衍生金融负债 | 133,182,888 | 19,615,860 |
| 卖出回购金融资产款 | 17,641,796,926 | 12,200,643,294 |
| 代理买卖证券款 | 11,448,254,735 | 10,149,086,367 |
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 185,568,859 | 150,267,996 |
| 应交税费 | 168,269,962 | 93,071,311 |
| 应付款项 | 144,640,173 | 25,186,640 |
| 应付债券 | 6,186,839,756 | 6,251,917,663 |
| 递延所得税负债 | 18,746,389 | 33,049,056 |
| 其他负债 | 771,132,810 | 1,405,958,569 |
| 负债合计 | 50,189,171,171 | 42,480,036,575 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 3,589,771,547 | 2,828,725,153 |
| 资本公积 | 9,723,419,390 | 6,713,296,178 |
| 其他综合收益 | -77,060,694 | -54,799,201 |
| 盈余公积 | 556,740,074 | 556,740,074 |
| 一般风险准备 | 628,719,120 | 628,719,120 |
| 交易风险准备 | 599,220,321 | 599,220,321 |
| 未分配利润 | 1,810,581,029 | 1,382,574,910 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 16,831,390,787 | 12,654,476,555 |
| 少数股东权益 | 590,662,032 | 561,264,051 |
| 所有者权益合计 | 17,422,052,819 | 13,215,740,606 |
| 负债和所有者权益总计 | 67,611,223,990 | 55,695,777,181 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、营业收入 | 2,702,725,301 | 4,351,429,393 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,149,741,272 | 819,625,965 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 531,607,892 | 408,054,267 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 483,696,778 | 282,572,164 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 62,890,060 | 60,939,683 |
| 基金管理业务手续费净收入 | 51,831,892 | 49,650,774 |
| 投资咨询业务手续费净收入 | 19,714,650 | 18,409,077 |
| 利息净（支出）/收入 | 26,846,100 | -95,747,304 |
| 其中：利息收入 | 778,791,568 | 823,647,198 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 利息支出 | 751,945,468 | 919,394,502 |
| 投资收益 | 1,293,162,949 | 932,748,496 |
| 公允价值变动收益 （损失以“-”列示） | -113,642,847 | 161,448,794 |
| 汇兑收益 （损失以“-”列示） | -3,997,314 | -12,207,815 |
| 其他业务收入 | 335,146,904 | 2,535,115,602 |
| 其他收益 | 15,547,980 | 9,218,939 |
| 资产处置（损失）/收益 （损失以“-”列示） | -79,743 | 1,226,716 |
| 二、营业支出 | 1,696,299,973 | 3,659,569,573 |
| 税金及附加 | 19,369,411 | 17,917,746 |
| 业务及管理费 | 1,304,864,197 | 1,105,697,919 |
| 信用减值损失 | 21,740,352 | 20,706,567 |
| 其他资产减值损失 | 411,152 | 12,098,340 |
| 其他业务成本 | 349,914,861 | 2,503,149,001 |
| 三、营业利润 | 1,006,425,328 | 691,859,820 |
| 加：营业外收入 | 3,741,294 | 1,568,584 |
| 减：营业外支出 | 15,099,520 | 3,032,943 |
| 四、利润总额 | 995,067,102 | 690,395,461 |
| 减：所得税费用 | 249,768,753 | 180,068,286 |
| 五、净利润 | 745,298,349 | 510,327,175 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1、持续经营净利润 | 745,298,349 | 510,327,175 |
| 2、终止经营净利润 | 不适用 | 不适用 |
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 716,612,801 | 508,081,930 |
| 2、少数股东收益/（损失） | 28,685,548 | 2,245,245 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -21,549,060 | -83,574,687 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -22,261,493 | -83,219,951 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益： | 9,870,209 | -130,273,920 |
| 1、权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2、其他权益工具投资公允价值变动 | 9,870,209 | -130,273,920 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益： | -32,131,702 | 47,053,969 |
| 1、权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2、其他债权投资公允价值变动 | -19,100,710 | -11,982,473 |
| 3、其他债权投资信用损失准备 | 4,375,788 | 33,005,009 |
| 4、外币财务报表折算差额 | -17,406,780 | 26,031,433 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 712,433 | -354,736 |
| 七、综合收益总额 | 723,749,289 | 426,752,488 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 694,351,308 | 424,861,979 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 29,397,981 | 1,890,509 |
| 八、每股收益 | ||
| 其中：基本每股收益 | 0.239 | 0.1796 |
| 稀释每股收益 | 0.239 | 0.1796 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | - | 569,166,528 |
| 代理买卖证券款净增加额 | 1,299,168,368 | 1,565,856,128 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,778,489,420 | 2,441,101,233 |
| 拆入资金净增加额 | 368,104,189 | 1,318,325,167 |
| 回购业务资金净增加额 | 5,634,504,019 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 386,772,583 | 4,659,650,015 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,467,038,579 | 10,554,099,071 |
| 融出资金净增加额 | 1,521,994,250 | 858,590,335 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 6,906,002,035 | - |
| 为交易目的而持有的金融负债净减少额 | 1,532,404,339 | 752,938,990 |
| 买卖衍生金融工具支付的现金净额 | 6,946,506 | 277,240,852 |
| 回购业务资金净减少额 | - | 327,630,772 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 645,439,145 | 554,615,666 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 884,751,155 | 653,841,529 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 支付的各项税费 | 316,183,510 | 265,936,584 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 831,710,116 | 4,307,960,975 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,645,431,056 | 7,998,755,703 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,178,392,477 | 2,555,343,368 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置其他权益工具投资收到的现金 | 3,712,989 | 35,464,897 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 4,196,947 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 | 347,347 | 16,428,265 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,060,336 | 56,090,109 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 46,386,702 | 210,000,000 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 92,756,708 | 44,634,910 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 400,000,000 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 539,143,410 | 254,634,910 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -535,083,074 | -198,544,801 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 3,771,169,606 | - |
| 发行债券收到的现金 | 1,683,572,700 | 2,000,000,000 |
| 发行收益凭证收到的现金 | 12,430,920,000 | 19,069,130,000 |
| 取得借款收到的现金 | 45,385,671 | 185,061,003 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,931,047,977 | 21,254,191,003 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,716,130,000 | 21,447,440,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 608,734,743 | 549,583,748 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,324,864,743 | 21,997,023,748 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,606,183,234 | -742,832,745 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -16,389,783 | 24,432,845 |
| 五、现金净增加/（减少）额 | 2,876,317,900 | 1,638,398,667 |
| 加：年初现金余额 | 18,136,083,250 | 14,853,884,395 |
| 六、期末现金余额 | 21,012,401,150 | 16,492,283,062 |
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 13,545,397,225 | 11,413,358,584 |
| 其中：客户资金存款 | 6,471,358,693 | 5,722,482,254 |
| 结算备付金 | 3,731,162,655 | 2,579,273,485 |
| 其中：客户备付金 | 1,298,300,463 | 1,105,580,728 |
| 融出资金 | 6,730,380,718 | 5,185,923,202 |
| 衍生金融资产 | 7,611,991 | - |
| 买入返售金融资产 | 2,110,593,886 | 2,191,408,463 |
| 应收款项 | 37,777,138 | 54,876,044 |
| 存出保证金 | 1,193,077,007 | 1,266,202,443 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 26,719,154,784 | 20,325,501,850 |
| 债权投资 | - | - |
| 其他债权投资 | 738,442,672 | 1,152,414,175 |
| 其他权益工具投资 | 188,200,840 | 184,927,132 |
| 长期股权投资 | 4,825,380,851 | 4,192,380,851 |
| 固定资产 | 339,641,398 | 336,689,202 |
| 无形资产 | 119,304,983 | 107,883,971 |
| 商誉 | 49,096,844 | 49,096,844 |
| 递延所得税资产 | 122,328,062 | 96,304,212 |
| 其他资产 | 1,530,356,392 | 852,556,989 |
| 资产合计 | 61,987,907,446 | 49,988,797,447 |
| 负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付短期融资款 | 6,601,279,842 | 4,323,301,803 |
| 拆入资金 | 5,879,888,250 | 5,511,784,061 |
| 交易性金融负债 | 588,442,750 | 2,132,321,710 |
| 衍生金融负债 | 133,182,888 | 1,263,963 |
| 卖出回购金融资产款 | 17,641,796,926 | 12,087,837,182 |
| 代理买卖证券款 | 7,617,936,022 | 6,729,037,782 |
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 103,841,049 | 44,615,292 |
| 应交税费 | 111,250,605 | 63,553,870 |
| 应付款项 | 123,521,173 | 12,619,705 |
| 应付债券 | 6,180,614,977 | 6,246,181,664 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他负债 | 321,120,166 | 292,462,758 |
| 负债合计 | 45,302,874,648 | 37,444,979,790 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 3,589,771,547 | 2,828,725,153 |
| 资本公积 | 9,688,853,085 | 6,692,880,816 |
| 其他综合收益 | -107,938,299 | -102,823,892 |
| 盈余公积 | 556,740,074 | 556,740,074 |
| 一般风险准备 | 565,756,468 | 565,756,468 |
| 交易风险准备 | 565,756,468 | 565,756,468 |
| 未分配利润 | 1,826,093,455 | 1,436,782,570 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 16,685,032,798 | 12,543,817,657 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 16,685,032,798 | 12,543,817,657 |
| 负债和所有者权益总计 | 61,987,907,446 | 49,988,797,447 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、营业收入 | 1,791,892,907 | 1,333,013,280 |
| 手续费及佣金净收入 | 726,122,240 | 545,531,557 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 444,196,064 | 343,948,406 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 148,759,958 | 76,365,192 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 62,339,160 | 63,503,851 |
| 基金管理业务手续费净收入 | 51,831,892 | 49,650,774 |
| 投资咨询业务手续费净收入 | 18,995,166 | 12,063,334 |
| 利息净（支出）/收入 （净支出以“-”列示） | -90,830,939 | -201,127,225 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 其中：利息收入 | 670,728,668 | 696,332,125 |
| 利息支出 | 761,559,607 | 897,459,350 |
| 投资收益 | 1,219,712,609 | 987,183,106 |
| 公允价值变动收益 （损失以“-”列示） | -77,285,619 | -14,226,992 |
| 汇兑收益 （损失以“-”列示） | -601,156 | 772,012 |
| 其他业务收入 | 8,828,433 | 9,392,034 |
| 其他收益 | 6,027,082 | 4,262,072 |
| 资产处置（损失）/收益 （损失以“-”列示） | -79,743 | 1,226,716 |
| 二、营业支出 | 887,065,300 | 714,090,356 |
| 税金及附加 | 15,862,847 | 15,467,963 |
| 业务及管理费 | 850,550,544 | 681,435,884 |
| 信用减值损失 | 19,990,568 | 17,186,509 |
| 其他资产减值损失 | - | - |
| 其他业务成本 | 661,341 | - |
| 三、营业利润 | 904,827,607 | 618,922,924 |
| 加：营业外收入 | 381,178 | 1,081,489 |
| 减：营业外支出 | 6,328,007 | 2,042,307 |
| 四、利润总额 | 898,880,778 | 617,962,106 |
| 减：所得税费用 | 220,963,211 | 140,159,882 |
| 五、净利润 | 677,917,567 | 477,802,224 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1、持续经营净利润 | 677,917,567 | 477,802,224 |
| 2、终止经营净利润 | 不适用 | 不适用 |
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 677,917,567 | 477,802,224 |
| 2、少数股东收益/（损失） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -5,114,408 | -91,437,819 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -5,114,408 | -91,437,819 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 9,798,689 | -111,878,574 |
| 1、权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 2、其他权益工具投资公允价值变动 | 9,798,689 | -111,878,574 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益： | -14,913,097 | 20,440,755 |
| 1、权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2、其他债权投资公允价值变动 | -19,307,207 | -11,982,473 |
| 3、其他债权投资信用损失准备 | 4,394,110 | 32,423,228 |
| 4、外币财务报表折算差额 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 672,803,159 | 386,364,405 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 672,803,159 | 386,364,405 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | - | 735,041,285 |
| 代理买卖证券款净增加额 | 888,898,240 | 1,420,809,846 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,166,037,873 | 1,934,650,249 |
| 拆入资金净增加额 | 368,104,189 | 1,320,397,083 |
| 回购业务资金净增加额 | 5,628,501,473 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 201,803,079 | 1,686,129,888 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,253,344,854 | 7,097,028,351 |
| 融出资金净增加额 | 1,552,607,142 | 756,258,411 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 5,842,665,185 | - |
| 为交易目的而持有的金融负债净减少额 | 1,532,404,339 | 752,938,990 |
| 买卖衍生金融工具支付的现金净额 | 30,358,841 | 147,083,695 |
| 回购业务资金净减少额 | - | 327,914,789 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 585,256,876 | 532,680,514 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 555,660,171 | 451,194,278 |
| 支付的各项税费 | 290,954,761 | 179,392,330 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 236,155,371 | 579,733,316 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,626,062,686 | 3,727,196,323 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,372,717,832 | 3,369,832,028 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置其他权益工具投资收到的现金 | 3,712,989 | 35,464,897 |
| 取得投资收益收到的现金 | 38,487,013 | 177,242 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 | 347,347 | 9,758,842 |
| 投资活动现金流入小计 | 42,547,349 | 45,400,981 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 633,000,000 | 300,000,000 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 90,028,894 | 40,949,405 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 723,028,894 | 340,949,405 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -680,481,545 | -295,548,424 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 3,757,018,663 | - |
| 发行债券收到的现金 | 1,497,000,000 | 1,995,760,000 |
| 发行收益凭证收到的现金 | 12,430,920,000 | 19,069,130,000 |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,684,938,663 | 21,064,890,000 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,716,130,000 | 21,447,440,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 603,606,348 | 546,409,680 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,319,736,348 | 21,993,849,680 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,365,202,315 | -928,959,680 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -1,934,071 | 2,490,418 |
| 五、现金净增加/（减少）额 | 3,310,068,867 | 2,147,814,342 |
| 加：年初现金余额 | 13,936,063,999 | 9,844,711,219 |
| 六、期末现金余额 | 17,246,132,866 | 11,992,525,561 |
第七节 募集资金运用
一、2017年以来公司债券发行及募集资金使用情况
2017年3月15日，公司公开发行了20亿元公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还收益凭证。
2017年12月15日，公司非公开发行了10亿元证券公司短期公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018年2月6日，公司非公开发行了20亿元证券公司短期公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018年5月10日，公司非公开发行了10亿元证券公司短期公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018年12月4日，公司非公开发行了20亿元证券公司次级债券，募集的资金将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
2019年1月11日，公司非公开发行了10亿元证券公司次级债券，募集的资金将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
2019年1月22日，公司公开发行了10亿元公司债券，募集的资金将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
2020年9月1日，公司公开发行了15亿元公司债券，募集的资金将全部用于偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金用途
本期债券的募集资金金额为不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。拟偿还债务明细如下：
| 债务类型 | 金额（亿元） | 到期时间 |
| 收益凭证 | 12.26 | 2020年12月至2021年2月 |
| 转融通 | 23.00 | 2020年12月至2021年2月 |
| 合计 | 35.26 | - |
的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（三）有利于提升公司盈利水平
近年来公司业务发展较快，对公司资金和资本实力提出较高要求，本期债券发行将增强公司资金实力，在保持合理的公司资产负债率水平下有助于提高公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司有息债务，在锁定财务成本的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第八节 债券持有人会议投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条 为规范山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《交易规则》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。如本规则约定内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或本规则未约定的，以上述法律法规及规范性文件的规定为准。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独
行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。第四条 本规则中使用的词语与《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议
召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案，会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条 债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（四）议案、委托及授权事项
第十三条 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
第十四条 受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时，应当回避表决。
第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。第三十四条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
（七）附则
第三十七条 债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实
债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，发行人聘请中信证券股份有限公司担任本次债券存续期间的受托管理人，并于2020年7月与其签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及其基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：宋颐岚、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义刚、顾嘉伟
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60833527
传真：010-60833504
（二）发行人与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）定义及解释
1、除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
2、定义与解释
“本次债券”或“债券”：发行人2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会通过决议，拟在国内发行总额不超过50亿元（含50亿元）人民币（以主管机关注册的发行规模为准）次级债券。
“本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始登记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债券持有人名册初始登记之日）。
“工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。
“日/天”：日历日。
“募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。
“未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条款约定回购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注销的债券。
“债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券的投资者）。
“债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根据本协议约定予以更换）。
“本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。
“本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为本期债券办理本息兑付业务的机构。
“元”：人民币元。
“中国证监会”：中国证券监督管理委员会。
“法律法规”：适用的具有约束力的宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
“有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。
“中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
（二）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查，或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大
变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，以及债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供调查了解所受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：
（1）申请人提供物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会
和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生《受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿
付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部
清偿后五年。对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。若本次债券分期发行，募集款项分期到账，则受托管理人应获得的当期债券受托管理报酬=当期债券发行期限*15万元。
发行人应在收到当期债券募集款项后十（10）个工作日内向受托管理人指定的下述银行账户足额划付当期受托管理报酬：
账户名称：中信证券股份有限公司
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
账户号：7116 8101 8700 0000 121
大额支付系统号：3021 0001 1681
受托管理人为履行受托管理职责产生的额外费用应由发行人根据实际发生金额另行向受托管理人支付。
本协议项下约定的各项费用均为含增值税的金额，不含税总金额为：含税金额/（1+6%）万元，增值税税款为：不含税价格*6%万元，增值税税率6%。如出现尾差，则以发票金额为准。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管理
人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.4条规定的重大事项，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
3、本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人未按照募集说明书的约定履行义务，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（23）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照《债券受托管理协议》第3.11条的约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
3、发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；(b)对发行人提起诉讼/仲裁；(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序；
4、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
(a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
(b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任
何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（十一）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、本协议在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2017年、2018年、2019年审计报告及2020年1-6月、1-9月未经审计及审阅的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、经深圳证券交易所同意并经中国证监会注册的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书全文及摘要。