证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2020-056
中冶美利云产业投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
(一)基本情况
为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，经中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议和第二十五次会议审议通过，公司分别于2014年和2015年与中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）先后签署了《委托管理协议》和《委托管理协议补充协议》，委托管理标的为中冶纸业合法拥有的中冶美利浆纸有限公司（以下简称“浆纸公司”）83.37%的股权、中冶美利特种纸有限公司（以下简称“特种纸公司”）100%的股权、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称“节能环保公司’）60%股权对应的全部管理权益,年度委托管理费用为600万元。
现鉴于委托管理范围发生变化，经双方协商一致，同意变更原《委托管理协议》和《委托管理协议补充协议》部分条款并签订补充协议，委托管理标的由中冶纸业合法拥有的浆纸公司83.37%的股权、特种纸公司100%的股权、节能环保公司60%股权对应的全部管理权益变更为中
冶纸业合法拥有的浆纸公司83.37%的股权、节能环保公司60%股权对应的全部管理权益。由于不再托管特种纸公司，经双方协商一致，变更委托管理范围后年度委托管理费用调整为每年350万元。
（二）董事会审议情况及关联董事回避情况
该事项已经2020年12月7日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过。因中冶纸业系公司大股东，本次交易事项构成关联交易，关联董事刘雨露先生、吴登峰先生回避了表决。
该事项无须提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：中冶纸业集团有限公司
法定代表人：田生文
注册资本：167,231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林
种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、截止2020年9月30日主要财务数据(未经审计)资产总额63,216.43万元，净资产-723,506.34万元，主营业务收入0万元，净利润-2,314.43万元。
3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的大股东，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析
中冶纸业未列入失信被执行人。因本次交易涉及金额较小，中冶纸业具备足够的支付能力，故本次交易不存在履约风险。
三、本次补充协议的主要内容
（一）原委托管理标的由中冶纸业合法拥有的浆纸公司83.37%的股权、特种纸公司100%的股权、节能环保公司60%股权对应的全部管理权益变更为中冶纸业合法拥有的浆纸公司83.37%的股权、节能环保公司60%股权对应的全部管理权益。
（二）委托管理期限及延续
委托管理期限自2020年1月1日至2023年12月31日止。委托管理期限到期后，双方根据具体实际另行商议签署协议。
（三）委托管理费用
变更委托管理范围后的年度委托管理费用为每年350万元。
（四）协议的生效条件
本协议在以下条件均获满足时方能生效：
1、经协议双方签字盖章；
2、经中冶纸业履行内部程序批准；
3、经公司董事会审议通过。
（五）本补充协议为双方于2014年签订的《委托管理协议》、2015年签订的《委托管理协议补充协议》的补充部分，自本协议生效之日起，原《委托管理协议》的相关条款自动失效，相关条款的执行以本协议为准。
四、协议对上市公司的影响
本次补充协议的签署，有利于发挥公司管理资源的优势，提高管理绩效，增加公司经营收入。本次交易事项不会导致公司报表合并范围变化。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司受托管理浆纸公司和节能环保公司的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第八届第十一次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第八届第十一
次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议
2、独立董事的独立意见
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2020年12月9日