证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2020-032
横店影视股份有限公司关于现金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
? 公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
? 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
? 本次交易完成后，公司持有横店影视制作有限公司（以下简称“影视制作”）100%股权及浙江横店影业有限公司（以下简称“横店影业”）100%股权，影视制作及横店影业成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
一、本次关联交易概述
2020年12月8日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。公司与横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）签署了《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于横店影视制作有限公司之股权转让协议》、《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于浙江横店影业有限公司之股权转让协议》。公司拟以现金方式收购横店控股持有的影视制作
100%股权及横店影业100%股权，收购价格分别为2,054.37万元、10,173.02万元,共计12,227.39万元。
本次交易完成后，影视制作及横店影业将成为上市公司全资子公司，上市公司将整合优化各方资源，充分发挥产业链上下游之间的协同作用，为公司带来新的经济增长点。本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提请股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：横店集团控股有限公司
法定代表人：徐永安
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1999年11月22日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330783717672584H
企业地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
经营范围：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | 102,000 | 51% |
| 2 | 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 20% |
| 3 | 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） | 38,000 | 19% |
| 4 | 横店有限公司 | 20,000 | 10% |
| 合计 | 200,000 | 100% | |
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 82,326,632,227.34 | 86,439,633,298.87 |
| 净资产 | 25,488,427,784.76 | 23,768,117,257.24 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 60,491,212,239.77 | 26,957,598,773.51 |
| 净利润 | 1,937,239,054.64 | 564,824,231.02 |
3、关联关系
本次交易的交易对方横店控股为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、信用情况
经查询，横店控股不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为横店控股持有的影视制作100%股权、横店影业100%股权。
（一）横店影视制作有限公司
1、基本情况
企业名称：横店影视制作有限公司
法定代表人：徐天福注册资本：19,500万元人民币成立日期：2008年1月24日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330783671619736X企业地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪；自营进出口（不含出版物进出口）、进出口代理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）。信用情况：影视制作不属于失信被执行人
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 横店集团控股有限公司 | 19,500 | 100% |
| 合计 | 19,500 | 100% | |
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《横店影视制作有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50070号），其主要财务指标如下：
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年8月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 233,800,396.96 | 244,215,941.71 |
| 净资产 | 46,315,350.67 | 19,850,036.04 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-8月 （经审计） | |
| 营业收入 | 29,727,313.49 | 8,564,804.67 |
| 净利润 | -19,398,879.26 | -56,880,731.05 |
4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020年8月31日为评估基准日，对影视制作100%股权进行了评估并出具《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及横店影视制作有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号）。
本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2020年8月31日，在持续经营前提下，影视制作股东全部权益的评估值为2,054.37万元。
（二）浙江横店影业有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江横店影业有限公司
法定代表人：徐天福
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年9月14日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330783563315831E
企业地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
经营范围：国产影片发行；电影摄制；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪。
信用情况：横店影业不属于失信被执行人
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 横店集团控股有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江横店影业有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50069号），其主要财务指标如下：
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年8月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 584,586,319.87 | 389,469,289.28 |
| 净资产 | 123,268,960.32 | 92,927,425.62 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-8月 （经审计） | |
| 营业收入 | 90,798,231.18 | 18,597,033.70 |
| 净利润 | 10,286,676.29 | -30,341,534.70 |
4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020年8月31日为评估基准日，对横店影业100%股权进行了评估并出具《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及浙江横店影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）。本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2020年8月31日，在持续经营前提下，横店影业股东全部权益的评估值为10,173.02万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2020年8月31日为评估基准日开展相关资产评估工作，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号、中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）中的股权全部权益的评估值为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次购买影视制作100%股权及横店影业100%股权的交易价格分别为2,054.37万元、10,173.02万元,共计12,227.39万元，均以现金方式支付。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）关于横店影视制作有限公司之股权转让协议
1、交易主体
甲方（受让方）：横店影视股份有限公司乙方（出让方）：横店集团控股有限公司
2、交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号）为基础，经双方协商确认，本次交易影视制作100%股权转让价格为2,054.37万元。
3、本次交易对价的支付方式
双方同意公司以支付现金方式向横店控股购买其拥有的影视制作100%股权，协议签订生效后，自甲方有关机构审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的30%，即616.32万元；自交割日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余70%收购价款，即1,438.05万元。
4、过渡期约定
过渡期间为本次交易的标的股权的评估基准日至股权交割完成日。乙方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
自基准日至本协议约定的目标公司交割日，标的公司的盈亏归属甲方分享或承担。过渡期乙方保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且标的公司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化。如出现前述情况需调整股权转让价款的，由甲乙双方另行协商并签订协议确定。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。
5、标的股权交割
乙方收到第一笔股权转让款后，于5个工作日内配合公司办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成影视制作股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
6、协议生效
本协议自各方签字并加盖公章后成立，经甲方股东大会审议通过及上海证券交易所要求的必要程序后生效。
（二）关于浙江横店影业有限公司之股权转让协议
1、交易主体
甲方（受让方）：横店影视股份有限公司乙方（出让方）：横店集团控股有限公司
2、交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）为基础，经双方协商确认，本次交易横店影业100%股权转让价格为10,173.02万元。
3、本次交易对价的支付方式
双方同意公司以支付现金方式向横店控股购买其拥有的横店影业100%股权，协议签订生效后，自甲方有关机构审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的30%，即3,051.91万元；自交割日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余70%收购价款，即7,121.11万元。
4、过渡期约定
过渡期间为本次交易的标的股权的评估基准日至股权交割完成日。乙方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
自基准日至本协议约定的目标公司交割日，标的公司的盈亏归属甲方分享或承担。过渡期乙方保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且标的公司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化。如出现前述情况需调整股权转让价款的，由甲乙双方另行协商并签订协议确定。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。
5、标的股权交割
乙方收到第一笔股权转让款后，于5个工作日内配合甲方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成横店影业股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
6、协议生效
本协议自各方签字并加盖公章后成立，经甲方股东大会审议通过及上海证券交易所要求的必要程序后生效。
六、对外投资的目的及对公司的影响
1、对外投资的目的
影视制作及横店影业的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，公司通过外延式并购的方式拓宽公司业务范围，向产业链上游进军实现纵向一体化，整合业务资源，以“内容+渠道”融合发展扩大公司经营规模，打造电影全产业链生态圈，提高市场竞争力，充分发挥横店影视品牌势能。本次交易符合公司的战略发展方向，符合公司及其股东的利益。
2、对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司业务范围将向产业链上游扩展，增加影视投资、制作及发行等业务，在稳定放映端的基础上逐步发力内容制作端和发行端，使公司收入来源更加多元化。本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，自下而上渗透向影视全产业链转型，形成涵盖影视投资、制作、发行、放映等业务在内的产业闭环，实现“内容+渠道”全方位发展。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
标的公司业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，近年来共出品了《西游记之大圣归来》、《抗倭英雄戚继光》、《遥远的婚约》、《追梦》、《红海行动》、《我和我的祖国》、《少年的你》、《比悲伤更悲伤的故事》等优秀作品，取得了较好的社会效益和经济效益。本次交易完成后，上市公司拥有的终端渠道优势和完善的会员体系，将与影视制作及横店影业所积累的IP资源和业务资源形成良性互动，有助于调动产业链各环节的联动作用。依托上市公司平台优势，优化各方资源配置，加强业务板块协同效应，推动上市公司产业延伸进而实现全产业链战略布局，提升上市公司的综合实力，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。此外，拓宽上市公司经营链，驱动盈利模式创新，深入挖掘创收潜力，完善现有收入结构，突破业绩增长瓶颈，从而有效规避经营风险。
（3）本次交易对控股股东的影响
本次交易有助于公司控股股东推进履行减少和规范关联交易的承诺。本次股权转让完成后，影视制作及横店影业成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并
范围，有利于规范上市公司治理，保护公司及中小股东利益。
（4）本次交易对公司合并报表范围的影响
公司购买影视制作100%股权及横店影业100%股权后，影视制作及横店影业将纳入上市公司合并报表范围。由于横店影视、影视制作及横店影业同受同一控制人控制，本次交易属于同一控制下企业合并，在股权交割完成后，横店影视将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定编制比较财务报表，对可比期间的合并财务报表进行追溯调整。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2020年1月1日至报告披露日，公司与横店控股及其子公司影视制作、横店影业累计发生关联交易金额664,274.00元。
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年1月至披露日累计发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 横店集团控股有限公司 | 608,073.00 |
| 横店影视制作有限公司 | 29,340.00 | |
| 浙江横店影业有限公司 | 26,861.00 | |
| 合计 | 664,274.00 | |
八、本次交易的风险提示
1、标的公司业绩波动的风险
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，因影视行业的特殊性，影视作品的业绩表现受档期、目标群体、同行竞争等诸多因素影响，标的公司可能会面临业绩波动的风险。
2、行业监管趋严的风险
在影视行业监管趋严背景下，行业生态逐步规范，影视作品获得发行许可证的难度加大，影视行业营收增速放缓。影视作品的策划、制作、发行和放映各环节均受到行业相关部门的监管，如若未能获得相关许可，未来可能面临前期投资的损失。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，国家政策鼓励文化产业发展，影视行业作为文化产业的战略支柱产
业，迎来了高速发展的黄金期。各路资本纷纷涉足影视行业，影视公司数量日益增多，市场竞争不断加剧。标的公司能否在激烈的市场竞争中实现预期效益，存在一定的不确定性。
公司本次交易事项符合公司长远战略规划，但后续可能受国家宏观政策、行业发展趋势、经营环境变化等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的审议程序
1、独立董事事前认可意见
本次交易有助于公司优化公司业务结构，提高公司业务规模和盈利水平，进一步增强公司市场竞争力，促进公司整体战略目标的实现。本次交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易价格根据评估报告的结果确定。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
因此，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将《关于现金收购资产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
2、董事会和监事会审议情况
公司于2020年12月8日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议对《关于现金收购资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对本议案回避表决，由出席会议的其余3位无关联关系董事审议通过了该议案。
董事会审计委员会事前召开了第二届委员会第十二次会议审议该事项，发表了如下意见：公司拟现金收购资产暨与关联方发生的关联交易符合公司的发展战略和长远规划，有利于减少公司与关联方之间的关联交易，推进公司的全产业链布局。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
3、独立董事独立意见
本次交易有利于公司实现产业延伸，进一步整合产业链，提升公司核心竞争力和巩固公司行业地位，符合公司的发展战略及投资方向。本次交易定价公允，
交易内容合法有效，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该项议案时，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次现金收购资产暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次交易需经股东大会审议批准后（关联股东应回避表决）方可实施。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、《横店影视制作有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50070号）；
5、《浙江横店影业有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50069号）；
6、《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及横店影视制作有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号）；
7、《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及浙江横店影业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）；
8、《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于横店影视制作有限公司之股权转让协议》；
9、《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于浙江横店影业有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会2020年12月9日