证券代码：601399 证券简称：ST国重装 公告编号：临2020-055
国机重型装备集团股份有限公司关于与中国农业银行股份有限公司四川省分行签订
银企战略合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与中国农业银行股份有限公司四川省分行（下称“农行四川省分行”）签订《银企战略合作协议》，仅为双方合作的框架性、意向性协议，提请广大投资者注意相关风险。
? 农行四川省分行持有国机重装6.2%股份，本次签订《银企战略合作协议》构成关联交易。
? 公司将根据合作进展履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）为推进业务合作，促进共同发展，公司与农行四川省分行签署了《银企战略合作协议》。农行四川省分行根据公司及所属单位经营和发展的需要，向公司及所属单位提供信用服务、现金管理服务、投资银行业务服务、国际业务服务、供应链金融业务服务、互联网金融业务服务、企业理财服务、个人金融服务、金融产品开发服务等多项金融服务。
（二）农行四川省分行持有国机重装6.2%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订《银企战略合作协议》构成关联交易。
（三）公司于12月7日召开第四届董事会第二十六次会议，会议以10票同
意，0票反对，0票弃权，关联董事彭赋荣回避表决，审议通过了本次关联交易的议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
公司名称：中国农业银行股份有限公司四川省分行公司类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)营业场所：成都市高新区天府三街666号负责人：温学宇成立日期：1992-06-12统一社会信用代码：915100009018181846经营范围：吸收存款、发放贷款、办理结算、储蓄业务；中国人民银行和国家外汇管理局批准的经营金融业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业银行四川省分行不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）合作原则
甲、乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，本着“长期合作、共谋发展”的原则，推动双方全面、长远的战略合作关系不断深化和发展。
（二）合作领域
本次业务合作领域包括：
1.信用业务
乙方向甲方及其所属单位在三年内提供总额为人民币伍拾亿元的意向性授信额度。乙方支持甲方及其所属单位在产业转型升级等符合国家重大战略项目上的发展，积极创新融资模式，深化产融结合并开展深入合作。根据业务需要，甲方在整体授信额度内可申请使用的业务品种包括但不限于：流动资金贷款产品、固定资产贷款产品、担保承诺类产品、国际贸易融资产品、供应链融资产品等。
2.现金管理
乙方根据甲方资金管理需求，可协助甲方建立内部现金流量管理网络，设计满足甲方个性化需求的资金管理模式和现金管理方案，支持甲方及时拨付资金，统一调度内部资金；协助甲方加强账户监管，防范资金风险，实现“银企互联互控、交易数据集中、资金归集统筹”，降低整体资金运营成本，提高整体资金运营效率。
3.投资银行业务合作
乙方在境内外向甲方提供全方位投资银行业务支持，包括但不限于：各类债券承销、债券投资、企业（公司）债券财务顾问、对公理财、资产证券化、信托融资、上市财务顾问、并购重组、债转股、常年财务顾问等。在符合甲方政策、制度前提下，并以同等条件为前提，甲方后期将择优选择乙方为投行业务的主要合作行、债券主承销行、募集资金存放行。
4．国际业务合作
乙方发挥境内外分行、子行及代表处业务联动的优势，在“一带一路”、“走出去”等领域向甲方提供国际业务产品及服务。产品包括但不限于：跨境人民币结算及融资、并购贷款、国际信用证、涉外保函、进出口押汇、打包贷款、订单融资、国际保理、出口信贷、跨境参融通等一系列国际贸易融资、国际资金交易及国际结算类产品。
5.供应链金融业务合作
在符合乙方政策、制度前提下，乙方积极为甲方推荐的供应链客户提供金融服务。针对甲方供应链客户，乙方将根据客户类型进行深入研究，了解经营特点、回款模式，整合线上、线下个性化需求，量身定做融资方案，提供快捷、灵活、优惠的普惠贷款服务。甲方应积极配合乙方，为乙方提供业务开展所需的客户信息、经营数据等，并建立良好的沟通机制。
6.互联网金融业务合作
乙方依托互联网技术，从提升甲方客户体验出发，根据客户的业务需求，应用现金管理平台、数据网贷平台、掌上银行、线上保函集中作业平台等，实现场
景化的金融服务。服务包括但不限于：线上贷款、线上保函、线上保理、电子银行承兑汇票、企业网银理财产品、企业金融服务平台等。
7.企业理财服务
乙方可为甲方提供包括结构性存款、利率互换、货币互换、利率期权、外汇期权、外汇投资、理财顾问和咨询等企业理财服务。
8.个人金融服务
乙方为甲方及所属单位员工提供优质高效的结算、理财等个人金融服务。
9.金融产品开发
甲方与乙方在金融新产品开发方面加强合作，积极探究国家法律法规和金融市场规则的发展变化，在法律法规允许的前提下，创新和开发各种金融产品，支持甲方在国内外资本市场、资金市场、票据市场获得低成本资金。
（三）协议生效和变更
本协议于双方法定代表人或授权代理人共同签字并加盖双方公章之日起生效，有效期五年。本协议到期后，若甲乙双方均未向对方发出终止合同的书面通知，则本协议持续生效。有效期结束后，不影响协议有效期内所签订的各项合同的法律效力。在本协议执行期间，如果一方根据业务发展的情况，需要变更或解除本协议，须提前一个月通知对方，经双方协商一致后方可变更或解除。
四、合作协议对公司的影响
公司一直与农业银行保持着良好的合作关系。本次银企战略合作协议的签署，有利于进一步稳固公司与农业银行的战略合作关系，整合双方优势资源，实现合作共赢，为公司后续发展提供重要的资金保障，对公司未来发展具有促进作用。农业银行将积极为公司业务发展提供优质高效的金融服务，有利于公司优化融资结构，提升融资效率和资金管理能力。
五、关联交易履行的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十六次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，关联董事彭赋荣回避表决。表决结果：
同意10票，弃权0票，反对0票。
（二）独立董事发表了事前认可意见，公司与中国农业银行股份有限公司四川省分行签订《银企战略合作协议》是为推动双方全面、长远的战略合作关系不断深化和发展，本着“长期合作、共谋发展”的原则，有利于建立长期稳定的合作关系。不存在损害公司和股东利益的情形。同意将以上议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。
（三）独立董事发表独立意见如下：1.本次与中国农业银行股份有限公司四川省分行签订《银企战略合作协议》，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体发展战略。2.在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）审计与风险管理委员会发表意见：本次与中国农业银行股份有限公司四川省分行签订《银企战略合作协议》，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体发展战略。同意将以上议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。
六、风险提示
1.本协议为双方战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。
2.具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3．独立董事意见；
4．审计与风险管理委员会对于关联交易事项的审核意见；
5．《银企战略合作协议》。特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2020年12月9日