证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2020-088号
惠州光弘科技股份有限公司关于公司受让金浦国调并购股权基金份额
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称 “光弘科技”、“公司”或“受让方”）于2020年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司受让金浦国调并购股权基金份额暨对外投资的议案》，现将本次受让金浦国调并购股权基金份额暨对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
为推进公司整体战略的实施，公司于2020年12月07日在公司会议室与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”或“转让方”）签署《上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。锦程沙洲为上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，总认缴出资人民币3亿元。根据转让协议，光弘科技以零对价受让锦程沙洲认缴但尚未实缴的出资人民币2,100万元对应的合伙权益。本次交易完成后，光弘科技以自有资金认缴出资额2,100万元，成为上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并于2020年12月07日签署《上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），主要从事股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海金浦创新股权投资管理有限公司（简称“上海金浦创新”，为“普通合伙人一”）与上海垛田企业管理中心（有限合伙）（简称“上海垛田”，为“普通合伙人二”）担任合伙企业的普通合伙人；执行事务合伙人为普通合伙人之一的“上海金浦创新”，同时也为合伙企业管理人。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司受让金浦国调并购股权基金份额暨对外投资的议案》，根据《惠州光弘科技股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司承诺在受让基金份额后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、交易对方的基本信息
1、企业名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA281XGL7P
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267
5、注册资本：19000万
6、成立日期：2016-04-29
7、营业期限：2016-04-29至无固定期限
8、经营范围：股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、实际控制人：沈文荣
10、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为非失信被执行人
三、基金的基本信息
（一）基金的基本信息
1、基金名称：上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL3QX0J
3、公司类型：有限合伙企业
4、注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室
5、成立日期：2017-03-31
6、存续期限：2017-03-31至2023-05-25。
7、经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）基金的普通合伙人（1）
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
5、注册资本：1200万
6、成立日期： 2015-10-30
7、营业期限：2015-10-30 至 2045-10-29
8、经营范围：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东及出资信息
| 股东及出资信息 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 36.00% | 432|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 31.00% | 372|货币 |
| 吕厚军 | 23.00% | 276|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 10.00% | 120|货币 |
10、上海金浦创新股权投资管理有限公司为非失信被执行人
（三）基金的普通合伙人（2）
1、企业名称：上海垛田企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310230MA1JY3BJ5T
3、公司类型：有限合伙企业
4、注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区224室(上海富盛经济开发区)
5、注册资本：3500万
6、成立日期： 2017-03-02
7、营业期限： 2017-03-02 至 2037-03-01
8、经营范围：企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
合伙人信息
| 合伙人信息 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 吕厚军 | 53.4286% | 1870 |
| 夏志强 | 17.9714% | 629 |
| 何明轩 | 17.9714% | 629 |
| 邓峰 | 7.7714% | 272 |
| 刘晓楠 | 2.8571% | 100 |
10、上海垛田企业管理中心（有限合伙）为非失信被执行人
（四）基金管理人
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
5、注册资本：1200万
6、成立日期： 2015-10-30
7、营业期限：2015-10-30 至 2045-10-29
8、经营范围：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东及出资信息 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 36.00% | 432|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 31.00% | 372|货币 |
| 吕厚军 | 23.00% | 276|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 10.00% | 120|货币 |
10、上海金浦创新股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，管理人登记编号：
P1063861。
11、上海金浦创新股权投资管理有限公司为非失信被执行人
四、关联关系或其他利益关系说明
交易对方锦程沙洲、基金及基金普通合伙人上海金浦创新、上海垛田，基金管理人上海金浦创新，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
五、转让协议的主要内容
（一）目标合伙权益转让
转让方拟将其对合伙企业认缴但尚未实缴的出资人民币贰仟壹佰万元（?21,000,000）对应的合伙权益以零对价向受让方进行转让。转让完成后，受让方持有合伙企业认缴出资额为人民币贰仟壹佰万元（?21,000,000）。
（二）协议生效条件
1.双方签署《转让协议》之日起生效；
2.转让协议项下目标合伙权益转让已经执行事务合伙人同意；
3.合伙企业其他合伙人未根据《合伙协议》约定就目标合伙权益行使优先购买权。
（三）协议生效
双方确认，目标合伙权益转让自转让协议生效之日起生效。本次转让生效后，受让方持有目标合伙权益对应的有限合伙财产份额，承担《合伙协议》项下目标合伙权益对应的全部权利和义务。
（四）出资
双方确认，目标合伙权益对应的认缴出资额尚未实缴。受让方确认并同意，转让协议所述生效条件满足后，受让方应依照执行事务合伙人的指示，根据《合伙协议》及执行事务合伙人发出的提款通知向合伙企业缴付目标合伙权益对应应缴付实缴出资。
（五）违约责任
如任何一方违反转让协议的约定，或迟延履行转让协议规定的义务，或作出任何虚假的陈述、保证及承诺则被视为违约，守约方可要求违约方纠正并赔偿损失。
（六）争议解决
本转让协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议
的解决均受中华人民共和国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，应当在三十
（30）个自然日内提请上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
六、有限合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业的目的是通过与上市公司或拟上市公司合作，进行行业整合、夹层以及其他法律法规允许的投资方式进行投资，参与目标公司管理经营，并进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以IPO或上市公司并购等方式退出获取收益。
（二）存续期限
除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为2017年3月31日至2023年5月25日。
本合伙企业之投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首次交割日起满肆（4）年；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。
投资期到期后不再延长。投资期结束之后的贰（2）年为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。存续性活动指：（1）持有、处置和以其它方式处理本合伙企业的投资和其它资产；
（2）投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目；（3）对现存的投资项目进行追加投资；（4）支付相关的基金费用；（5）从事其它非投资活动；以及（6）为以上目的而必要的其他活动。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长一年；或根据本协议第11.2条之约定而相应缩短。
（三）会计核算方式
执行事务合伙人应当在本合伙企业的存续期限内及其解散后三（3）年内维持符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提
交财务报表的基础依据。
（四）各合伙人的权利义务
1、普通合伙人应当按照《中华人民共和国合伙企业法》享有权利并承担义务。
2、有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人享有参加或委托代表参加合伙人会议并依本协议约定行使表决权、根据法律的规定和本协议的约定对执行事务合伙人执行本企业有关事务进行监督或为本企业利益起诉、根据本协议参与合伙企业收益分配、在涉及自身利益时要求查阅本企业财务会计账簿等财务资料、在自身利益受损害时向有责任的合伙人追责等法律、法规及本协议授予有限合伙人的其他权利。
（五）管理模式
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人有权根据本协议对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
（2）合伙人大会及投资决策委员会
依据《合伙协议》，全体合伙人将组成合伙人大会，合伙人大会审议关联交易事项、关联投资、转让违约合伙人在合伙企业的合伙权益之转让价格等事项。
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免。投资决策委员会负责对管理团队提交的项目投资（管理及退出相关事宜）进行审议并做出决议，决议通过的项目方可投资。
2、收益分配
来源于某一投资项目所得的可分配收入（指本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金或非现金收入，或是从投资项目分得的股息、利息，以及其他现金或非现金收入扣除相关税费后可供分配的部分），应在所有合伙人间按照投资成本分摊比例（指该合伙人所缴付的实缴资本占本合伙企业实缴资本总和的比例）而划分，将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：
(a) 返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(b) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配；
(c) 弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则将超过部分向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
(d) 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（归于普通合伙人的部分，55%归于普通合伙人一，45%归于普通合伙人二）。
普通合伙人根据以上（c）和（d）所得金额称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（a）或（b），则在有限合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。
(e) 如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。
（六）退出机制
（1） 上市：被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；
（2） 股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
（3） 出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
（4） 回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
（5） 换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6） 清算：被投资企业进行清算；以及合伙人会议认为适当的其它方式。
七、对外投资的目的和对公司的影响
此次公司出资2,100万元投资的基金主要投资于并购、Pre-IPO 及具有成长性的可投资标的，投资行业包括高端制造、信息技术、新材料、医疗健康、节能环保、半导体等行业。基金的管理人及普通合伙人具有较为丰富的基金管理经验和健全的工作机制，在科技相关行业拥有深厚的行业投资经验及稳健的投资团队。公司参与认购基金，有利于借助专业投资机构的优势，降低公司自身投资业务风
险，把握优质赛道，为公司培育新的利润增长点，是公司继续践行立足多元化发展战略的重要举措。
本次认购投资基金的资金来源为公司自有资金，本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
针对以上投资风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
九、独立董事意见
公司本次受让金浦国调并购股权基金份额暨对外投资事项能够促进公司业务开展，提高经营效率，本次交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和广大投资者特别是中小投资者利益的情况，符合有关法律、法规的规定，其决策程序合法、有效。因此，我们一致同意对《公司受让金浦国调并购股权基金份额暨对外投资的议案》发表同意的独立意见。
十、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、本次公司参与认购投资基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
十一、备查文件
1、《惠州光弘科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
2、《惠州光弘科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
5、《上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2020年12月08日