证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2020-025
国投中鲁果汁股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则>的议案》。参照《上市公司章程指引(2019修订)》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规，结合本次《公司章程》的修订情况，董事会同意对《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作相应修订，具体如下：
《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第二章 董事会 | 第二章 董事会 |
| 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第十六条 董事会由11名董事组成。 | 第十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第十七条 董事会行使以下职权： （八）在股东大会的权限以下，审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易； （九）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本章程第四十一条所指的“交易”相同）： （十）董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过30％的事项； （十一）除法律、法规和公司章 | 第十七条 董事会行使以下职权： （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目； （十）在股东大会的权限以下，审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易； （十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产 |
| 程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的1/2； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报及检查经理的工作； （十九）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 | 除外）之一的交易行为： （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上，但不超过30％的事项； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作； （二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； （二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第三章 董事会会议召开程序 | 第三章 董事会会议召开程序 |
| 本章新增条目： 董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。 注：上述新增条目编号为第三十一条，原第三十一条及其后续条目编号依次推后。 |
除上述修订外，《国投中鲁董事会议事规则》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日