证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2020-023
国投中鲁果汁股份有限公司
关于修订公司章程的公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2020年12月8日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。参照《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规，为进一步完善公司法治建设，结合公司实际拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第三条：经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准， | 第三条：公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准， |
| 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 | 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 |
级管理人员。
第十二条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、技术负责人、营销负责人。
| 第十二条：本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 |
| 过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条：公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十一条： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 | 第四十一条： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 |
| 案和弥补亏损方案； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： | 案和弥补亏损方案； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为： |
| 第四十五条： 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条： 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在股东大会要求经理或其他高级管理人员列席的情况下，经理或其他高级管理人员应列席并接受质询。 | 第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应列席。 |
| 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）公司的重大关联交易； （六）公司的重大交易行为； （七）公司的重大担保； （八）公司募集资金用途的变更； （九）公司的股权激励计划； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）公司募集资金用途的变更； （六）公司的股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。 |
| 第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 | 第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 |
| 况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避； （二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 |
| 第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十七条：董事由股东大会选举 | 第九十七条：董事由股东大会选举 |
| 或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条：董事会由9名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。 | 第一百零七条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。 |
| 第一百零八条：董事会行使下列职权： （十五）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选； （二十二）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； | 第一百零八条：董事会行使下列职权： （十五）本条删除 （二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； |
| 第一百二十二条： 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并 | 第一百二十二条： 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 |
| 作出决议，并由参会董事签字。 | 视频会议或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十七条： 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，技术负责人1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条： 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人； （七）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人； | 第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； |
| 第一百三十八条： 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。总法律顾问享受不低于本企业总师或总助级待遇。 | 第一百三十八条： 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。 |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 |
| 第一百四十七条： 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 | 第一百四十七条： 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，《国投中鲁股东会议事规则》、《国投中鲁董事会议事规则》、《国投中鲁监事会议事规则》根据本次《公司章程》修订，做相应修改，一并提交股东大会审议批准。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
| 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生。 |