证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-044
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年12月7日以通讯方式召开。会议通知已于2020年12月2日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司出具担保函的议案》。
董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向上期所申请上海天然橡胶期货指定交割库资质、螺纹钢和热轧卷板期货指定交割库资质、青岛天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，为上港保税与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括1、上港保税成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库：①拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容为5000吨；②拟存放地址山东省青岛市黄岛区敖江路20号青岛西海岸保税物流中心仓库，拟约定库容为2万吨。2、上港保税成为上海期货交易所上市品种螺纹钢、热轧卷板的交割仓库，拟存放地点为军工路2400号，拟约定库容为螺纹钢1.5万吨，热轧卷板1.5万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2年，因此担保函期限为不超过6年）。
根据上述期货交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约人民币5.17亿元（其中，螺纹钢、热轧卷板1.12亿，天然橡胶4.05亿）。如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.17亿元。在上期所对上述上港保税天然橡胶、螺纹钢、热轧卷板期货指定交割库资质批准后，上港物流原有的螺纹钢、热轧卷板及天然橡胶的期货指定交割库资质经上期所批准同意后同步进行终止。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2020年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事意见：上港保税专业化经营大宗商品物流业务，其向上期所申请天然橡胶、螺纹钢、热轧卷板期货指定交割仓库资质，开展天然橡胶、螺纹钢、热轧卷板指定交割仓库仓储服务业务，符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
二、审议通过了《上港集团关于参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的议案》。
董事会同意上港集团出资人民币7.5亿元与中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司，同意签署《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司股东协议》及《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司章程》。
同意：10 弃权：0 反对：0（本项议案涉及关联交易，关联董事王海民先生回避表决。）关于本议案具体公告内容详见2020年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的关联交易公告》。
独立董事意见：1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海运集团为本公司关联法人，本次公司与中远海运集团等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的事项构成本公司关联交易。2、本次关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，且将进一步推动上港集团的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。3、本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
三、审议通过了《关于修订<上港集团总裁工作细则>等制度的议案》
为贯彻落实新公司法、新证券法相关要求，进一步提升公司治理水平，不断规范公司运作，董事会同意对《上港集团总裁工作细则》、《上港集团董事会预算委员会实施细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》和《上港集团董事会秘书工作制度》部分条款进行修订。
（1）《上港集团总裁工作细则》
同意：11 弃权：0 反对：0
（2）《上港集团董事会预算委员会实施细则》
同意：11 弃权：0 反对：0
（3）《上港集团董事会战略委员会实施细则》
同意：11 弃权：0 反对：0
（4）《上港集团董事会审计委员会实施细则》
同意：11 弃权：0 反对：0
（5）《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》
同意：11 弃权：0 反对：0
（6）《上港集团董事会秘书工作制度》
同意：11 弃权：0 反对：0上述修订后的制度具体详见于2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团总裁工作细则》、《上港集团董事会预算委员会实施细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》和《上港集团董事会秘书工作制度》全文。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日