中国国际航空股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年十二月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，公司将相关事项通知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2020年第一次临时股东大会第一、二、三、四项议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第二、三、四项议案为关联/连交易议案，需由出席本次股东大会除中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2020年12月18日（星期三）11：00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：非执行董事 冯刚先生议程：
一、 主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、 与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于选举吕艳芳女士为公司监事的议案
2. 关于公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议的议案
3. 关于公司与中国航空集团财务有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案
4. 关于中国航空集团财务有限公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案
四、 本次会议休会（统计现场表决结果）
五、 宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
六、 主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案会议文件之一：
关于选举吕艳芳女士为公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国航空集团有限公司推荐，公司第五届监事会第十八次会议提名吕艳芳女士为公司股东监事候选人。详情请见公司于2020年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》。
现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案会议文件之二：
关于公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可
框架协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
在2004年公司设立时，控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）将若干注册商标无偿注入公司。公司与中航集团签署商标使用许可框架协议以非独家许可的方式，允许中航集团及其下属企业（本公司及其子公司除外，下同）在经营中无偿使用其中部分注册商标，共涉及83件、9个图形。公司通过商标许可，进一步提高了商标的知名度和品牌影响力。公司与中航集团于2014年10月28日签署的《商标使用许可框架协议》将于2020年12月31日到期。为保持业务的连续性，公司拟与中航集团续签《商标使用许可框架协议》，继续非独家许可中航集团公司及其下属企业无偿使用本公司部分注册商标，许可期限至2023年12月31日。中航集团亦已确认将在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。
公司第五届董事会第二十二次会议已审议通过《关于公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议的议案》，独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司于2020年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续签<商标使用许可框架协议>的日常关联交易公告》。
现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案会议文件之三：
关于公司与中国航空集团财务有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司与控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航集团财务公司”）签订的《金融财务服务框架协议》将于2020年12月31日到期。经综合回顾、评估及展望，双方认为现行的协议条款是按一般商业条款订立，属公平合理，且能够满足双方未来三年的业务发展需要。为保持业务的连续性，双方拟延展新一期关连交易框架协议，协议有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。协议有效期内中航集团财务公司吸收本公司及子公司存款的每日最高余额（含累计利息）的年度交易上限均为人民币150亿元。根据香港联合交易所有限公司上市规则，该等交易构成香港上市规则项下的关连交易。公司第五届董事会第二十二次会议已审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》，公司董事（含独立非执行董事）认为公司与中航集团财务公司签署的《金融财务服务框架协议》是按照一般商业条款或更佳条款就公司的日常及一般业务中订立，该协议约定的条款及条件公平合理，符合公司及股东的整体利益。详情请见公司于2020年8月28日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）发布的《须予披露交易及持续关连交易：金融服务协议》。
现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案会议文件之四：
关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连
交易年度上限的议案尊敬的各位股东及股东代表：
中航集团财务公司与中航集团签署的《金融财务服务框架协议》，将于2020年12月31日到期。经综合回顾、评估及展望，双方认为现行的协议条款是按一般商业条款订立，属公平合理，且能够满足双方未来三年的业务发展需要。为保持业务的连续性，双方拟延展新一期关连交易框架协议，协议有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。协议有效期内中航集团财务公司向中航集团及各成员单位（除本公司及其子公司外）发放的贷款、融资租赁及其他信贷服务每日最高余额（含累计利息）的年度交易上限均为人民币65亿元。
公司第五届董事会第二十二次会议已审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》，公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司董事会对本次交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司于2020年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》。
现提请股东大会审议。