证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2020086
神州高铁技术股份有限公司关于受让天津地铁2号线、3号线项目公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
1、项目背景
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神州高铁”）于2019年12月6日召开董事会审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁2号线、3号线股权转让及PPP项目投标的议案》，拟投标天津地铁2号线、3号线存量TOT项目（以下简称“本项目”）。根据天津市政府采购网 2020 年6月22日披露的《天津地铁2、3号线存量PPP项目（采购项目编号：TJCTZX-20191106001）中标结果公示》，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）为本项目中标人。
截至目前，中国交建已完成中标后股权转让和PPP项目签约等相关程序，持有天津二号线轨道交通运营有限公司（以下简称“2号线项目公司”）和天津三号线轨道交通运营有限公司（以下简称“3号线项目公司”）51%股权。
2、本次交易基本情况
基于公司整线智能运营优势以及在天津市轨道交通深耕布局的战略规划，经与中国交建等方面洽商一致，公司及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司（以下简称“神铁运营”）拟以自有资金或自筹资金出资，受让中国交建持有的2号线项目公司41%股权和3号线项目公司10%股权。本次交易价格为上述股权评估价值加上对应的延期付款利息，其中股权评估价值约为8.2亿元，延期付款利息指的是，根据中国交建与天津市地下铁道集团有限公司签署的相关协议，中国交建中标后采用分期方式支付股权转让价款的，将按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）支付延期付款期间（即自中国交建2020年8月13日（含）支付首期股权转让价款至付清全部股权转让价款之日（含）止）的利息，公司同意按照同等条件承担上述利息。
3、决策程序
公司于2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让天津地铁2号线项目公司部分股权的议案》、《关于受让天津地铁3号线项目公司部分股权的议案》，9位董事均投票同意。董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、负责项目具体实施等工作。
本次交易已获得天津市交通运输委员会、中国交建控股股东中国交通建设集团有限公司同意，项目公司股东天津市地下铁道集团有限公司已同意放弃优先购买权。
4、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、交易对方基本情况
中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。
1、企业名称：中国交通建设股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110000710934369E
3、成立日期：2006年10月08日
4、企业类型：其他股份有限公司(上市)
5、法定代表人：王彤宙
6、注册资本：1,617,473.542500万人民币
7、注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
8、经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发等。
9、关联关系：与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、工商基本情况
| 企业名称 | 天津二号线轨道交通运营有限公司 | 天津三号线轨道交通运营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06KT8YXM | 91120116MA06KT8T9K |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 张海波 | |
| 注册资本 | 100万元 | 100万元 |
| 住所 | 天津市（天津华苑产业区开华道3号华科创业中心509-2）号 | 天津市（天津华苑产业区开华道3号华科创业中心509-3）号 |
| 成立日期 | 2019年04月03日 | |
| 营业期限 | 长期 | |
| 经营范围 | 城市(城际)轨道交通运营管理服务；轨道交通系统设备安裝、维修、维护；轨道交通设备、工程机械设备、仪器仪表的设计、安装、调试、检测保养、租赁及相关技术研发；建筑材料、五金交电、电气设备、电子产品租赁、销售；移动通讯设备维护；广告业务；酒店管理；物业管理服务；会议及展览展示服务；停车场管理服务；铁路工程、建筑工程施工；新材料技术开发、咨询、服务、转让。 | |
2、股权结构
本次股权转让前，2号线项目公司、3号线项目公司股权结构相同，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 天津市地下铁道集团有限公司 | 49% |
| 2 | 中国交通建设股份有限公司 | 51% |
| 合计 | 100% | |
3、审计情况
中审众环会计师事务所分别对2号线项目公司、3号线项目公司截至2020年10月23日的财务报表进行了审计，并出具了2号线项目公司审计报告（众环审字【2020】630478号）及3号线项目公司审计报告（众环审字【2020】630479号），主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2号线项目公司 | 3号线项目公司 | ||
| 2019年度 | 2020.10.23 | 2019年度 | 2020.10.23 | |
| 资产总额 | 762,188.00 | 762,178.70 | 962,553.07 | 962,539.46 |
| 负债总额 | 609,926.56 | 609,926.83 | 770,316.28 | 770,316.68 |
| 净资产 | 152,261.44 | 152,251.88 | 192,236.79 | 192,222.78 |
| 资产负债率 | 80% | 80% | 80% | 80% |
| 应收款项总额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -70.22 | -0.63 | -55.67 | -0.60 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -270.20 | -9.56 | -355.65 | -14.01 |
| 净利润 | -270.20 | -9.56 | -355.65 | -14.01 |
4、评估情况
（1）2号线项目公司评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年11月9日出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让天津二号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第6004-01号】，本次评估结果采用收益法评估，中国交建持有2号线项目公司51%股权权益价值经收益法评估后，评估结果为77,650.00万元。对应到2号线神州高铁联合受让的41%股权价值为62,424.51万元。
（2）3号线项目公司评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年11月9日出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让天津三号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第6004-02号】，本次评估结果采用收益法评估，中国交建持有3号线项目公司51%股权权益价值经收益法评估后，评估结果为98,176.00万元。对应到3号线公司受让的10%股权价值为19,250.20万元。
四、本次交易协议主要内容
| 序号 | 内容 | 2号线项目 | 3号线项目 |
| 1 | 交易各方 | 转让方：中国交通建设股份有限公司 受让方：神州高铁技术股份有限公司、神州高铁轨道交通运营管理有限公司 | |
| 2 | 交易定价依据及交易金额 | 1、协议价款：协议价款由评估价值加上其对应的延期付款期间的利息。 2、评估价值：根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司51%股权评估价值为77,650万元，由此计算得出目标股权在评估基准日的评估价值为62,424.51万元； | 1、协议价款：协议价款由评估价值加上其对应的延期付款期间的利息。 2、评估价值：根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司51%股权评估价值为98176.00万元，由此计算得出目标股权在评估基准日的评估价值为19,250.20万元； |
| （1）神州高铁受让30%股权的评估价值为45,676.47万元。 （2）神铁运营受让11%股权的评估价值为16,748.04万元。 3、延期付款利息：按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）自2020年8月13日计算至股权转让价款支付日止的利息 | （1）神州高铁受让9%股权的评估价值为17,325.18万元。 （2）神铁运营受让1%股权的评估价值为1,925.02万元。 3、延期付款利息：按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）自2020年8月13日计算至股权转让价款支付日止的利息 | ||
| 3 | 转让后股权结构 | 天津地铁集团49%；神州高铁30%；神铁运营11%；中国交建10%。 | 天津地铁集团49%；中国交建24.7%；中交一公局集团有限公司16.3%；神州高铁9%；神铁运营1%。（注：中国交建将其持有3号线项目公司16.3%的股权同步转让给其子公司中交一公局集团有限公司） |
| 4 | 支付方式及安排 | 受让方应于下列条件均满足后的【5】个工作日内，以现金形式将协议价款全额汇入转让方指定的银行账户： 1、交割条件均满足或经受让方以书面形式予以豁免； 2、股权转让协议生效。 | |
| 5 | 付款和交割的先决条件 | 1、目标公司股东会通过决议同意本次股权转让，原股东放弃对协议项下拟转让股权的优先购买权。 2、天津市交通运输委员会出具同意本次股权转让的书面文件。 3、转让方、受让方及原股东已就本次股权转让后目标公司新的公司章程草案达成一致。 | |
| 6 | 股权交割 | 1、受让方应于交割日向转让方提交其将协议价款汇入转让方指定银行账户的单据，转让方应于交割日后向受让方开具收据。转让方协调目标公司向受让方签发股东出资证明书，及修改后将受让方登记为股东的公司股东名册。 2、为保证目标公司经营管理的顺利交接，交割完毕后，受让方根据法律法规和目标公司的《公司章程》规定行使股东权利。 | |
| 7 | 工商变更 | 转让方应配合受让方在完成股权转让价款支付后30日内办理完毕目标股权转让的工商变更登记手续。如非转让方原因导致不能在前述时间完成工商变更登记，则双方共同协调办理前述手续。 | |
| 8 | 过渡期间安排 | 1、过渡期损益：双方同意并确认，目标股权在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由受让方享有或承担。 2、保持正常经营和管理：自评估基准日起至工商变更登记手续完成，转让方应保持目标公司的正常经营和管理。如目标公司发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方，如受让方有异议，双方协商解决。 | |
| 9 | 协议的生效条件 | 双方同意，在股权转让协议签订前，以下条件全部满足，包括： 1、取得中交集团对目标股权协议转让的批准； 2、取得中交集团对目标股权评估结果的备案； 3、转让方取得其内部有权机关的批准； 4、受让方取得其内部有权机关的批准。 | |
| 10 | 协议的生效、变 | 1、生效：协议经转让方和受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章生效。 2、变更或解除：除协议另有规定外，协议生效后，未经另一方书面同意，任何 | |
| 更、解除和转让 | 一方均不得擅自变更或解除协议。 3、协议的转让：未经另一方书面同意，协议任何一方均不得将协议项下的权利和义务转让给第三方。 | ||
| 11 | 违约责任 | 协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，亦被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失。 | |
| 112 | 终止 | 1、转让方和受让方可共同书面同意终止协议。 2、若任何政府部门发布命令、裁决或采取任何其他行动，永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让，且此类命令、裁决或其他行动已成为终局且不可申诉时，转让方或受让方任何一方可终止协议。 3、在出现下列情形之一时，协议可由转让方终止： (1)若受让方在任何重大方面违反其在协议项下的义务，包括违反其所做的陈述、保证和承诺，且该等违约未能在转让方向受让方发出书面通知后的30日内得到纠正；或 (2)若受让方的内部有权机关以转让方不可接受的方式撤回、修改或变更其对协议或本次股权转让的批准或推荐。 4、在出现下列情形之一时，协议可由受让方终止： (1)若转让方在任何重大方面违反其在协议项下的义务，包括违反其所做的陈述、保证和承诺，且该等违约未能在受让方向转让方发出书面通知后的30日内得到纠正；或 (2)若转让方的内部有权机关以受让方不可接受的方式撤回、修改或变更其对协议或本次股权转让的批准或推荐。 | |
| 13 | 管理安排 | 1、董事会：由5名董事组成，其中天津地铁集团推荐2名，神铁高铁和神铁运营共同推荐2名，中国交建推荐1名。董事会设董事长1名，由天津地铁集团推荐，设副董事长1名，由神州高铁推荐。 2、监事会：由3名监事组成，其中天津地铁集团委派1名、任监事长，项目公司职工代表大会选举产生1名，神州高铁委派1名。 3、经营管理机构：设1名总经理，由神州高铁和神铁运营共同推荐；4名副总经理，其中天津地铁集团推荐2名，神铁高铁和神铁运营共同推荐2名；1名财务总监由中国交建推荐。 | 1、董事会：由5名董事组成，其中天津地铁集团推荐2名，神铁高铁和神铁运营共同推荐1名，中国交建和中交一公局集团有限公司共同推荐2名。董事会设董事长1名，由天津地铁集团推荐，设副董事长1名，由中国交建推荐。 2、监事会：由3名监事组成，其中天津地铁集团委派1名、任监事长，项目公司职工代表大会选举产生1名，中国交建委派1名监事。 3、经营管理机构：设1名总经理，由中国交建推荐；4名副总经理，地铁集团和中国交建各推荐2名；1名财务总监由神州高铁推荐。 |
以上为各方初步洽商的结果，具体以最终签署的相关协议、公司章程等文件为准。
五、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
2号线项目公司和3号线项目公司分别作为天津地铁2号线和3号线的运营
单位，负责整条线路的运营管理和维护保养，有权获得客票收入及政府补贴，独立承担相关成本费用。本次交易完成后，神州高铁作为2号线项目公司主要股东，将按照市场化原则自主运营天津地铁2号线，相关子公司后续可根据相关规定承接项目的维保、大修及更新改造业务，在获取业务收入和项目分红的同时，提升运营维保资质业绩。
2、对公司的影响
本次受让2号线项目公司和3号线项目公司股权，有助于公司迅速获取既有成熟线路整线运营业务，实现突破；与中国交建共同合作，有利于公司控制投资规模，分散投资风险；双方在天津轨道交通项目中形成交叉持股、各有重点的业务布局，为进一步开展协同合作奠定基础。公司以成为中国领先的轨道交通运营综合服务商为宗旨，“线路运营+运维装备”的双内核相互依托、互为促进，以双螺旋方式持续推进战略落地。本次股权转让完成后，公司将充分释放社会资本的优势和活力，通过深度应用智能运维核心技术装备产品和智能运营模式，提升运营效率、降低运营成本、提高运营品质，打造最具智能化、成本化、市场化的智能运维示范线。同时，本次参与天津地铁2 号线、3号线项目，将与公司前期取得的新建7号线交叉联网，神州高铁将在天津实现多条线路的网络化、规模化、连锁化整线运营管理和维保服务，成为多线路专业化的运营维保服务商。通过老线向新线分流人员，打造共用的技术中心、设备中心、大数据中心和云平台等方式，最大程度发挥协同效应，实现降本增效和模式创新。此外，公司将进一步开展教育培训、客流2C、商业文化服务等优势业务，建立“运营+N”的长期可持续盈利模式。综上，本次投资有助于加速推动公司战略落地，增强产业竞争力，预计能够为公司带来长期稳定收益，提升经营质量，符合公司及股东利益。
六、风险提示
1、本次交易仍在洽谈推进中，股权转让协议尚未最终签署，交易存在不确定性。
2、本次交易公司及子公司合计投资约8.3亿元，可能形成一定的资金压力。公司在自有和自筹资金基础上，积极寻求股东支持，通过合理规划安排，保证公司现金流的安全稳健。
3、本项目流动性较低，投资回收期较长，存在短期收益率不达预期的风险。
公司将通过运营管理、维保服务、更新改造等多种业务方式，提升整体经营业绩，实现预期收益。
4、公司首次主导城市轨道交通整线运营项目，虽有一定人才队伍、技术装备和管理经验积累，但智能运营维保模式创新过程中，仍存在不确定性风险。公司将积极关注项目后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十三届董事会第三十二次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、天津市交通运输委员会同意函；
5、中国交通建设集团有限公司《关于同意中国交建转让其项目公司股权的说明》；
6、天津市地下铁道集团有限公司放弃优先购买权说明；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2020年12月8日