浙江一鸣食品股份有限公司
Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd.（浙江省温州市平阳县一鸣工业园）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 拟发行股数 | 本次公开发行新股数量6,100万股，占本次发行后股份总数不低于10%，本次发行不进行老股发售 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 【】 |
| 发行日期 | 2020年12月16日 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 40,100万股 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（下称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 同时，实际控制人承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 2、公司股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 |
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| 公司董事、副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，以上股份锁定承诺将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。 | |
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 |
| 签署日期 | 2020年12月8日 |
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺
（一）控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于
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减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所的规定执行。同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
（二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
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中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本企业不会减持公司股份。
当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
（三）间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
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价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持公司股份。
当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
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二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：
（一）启动条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价的具体措施
在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部或部分措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
1、公司回购股票
（1）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
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求外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的20%。公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的60%。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（4）控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
（1）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司获取的税后薪酬总和的30%。
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（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（5）公司在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。
（三）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未履行稳定公司股价的约束措施
如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措施：
1、对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履
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行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东、实际控制人的约束措施
控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司于2019年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。
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（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
四、公司利润分配政策及滚存利润分配
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
3、现金股利分配
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。
（2）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（二）利润分配决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上市前滚存利润的分配
根据公司2019年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。
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五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺
（一）发行人承诺
本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将进行相应调整。若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，明春投资/实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资/实际控制人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺
保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直
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接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
天健所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、未履行承诺的约束性措施
（一）发行人承诺
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
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（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如控股股东/实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：
1、控股股东/实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果控股股东/实际控制人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，控股股东/实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因控股股东/实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，控股股东/实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）控股股东/实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣控股股东/实际控制人应得的现金分红，同时控股股东/实际控制人将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东/实际控制人将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东/实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为控股股东/实际控制人的真实意思表示，控股股东/实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东/实际控制人将依法承担相应责任。
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（三）董事、监事、高级管理人员承诺
如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，该等人员将采取以下措施：
1、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）行业食品安全及其影响的风险
新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会
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受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。
（二）产品质量管控与食品安全的风险
产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。
（三）奶牛养殖发生规模化疫病的风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020年6月末，公司自有牧场于2011年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过2,200头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）新冠疫情对经营情况的影响风险
2019年末至2020年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造
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成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以及门店即食的消费限制等，使得公司2020年上半年产品销售及经营业绩出现同比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（五）业绩下降超50%甚至亏损的风险
如行业食品安全事件的风险、公司食品安全事故的风险以及奶牛养殖发生大规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈利。除上述风险外，公司经营还面临招股意向书所述诸多风险因素，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下降50%以上，甚至出现亏损。
（六）产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，天健会计师对公司财务报告审计截止日2020年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094号”《审阅报告》。具体情况请详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”相关内容。
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根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司2020年第三季度7-9月实现营业收入56,737.94万元、较上年同期增长7.27%，归属于母公司股东的净利润4,129.51万元、较上年同期增长5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,912.15万元，较上年度同期增长13.91%。公司2020年前三季度1-9月实现营业收入136,604.72万元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润9,892.55万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,598.97万元，较上年度同期变动-21.48%。其中，公司2020年1-9月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆发的新冠疫情对公司第一季度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫情防控初期出现变了暂时停业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品销售受到了影响。随着国内疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复，2020年第二、三季度以来，公司各渠道产品销售实现了较快恢复，营业利润较上年同期呈现了同比增长的良好趋势，新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除，2020年1-9月业绩变动情况对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营情况正常，所处行业发展状况、产业政策与税收政策、业务模式与竞争优势未发生重大变化，主要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2020年度盈利预测情况
为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元、较上年度降低3.15%，归属于母公司股东的净利润15,214.24万元、较上年度降低12.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,876.22万元、较上年度下降13.65%。公司预测2020年度净利润将较上年度出现小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫情短期冲击影响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度经营业绩的同比下降幅度预计将较1-9月审阅数据的同比降幅进一步缩小。
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公司2020年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势及市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。
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目 录
发行概况 ...... 1
声 明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 ...... 4
二、上市后三年内稳定公司股价的预案 ...... 8
三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ...... 11
四、公司利润分配政策及滚存利润分配 ...... 12
五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 ...... 15
六、未履行承诺的约束性措施 ...... 17
七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ...... 19
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 21
目 录 ...... 24
第一节 释义 ...... 29
一、基本术语 ...... 29
二、专业术语 ...... 31
第二节 概览 ...... 33
一、发行人基本情况 ...... 33
二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 ...... 34
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ...... 36
四、本次发行情况 ...... 37
五、募集资金用途 ...... 38
第三节 本次发行概况 ...... 39
一、本次发行的基本情况 ...... 39
二、本次发行的有关当事人 ...... 40
三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 ...... 41
四、有关本次发行并上市的重要日期 ...... 41
第四节 风险因素 ...... 42
一、行业风险 ...... 42
1-1-25二、经营风险 ...... 43
三、市场风险 ...... 47
四、财务风险 ...... 49
五、其他风险 ...... 51
第五节 发行人基本情况 ...... 52
一、发行人基本信息 ...... 52
二、发行人改制重组情况 ...... 52
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ...... 54
四、发行人历次验资情况 ...... 76
五、发行人组织结构 ...... 76
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ...... 79
七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 91八、发行人股本的有关情况 ...... 101
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ...... 103
十、发行人员工及其社会保障情况 ...... 103
十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...... 110
十二、其他事项 ...... 111
第六节 业务与技术 ...... 115
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...... 115
二、发行人所处行业的基本情况 ...... 117
三、发行人在行业中的竞争地位 ...... 134
四、发行人主营业务的具体情况 ...... 138
五、发行人主要固定资产 ...... 222
六、发行人无形资产 ...... 229
七、发行人主要的经营许可证书 ...... 236
八、发行人技术和研发情况 ...... 243
九、发行人质量控制情况 ...... 248
第七节 同业竞争及关联交易 ...... 254
1-1-26一、独立运营情况 ...... 254
二、同业竞争情况 ...... 255
三、关联方与关联交易 ...... 256
五、关联交易决策程序 ...... 279
六、发行人减少关联交易的措施 ...... 284
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 286
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...... 286
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 290
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属的对外投资情况 .. 291四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ...... 297
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ...... 298
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 ...... 300
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺 ...... 300
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...... 301
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ...... 301
第九节 公司治理 ...... 303
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 ...... 303
二、发行人报告期内违法违规行为情况 ...... 308
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ...... 311
四、发行人内部控制制度的自我评估意见 ...... 311
第十节 财务会计信息 ...... 312
一、财务报表 ...... 312
二、审计意见及关键审计事项 ...... 322
三、财务报表的编制基础 ...... 324
四、本公司合并报表范围及变化情况 ...... 325
五、重要会计政策及会计估计 ...... 327
六、税项 ...... 361
1-1-27七、最近一年收购兼并情况 ...... 364
八、报告期的非经常性损益明细情况 ...... 364
九、最近一期末主要非流动资产情况 ...... 366
十、最近一期末主要负债情况 ...... 367
十一、所有者权益情况 ...... 369
十二、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ...... 371十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 ...... 371
十四、报告期主要财务指标 ...... 371
十五、盈利预测情况 ...... 373
十六、资产评估及验资情况 ...... 375
十七、IT审计执行情况 ...... 375
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 377
一、财务状况分析 ...... 377
二、盈利能力分析 ...... 430
三、现金流量分析 ...... 477
四、资本性支出的分析 ...... 486
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ...... 487
六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ...... 487
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 ...... 488
八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 490
第十二节 业务发展目标 ...... 494
一、发行人发展战略和发展目标 ...... 494
二、发行人未来三年发展规划 ...... 494
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ...... 496
四、实施上述计划将面临的主要困难 ...... 497
五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 ...... 497
六、业务发展计划与现有业务的关系 ...... 498
第十三节 募集资金运用 ...... 499
一、本次募集资金运用概述 ...... 499
二、募集资金投资项目具体情况 ...... 504
1-1-28三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ...... 512
四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 ...... 513
第十四节 股利分配政策 ...... 515
一、最近三年股利分配政策 ...... 515
二、报告期内股利分配情况 ...... 516
三、发行前滚存利润分配政策 ...... 516
四、发行后股利分配政策 ...... 516
第十五节 其他重要事项 ...... 521
一、信息披露和投资者关系相关情况 ...... 521
二、重要合同 ...... 521
三、对外担保情况 ...... 528
四、诉讼与仲裁情况 ...... 528
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...... 531
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 531
七、对外捐赠情况 ...... 531
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 ...... 534
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 534
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 536
三、发行人律师声明 ...... 539
四、审计机构声明 ...... 540
五、资产评估机构声明 ...... 541
六、验资机构声明 ...... 542
七、验资复核机构声明 ...... 543
第十七节 备查文件 ...... 544
一、备查文件 ...... 544
二、备查文件查阅地点、时间 ...... 544
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第一节 释义除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
| 本公司、公司、发行人、一鸣股份 | 指 | 浙江一鸣食品股份有限公司 |
| 明春投资 | 指 | 浙江明春投资有限公司，曾用名为温州一鸣食品有限公司 |
| 温州一鸣 | 指 | 温州一鸣食品有限公司，后更名为浙江明春投资有限公司 |
| 心悦投资 | 指 | 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 鸣牛投资 | 指 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 诚悦投资 | 指 | 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浩正贸易 | 指 | 温州浩正贸易有限公司 |
| 益活物流 | 指 | 温州益活物流有限公司 |
| 嘉兴一鸣 | 指 | 嘉兴一鸣食品有限公司 |
| 江苏一鸣 | 指 | 江苏一鸣食品有限公司 |
| 一鸣销售 | 指 | 温州一鸣食品销售有限公司 |
| 泰顺一鸣 | 指 | 泰顺县一鸣生态农业有限公司 |
| 泰顺鸣优 | 指 | 泰顺县鸣优贸易有限责任公司 |
| 聚焦极至 | 指 | 温州聚焦极至企业管理有限公司 |
| 浙江舒活 | 指 | 浙江舒活食品连锁有限公司 |
| 杭州知实 | 指 | 杭州知实食品有限公司 |
| 杨鸣塑料 | 指 | 温州杨鸣塑料制品有限公司 |
| 宁波鸣优 | 指 | 宁波鸣优贸易有限公司 |
| 聚农投资 | 指 | 平阳聚农投资管理有限公司 |
| 惠农奶牛 | 指 | 温州市惠农奶牛技术服务有限公司 |
| 平阳村镇银行 | 指 | 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司 |
| 垄上食品 | 指 | 宁波市镇海垄上食品有限公司 |
| 江苏舒活 | 指 | 江苏舒活食品供应链管理有限公司 |
| 鸣源牧业 | 指 | 常州鸣源牧业有限公司 |
| 杭州鸣鲜 | 指 | 杭州鸣鲜科技有限公司 |
| 宁波舒活 | 指 | 宁波舒活餐饮管理有限公司 |
| 上海舒活 | 指 | 上海舒活餐饮管理有限公司 |
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| 南京舒活 | 指 | 南京舒活餐饮管理有限公司 |
| 福建舒活 | 指 | 福建舒活餐饮管理有限公司 |
| 杭州鸣优 | 指 | 杭州鸣优科技有限公司 |
| 一鸣慈善基金会 | 指 | 温州一鸣公益慈善基金会 |
| 一鸣技术研究院 | 指 | 温州一鸣新农业融合发展技术研究院 |
| 温州鸣康 | 指 | 温州鸣康生物科技研究所有限公司 |
| 温州星选 | 指 | 温州星选电子商务有限公司 |
| 温州鲜友 | 指 | 温州鲜友食品有限公司 |
| 常州原丘 | 指 | 常州原丘生态农业有限公司 |
| 兴农担保 | 指 | 温州兴农融资担保有限公司 |
| 泰顺云岚 | 指 | 泰顺县云岚农业休闲观光有限公司 |
| 精至物流 | 指 | 温州精至物流有限公司 |
| 土里土气 | 指 | 温州土里土气科技有限公司 |
| 沁璞茶叶 | 指 | 浙江沁璞茶叶有限公司 |
| 欣望农业 | 指 | 温州欣望农业有限公司 |
| 荷斯坦合作社 | 指 | 温州市一鸣荷斯坦奶牛专业合作社 |
| 富群养殖 | 指 | 温州一鸣富群奶牛养殖有限公司 |
| 致善电子 | 指 | 南京立诚致善电子科技有限公司 |
| 星福贸易 | 指 | 温州星福国际贸易有限公司 |
| 高场养殖合作社 | 指 | 泰顺县高场养殖专业合作社 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2019年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江一鸣食品股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《浙江一鸣食品股份有限公司章程（草案）》 |
| 本招股意向书 | 指 | 《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市康达律师事务所为本次发行出具的《关于浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 康达所、发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所，本次发行的发行人律师 |
| 天健所、会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
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| 人民币普通股、A股 | 指 | 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 乳品 | 指 | 乳品包括乳制品、乳饮品，以及乳酪等含乳制品 |
| 奶吧、奶吧门店、一鸣奶吧、一鸣真鲜奶吧 | 指 | 公司于2002年所探索开创的以专业零售新鲜乳品、面包烘焙、特色饮品等短保质期即食食品为主的连锁经营门店 |
| 三产接二连一 | 指 | 公司具有完整的产业链，业务体系既包括属于第三产业的连锁经营门店，也包括了属于第二产业的乳品与烘焙食品制造业、第一产业的奶牛养殖业。公司将上述同时从事一、二、三产业的一体化业务布局、以第三产业为龙头带动第一、二产业的发展特征总结为“三产接二连一”业务模式 |
| 生鲜乳 | 指 | 又称原料奶，是指未经加工的奶畜原奶 |
| UHT灭菌乳 | 指 | 即超高温灭菌乳。以生牛（羊）乳为原料，添加或不添加复原乳，在连续流动的状态下，加热到至少132℃并保持很短时间的灭菌，再经无菌灌装等工序制成的液体产品 |
| 巴氏杀菌乳 | 指 | 该类乳品为仅以生牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌等工序制得的液体产品 |
| 发酵乳、酸奶 | 指 | 以生牛（羊）乳或乳粉为原料，经杀菌、发酵后制成的pH值降低的产品。发酵乳又可分为酸乳、风味发酵乳跟风味酸乳，原料中生牛（羊）乳或乳粉占比一般在80%以上 |
| 调制乳 | 指 | 以不低于80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原料，添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂，采用适当的杀菌或灭菌等工艺制成的液体产品 |
| 乳酸菌饮品 | 指 | 以乳或乳制品为原料，经乳酸菌发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮品。根据其是否经过杀菌处理而区分为杀菌（非活菌）型和未杀菌（活菌）型 |
| 常温酸奶 | 指 | 将传统工艺生产出来的酸奶再经过一次灭菌的酸奶产品，使酸奶不会继续发酵，在常温保存状态下仍具有较长的保质期。 |
| 蛋奶 | 指 | 公司特色产品之一。通过创新工艺，该项乳饮品解决了鸡蛋蛋白的遇热凝结问题，融合了牛奶和鸡蛋双重营养，具有独特鸡蛋口味 |
| 热奶 | 指 | 公司特色产品之一。该项乳饮品采用210ml小瓶包装，从产品下线到完成终端销售一般不超过12小时，从而确保送达终端消费时产品无需二次加热仍保持温热口感 |
| 温酸奶 | 指 | 公司特色产品之一。该项酸奶产品采用特殊菌种发酵制成，可适度加热饮用，很好地满足了冬季等寒冷天气下酸奶的消 |
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| 费需求，包括原味、黑枸杞、芒果抹茶等口味 | ||
| 短保质期（短保）食品 | 指 | 产品保质期、保鲜期（较短）在15天以内的食品，与普通食品相比，更为重视新鲜度、风味口感、品质安全 |
| 后酸化 | 指 | 酸乳在正常发酵结束后和食用前这一过程中，乳中的乳酸菌继续生长的缘故，使乳介质pH值不断降低。过度的酸度增加，会严重影响产品质量，出现难以接受的过酸味及各种感官质量下降的现象 |
| 嗜温菌种 | 指 | 可区分为室温性和体温性微生物，适宜的温度区间在10℃至40℃。当温度低于10℃时，嗜温菌的蛋白质合成不能启动；许多酶对反馈抑制异常敏感，不能正常行使功能 |
| 噬菌体 | 指 | 噬菌体是病毒中最为普遍和分布最广的群体，是侵袭细菌的病毒，其通常在一些充满细菌群落的地方，如泥土、动物的肠道里都可以找到噬菌体 |
| 真空混料设备 | 指 | 该设备可避免在混料过程中产生气泡、可有效缩短配料时间 |
| 产品分散性 | 指 | 分散性与物质的比表面积有关，比表面积大则分散性好。常用分散度表示物质的分散性 |
| 飞行检查 | 指 | 事先不通知被检查部门实施的现场检查 |
| CIP系统 | 指 | CIP系统是原位清洗（CLEAN IN PLACE）系统，广泛应用于乳品厂、啤酒厂、饮料及一般食品厂的物料管道设备的就地清洗。CIP系统一般包括碱罐、酸罐、热水罐、各种管道和气动阀门、压力变送器、电导率仪、铂热电阻及控制系统，其利用离心泵输送清洗液在物料管道和设备内进行强制循环，达到清洗目的 |
| OEM | 指 | OEM（Original Entrusted Manufacture）即“原始委托生产”，俗称“代工”。OEM产品是为品牌厂商度身订造的，生产后也只能使用该品牌名称，绝对不能冠上生产者自己的名称再进行生产 |
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
公司名称：浙江一鸣食品股份有限公司
法定代表人：朱立科
注册资本：34,000万元
注册地址：浙江省温州市平阳县一鸣工业园
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、调制乳以及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品等。公司产品以“新鲜、健康、营养”为定位，低温乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内，并主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售。
“一鸣真鲜奶吧”门店外部店面图例
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“一鸣真鲜奶吧”门店内部陈列图例“一鸣真鲜奶吧”是公司于2002年开创的专业食品连锁经营门店，作为乳品与烘焙食品的新型销售渠道，实现了短保质期新鲜食品的快速周转销售，满足了消费者对新鲜乳品与烘焙食品的一站式选购需求。截至2020年6月30日，公司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了1,699家奶吧门店。
公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，以奶吧门店为销售驱动，推进了连锁门店零售、冷链物流体系、产品研发制造及奶牛规模化养殖的一体化融合，实现了“三产接二连一”的全产业链协同发展。同时，公司在绿色制造、技术研发、品牌建设等方面也取得了较为突出的发展成绩，先后获得了国家工业和信息化部授予的“绿色工厂”称号和“两化融合管理体系贯标试点企业”、浙江省工商行政管理局授予的“浙江省商标品牌示范企业”、浙江省质量技术监督局授予的“浙江名牌产品”、浙江省连锁经营协会授予的“浙江省连锁业杰出贡献企业”以及中国奶业协会授予的“最具影响力品牌”等。
2020年1月，公司及董事长朱立科先生因参与完成的《功能性乳酸菌靶向筛选及产业化应用关键技术》，与合作方共同突破了功能性乳酸菌发酵菌剂及功能性发酵乳制品产业化生产关键技术，实现功能发酵乳制品的规模化生产等创新成果，获得了国务院颁发的“国家科学技术进步奖二等奖”。
二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人
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（一）发行人的股本结构
截至本招股意向书签署日，公司股本总额为34,000万股，具体情况如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 浙江明春投资有限公司 | 16,190.80 | 47.62% |
| 李美香 | 7,619.40 | 22.41% |
| 朱立群 | 3,175.60 | 9.34% |
| 朱立科 | 3,175.60 | 9.34% |
| 李红艳 | 1,587.80 | 4.67% |
| 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,672.80 | 4.92% |
| 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 374.00 | 1.10% |
| 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 204.00 | 0.60% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% |
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后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂长、厂长及董事与总经理等职务；2005年至今，朱立科先生历任公司总经理、董事长职务。朱立科先生先后当选浙江省第十二届（2013年-2018年）、十三届（2018年-2023年）人民代表大会代表，并于2004年被共青团中央、国家农业部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号，2018年11月被浙江省人民政府授予“浙江省非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”称号及中国共产党温州市委员会授予“温州改革开放40周年重大企业家”称号，2019年5月被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号。
朱立群先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获南京大学工商管理硕士学位。朱立群先生于1995年大学毕业后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣业务员、副厂长及董事等职务；2005年至今，朱立群先生历任公司副总经理、总经理、董事职务。李美香女士、李红艳女士的基本情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 175,196.52 | 139,061.87 | 101,584.90 | 87,037.93 |
| 负债合计 | 103,279.62 | 72,939.17 | 52,835.96 | 47,147.32 |
| 股东权益 | 71,916.90 | 66,122.70 | 48,748.94 | 39,890.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 71,916.90 | 66,122.70 | 48,748.94 | 39,890.61 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 79,866.78 | 199,711.25 | 175,496.73 | 151,557.67 |
| 营业利润 | 8,169.03 | 22,019.08 | 19,481.45 | 15,897.08 |
| 利润总额 | 6,386.80 | 21,241.42 | 19,245.36 | 15,439.59 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,686.82 | 16,068.80 | 15,072.08 | 13,318.68 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,124.50 | -44,983.48 | -13,897.70 | -11,744.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,612.81 | 12,869.46 | -3,840.56 | -5,685.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,783.26 | -2,396.00 | 8,880.86 | 5,646.69 |
| 财务指标 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.79 | 0.89 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.69 | 0.79 | 0.69 |
| 资产负债率（母公司） | 35.21% | 29.08% | 24.23% | 29.33% |
| 资产负债率（合并） | 58.95% | 52.45% | 52.01% | 54.17% |
| 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例 | 1.13% | 1.30% | 1.24% | 0.92% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.82 | 51.21 | 48.73 | 52.95 |
| 存货周转率（次/年） | 5.99 | 22.43 | 24.42 | 24.03 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,079.86 | 29,531.05 | 27,083.56 | 21,679.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.25 | 55.50 | 236.53 | 419.92 |
| 每股经营活动现金流(元) | 0.07 | 0.88 | 0.78 | 1.03 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.07 | 0.26 | 0.25 |
| 股票类型： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 本次发行全部为新股股票，公开发行新股数量6,100万股，占本 |
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| 次发行后总股本比例不低于10%。本次发行原股东不公开发售老股 | |
| 发行价格： | 【】元/股 |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式 |
| 发行对象： | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 拟上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 投资金额 | 项目备案编号 |
| 1 | 营销网络直营奶吧建设项目 | 5,000.00 | 2019-330326-14-03-015859-000 |
| 2 | 江苏一鸣食品生产基地项目 | 27,000.00 | 坛发改备[2018]12号 |
| 3 | 年产30,000吨烘焙制品新建项目 | 16,000.00 | 2018-330482-14-03-000391-000 |
| 4 | 研发中心及信息化建设项目 | 1,662.22 | 2019-330326-14-03-015855-000 |
| 合计 | 49,662.22 |
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：人民币1.00元；
（三）发行股数：本次公开发行新股数量6,100万股，占本次发行后总股本比例不低于10%，本次发行原股东不公开发售老股；
（四）发行价格：【】元/股；
（五）发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）；
（六）发行前每股净资产：2.1152元；（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：【】元；
（八）市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）；
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式；
（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（十一）承销方式：余额包销；
（十二）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后的净额为【】万元；
（十三）发行费用概算：发行费用总额为6,518.78万元，其中：承销及保荐费4,200.00万元，审计及验资费1,366.98万元，律师费用404.72万元，用于本次发行的信息披露费用490.57万元，发行上市手续费及其他费用56.52万元（上述费用均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之和的差异系尾差因素造成）。
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二、本次发行的有关当事人
| （一）发行人：浙江一鸣食品股份有限公司 |
| 法定代表人：朱立科 |
| 住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园 |
| 电话：0577-8835 0180 |
| 传真：0577-8835 0090 |
| 联系人：林益雷 |
| （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人：张佑君 |
| 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话：010-6083 6948 |
| 传真：010-6083 6960 |
| 保荐代表人：庄玲峰、高若阳 |
| 项目协办人：胡涛 |
| 经办人：马齐玮、王金姣、方嘉晟 |
| （三）律师事务所：北京市康达律师事务所 |
| 负责人：乔佳平 |
| 住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层 |
| 电话：010-5086 7666 |
| 传真：010-5086 7996 |
| 经办律师：江华、楼建锋、张小燕 |
| （四）审计机构、验资机构、验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人：郑启华 |
| 住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼 |
| 电话：0571-8821 6701 |
| 传真：0571-8821 6999 |
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| 经办注册会计师：程志刚、张林 |
| （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 |
| 负责人：俞华开 |
| 住所：杭州市西溪路128号901室 |
| 电话：0571-8821 6941 |
| 传真：0571-8717 8826 |
| 经办资产评估师：柴山、潘华锋 |
| （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 |
| 电话：021-6887 0587 |
| （七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 |
| 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电话：021-6880 8888 |
| （八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 |
| 发行安排 | 日期 |
| 初步询价日期 | 2020年12月10日、2020年12月11日 |
| 发行公告刊登日期 | 2020年12月15日 |
| 网上、网下申购日期 | 2020年12月16日 |
| 网上、网下缴款日期 | 2020年12月18日 |
| 预计股票上市时间 | 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 |
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第四节 风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书中提供的其他各项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业风险
（一）行业食品安全及其影响的风险
新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。
（二）负面不实报道不利影响的风险
食品行业经常发生的负面新闻报道，即使最终被权威机构认定为谣言或不实报道，但往往也会给行业企业带来一定程度直接或间接的不利影响。尤其是微博、朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展，一些会引起大众广为关注的不实报道或谣言，其扩散速度和范围更加迅速、广泛及不可控。
若未来，乳品与烘焙食品行业或公司受到了媒体的负面不实报道、片面不利认识或解释，相关报道或认识及其扩散情况未能得及时有效的澄清、理解或控制，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（三）经济波动致消费需求下降风险
乳品与烘焙食品在我国居民的传统饮食结构中属于可选改善型消费，其重要性低于米面、油盐、蔬菜等基础饮食的刚性需求。同时，对于我国部分人群，乳品、烘焙食品在其整个消费结构中的占比相对较低，消费需求的收入弹性较大。
近年来，我国GDP增速有所放缓，经济转型与供给侧改革处关键时期，未来经济发展若出现较为持续的低靡不振，乳品与烘焙食品作为可选改善型消费品，
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产品消费需求可能会出现更加明显的增长放缓、停滞甚至减少等情况，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩将产生不利影响。
（四）奶源采购竞争与价格波动风险
生鲜乳是公司乳品业务的主要原材料，并主要采用合作第三方采购、自有牧场生产的供应方式，其中的合作第三方采购占比较高。虽然公司与合作奶源供应商建立了长期的深度合作关系，对其奶牛数量、健康状况、产能产量及设施设备进行持续考察，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧，公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况。同时，公司与合作供应商的生鲜乳采购价格系参照上海奶业行业协会所发布的生鲜乳收购基础价进行定价。如果该市场价格受行业竞争加剧、供需失衡或者进口商品等影响而发生大幅波动，公司经营业绩也将因此面临大幅波动的风险。
（五）奶牛养殖发生规模化疫病风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020年6月末，公司自有牧场于2011年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过2,200头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。
二、经营风险
（一）产品质量管控与食品安全的风险
产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。
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报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。
（二）环境保护未持续有效实施的风险
公司业务覆盖了奶牛畜牧业、食品制造业以及食品零售业，生产过程会产生牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在奶牛饲养、乳品加工、食品制造、过期处置等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。
公司已采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高与改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）倚重单一品牌与主力产品的风险
公司作为食品消费企业，品牌知名度、美誉度及消费忠诚度对公司发展至关重要。自创立以来，公司始终以自有品牌“一鸣”进行产品销售、市场推广，并以统一、鲜明的“一鸣真鲜奶吧”门店形象被广大消费者所熟悉与认可。如果“一鸣”品牌因不利负面报道、食品安全事件或者重大法律纠纷等影响，失去品牌影响力、顾客信任度，公司销售业绩将会受到重大不利影响。
同时，报告期内，低温鲜奶、酸奶及短保面包作为公司的主力产品，销售收入占比较高。若该等产品的市场环境、消费偏好等发生重大不利变化，产品销售收入因创新乏力、竞品冲击而出现增长停滞、需求下滑的情况，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）门店租金与人员成本上涨的风险
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“一鸣真鲜奶吧”是公司相对于传统批零、商超渠道的一项销售渠道创新，已成为公司营业收入的主要来源。作为专业的乳品与烘焙食品连锁经营渠道，“一鸣真鲜奶吧”主要以租赁形式取得经营门店或场地的使用权，并聘请门店员工开展现场运营与产品销售，门店租金与店员薪酬是奶吧门店运营的主要费用支出与运营成本。如果未来门店租金、人员薪酬出现较大幅度与范围的上涨，将压缩门店渠道端的经营利润，甚至导致奶吧门店出现较大范围的亏损或关停；或者，为维持加盟门店渠道的必要盈利空间，公司将会下调对加盟渠道的批发价格，降低公司的盈利水平。由此，如果公司无法通过门店业绩与零售价格的提升，化解门店租金、人员薪酬上涨的不利影响，公司将面临奶吧门店租金与人员薪酬的渠道成本上涨风险。
（五）加盟与经销渠道的运营管理风险
公司的“一鸣真鲜奶吧”销售渠道主要通过加盟与直营相结合的运营模式。同时，公司在温州、台州、宁波等区域市场亦建立了面向早餐店、学校等零售终端的经销商渠道，并已将该经销模式拓展至杭州地区，以与门店渠道形成互补。随着加盟店和经销商数量的增加，公司的渠道管理与支持机构及人员规模将相应扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。
公司始终注重对加盟商、经销商的规范化管理，通过建立加盟门店员工培训上岗、零售终端日常巡检等制度，规范与提高加盟商、经销商的运营服务水平，但作为公司的外部合作主体，加盟商、经销商在贯彻与执行公司管理制度、运营标准等方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商或经销商未按照公司统一规则进行运营，出现销售过期产品、瑕疵产品等违规情况或者食品安全问题、产品质量纠纷，都将对公司在当地市场的经营发展、品牌声誉等构成不利影响。
（六）信息系统与物流体系的运营风险
为有效管理奶吧门店的运营销售，确保零售环节的食品安全，公司建立了门店POS系统和ERP信息管理系统等信息系统，将公司与各直营和加盟奶吧门店进行连接，为公司门店管理、财务核算和经营决策提供准确、及时的信息化支持。信息系统的安全、稳定运行，对公司经营管理至关重要。如果公司信息管理系统
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和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使公司的正常业务受到干扰，或出现数据丢失、错乱等问题，对公司生产经营将产生不利影响。
同时，公司产品定位于短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，为确保产品品质、实现快速周转，公司建立了干线运输、支线配送等一体化冷链物流体系，并通过持续壮大和完善支持了奶吧门店销售模式的长期平稳运行与区域复制拓展。如果公司产品物流体系出现运输交货延误、产品保管不善甚至运行意外瘫痪等问题，将会影响公司产品的正常销售，对公司经营业绩产生不利影响。
（七）奶吧平均单店经营业绩下滑风险
奶吧门店渠道是公司主要的收入来源，其平均单店销售业绩受整体经济环境、行业竞争、产品开发、门店运营及气候变化等多重因素的共同影响。上述因素的单独作用或者叠加作用，可能导致公司单店销售业绩出现较大波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）推进跨区域经营的市场扩张风险
公司业务发展始于温州，随着公司业务的发展，报告期内，公司奶吧门店已经全面覆盖浙江各主要市县，并在浙江省多个主要行政镇有相当数量的奶吧门店。除浙江地区以外，公司还在南京、苏州、常州、上海等地逐步开设奶吧门店。截至报告期末，公司在江苏省、上海市、福建省共建立了奶吧门店271家。
未来，公司将继续深入开拓包括江苏、上海在内的华东地区市场。公司推进业务区域扩张将对公司在市场开拓能力、项目质量管理、人力资源配备及资源整合等方面提出更高要求。公司在区域开拓过程中，可能会对当地的消费习惯、消费能力等出现误判，则存在一定的区域扩张风险。
（九）销售环节现金收款情况管控风险
公司产品主要通过加盟门店、直营门店以及非门店渠道的经销与直销模式进行销售，报告期内存在直营门店收取零售现金营业款，以及公司收取加盟门店、区域经销商现金缴存回款的情况。2017年至2020年1-6月，公司现金收款占营业收入的比重分别为14.63%、10.10%、4.91%和3.64%，呈逐年下降趋势。其中，公司制定了《门店收银及现金管理作业手册》以及《销售中心应收账款管理办法》等制度对现金交易进行管理，通过建立加盟商门店专用银行账户制度逐步规范了
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加盟门店的现金缴存回款，并要求经销商执行银行转账回款制度，已基本杜绝了现金缴款回款的情况。由于公司直营门店的现金收银系受消费者支付习惯所影响，预计将持续存在现金收款的情况。如果公司上述资金管理内控制度不能严格、有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。
（十）加盟门店新增数量的可持续风险
公司各式乳品与烘焙产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售，报告期内门店渠道业务收入占比在70%以上，其中加盟门店收入占比在50%左右，各期加盟门店数量保持稳步、合理增长。近年来，公司直营门店数量及收入占比逐步提高至20%以上，加盟门店现阶段仍是公司主要的销售渠道之一。虽然公司目前所在华东区域市场具有较大发展空间，若后续加盟门店出现未能持续增加的情况，公司加盟业务收入存在增长放缓的风险。
三、市场风险
（一）新冠疫情对经营情况的影响风险
2019年末至2020年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以及门店即食的消费限制等，使得公司2020年一季度产品销售及经营业绩出现同比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（二）产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策
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略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
（三）奶吧经营模式被竞争模仿的风险
报告期内，公司门店渠道销售增长较快，明显大于传统渠道实现的销售增长。该种结合了便利商店、预包装食品销售的连锁门店销售模式现为商业蓝海。未来随着公司业务规模的持续扩大，更多具有深厚资本实力、食品零售行业背景甚至乳业、烘焙行业背景的竞争对手将可能模仿抄袭该种销售模式。
虽然该种商业模式是包括生产销售信息一体化、物流配送体系、加盟管理体系等多方面的综合业务模式，存在较高的管理和技术壁垒，但是若有竞争对手成功模仿并建立竞争性销售渠道，将对公司的业务造成不利影响。
（四）公司现有区域市场较集中的风险
公司连锁经营门店“一鸣真鲜奶吧”创立于浙江省温州市，已广泛覆盖浙江省各主要城市。公司从2006年开始逐步向浙江市场以外的区域扩展，目前已进入江苏、上海和福建等地。随着后续江苏常州生产基地的建设并投入使用，公司将会进一步加大江苏及周边地区的市场覆盖。但由于公司目前生产基地仍主要在浙江温州，受限于新鲜、短保食品的销售半径，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月来源于浙江市场的收入占比始终处于较高水平，分别为90.84%、89.75%、
87.97%和89.26%。因此，公司目前依然存在着营业收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。
目前,公司在江苏南部、上海市及福建北部等现阶段目标市场的门店分布数量相对较少，该等区域仍具有较大发展空间。未来，如公司省外市场拓展措施无法有效实施，则将继续面临业务收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。
（五）经营与技术人才流失不足的风险
经过多年的发展和积累，公司在乳品和烘焙制品的开发和市场拓展方面拥有一支高效、稳定的技术与业务团队，该等团队具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，为公司持续推进产品创新、市场拓展提供了有力支持。公司亦通过提高人才薪酬待遇、加强绩效考核等方式，促进了人员积极性和创造性，保证了核心技术团队、经营管理团队的稳定性。但不排除未来随着行业竞争态势增强，行业内
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人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，导致核心技术人员与经营人才的流失，对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。
（六）产品销售与经营业绩季节性风险
公司低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比重较大，该等产品具有一定程度的销售季节性。例如，在上半年度由于各地气温较低，消费者对于低温乳品的消费需求通常较低，另一方面，五一、元旦和春节等节假日也主要集中在上半年度，节假日期间消费者尤其是学生群体对于乳品和烘焙食品的消费会有所减少。因此，公司在销售上存在一定季节性，季节性影响导致公司在下半年度销售收入占比较高，而上半年度销售收入占比较低，公司业绩存在季节性波动的风险。
（七）品牌、商标被侵权与损害的风险
经过十多年的经营和发展，公司的“一鸣真鲜奶吧”品牌、“inm”商标已经形成了一定的市场认可度和美誉度，对公司扩大产品销售、提升市场占有率及经营业绩的持续增长发挥了重要作用。未来，随着经营规模的不断扩大，公司自主品牌、商标存在被他人仿制、仿冒的风险，从而可能对公司品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。
四、财务风险
（一）税收优惠政策未持续享受的风险
2014年10月，公司取得《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%；2017年11月，公司通过高新技术企业认定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%，故公司在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免缴增值税。根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免征企业所得税。
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未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业认定并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
（二）本次发行股票摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
（三）产品周转放缓致存货报损的风险
公司产品以低温保鲜或短保质期食品为主。其中，低温鲜奶保质期通常不超过15天，烘焙食品也新鲜、短保为特点，其保质期通常也不超过4天。报告期各期，公司低温乳品与烘焙食品的收入占比均超过70%。目前，公司以奶吧门店为主体的销售体系运行良好，存货周转率基本保持在24次左右，与产品定位相符；同时，公司建立了一套完整的临保（临近保质期）食品处理制度，避免出现超过保质期的产品流入市场的情况，从而对公司的品牌声誉产生负面影响。若未来出现公司产品滞销、周转放缓等问题，营业收入在出现下降的同时，产品也将会出现较大规模的存货跌价损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业绩下降超50%甚至亏损的风险
如行业食品安全事件风险、公司食品安全事故风险以及奶牛养殖发生大规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈利。
除上述风险外，公司经营还面临招股意向书所述诸多风险因素，相关风险在
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个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下降50%以上，甚至出现亏损。
五、其他风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。
（二）控制人家族成员不当控制风险
本次股票发行前，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳合计控制公司93.38%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。
（三）盈利预测风险
为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元，较2019年度降低3.15%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,214.24万元，较2019年度降低12.56%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,876.22万元，较2019年度下降13.65%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。
公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江一鸣食品股份有限公司英文名称：Zhejiang Yiming Food Co., Ltd.注册资本：人民币34,000.00万元法定代表人：朱立科成立日期：2005年9月13日股份公司设立日期：2005年9月13日住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园邮政编码：325000联系电话：0577-88350180传真号码：0577-88350090互联网网址：www.inm.cn电子信箱：inmfood@yi-ming.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名发起人共同发起设立的股份有限公司。2005年9月9日，一鸣股份（筹）召开创立大会暨第一届股东大会，设立浙江一鸣食品股份有限公司，股份公司的总股本为3,000万股，每股面值人民币1元。根据温州中源会计师事务所出具的《验资报告》（温中会验字（2005）248号），确认截至2005年9月1日，一鸣股份（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，出资方式均为货币资金。
2005年9月13日，浙江一鸣食品股份有限公司在温州市工商行政管理局完成工商注册登记，取得注册号为“3300001011566”的《企业法人营业执照》。
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（二）发起人
股份公司设立时，公司的发起人及持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 温州一鸣食品有限公司 | 现金 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 李美香 | 现金 | 720.00 | 24.00 |
| 3 | 朱立科 | 现金 | 300.00 | 10.00 |
| 4 | 朱立群 | 现金 | 300.00 | 10.00 |
| 5 | 李红艳 | 现金 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
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不存在从事相同或类似业务的情况。
李美香、朱立科、朱立群、李红艳在公司设立之后即在公司任职。截至本招股意向书签署日，李美香、朱立科、朱立群、李红艳控制的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况。
（六）发行人与改制前原企业的业务流程之间的联系
公司系发起设立的股份有限公司。发起设立后，公司逐步建立并拥有了独立的产品研发、生产、采购、销售等业务体系，业务流程请详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（三）经营模式”。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
股份公司设立以来，与发起人的业务联系主要有两方面，一方面是设立初期承接温州一鸣相关人员与业务，另一方面是2016年以及报告期内收购主要发起人直接或间接控制企业的股权或资产，具体情况参见本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（四）同一控制下的资产收购情况”、“（五）其他关联门店收购情况”。
公司拥有完整的产供销体系，自设立以来能够保持业务独立运营。报告期内，除股权关系以及本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，未发生重大的变化，具体情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群和李红艳发起设立的股份公司，均以货币形式出资，不存在出资资产的产权变更情况。温州中源会计师事务所于2005年9月1日出具《验资报告》（温中会验字（2005）248号）对发起人出资情况进行了审验。
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化情况
公司成立于2005年9月13日，公司股本形成及变化过程如下图所示：
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2005年9月，一鸣股份设立，注册资本3,000万元，均为货币出资
2013年1月，公司股东同比例增加注册资本至5,500万元，均为货币出资
2016年9月，公司以未分配利润转增，增加注册资本至11,000万元
2017年5月，公司引入3家员工持股平台，增加
注册资本至11,780万元，均为货币出资
2017年12月，公司以未分配利润、资本公积转增，增加注册资本至22,500万元
2018年12月，公司以未分配利润转增，增加注册资本至34,000万元
温州一鸣（后更名为
“明春投资”）：51%李美香：24%朱立科：10%朱立群：10%
李红艳：5%
明春投资：47.62%李美香：22.41%朱立科：9.34%朱立群：9.34%李红艳：4.67%心悦投资：4.92%鸣牛投资：1.10%诚悦投资：0.60%
（二）发行人历史沿革
1、2005年9月，公司设立
2005年6月22日，温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群、李红艳签订《关于发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的协议书》，决定发起设立“浙江一鸣食品股份有限公司”，注册资本为3,000万元。
2005年8月2日，平阳县人民政府出具《平阳县人民政府关于组建浙江一鸣食品股份有限公司的请示》（平政〔2005〕61号），同意由温州一鸣出资1,530万元，朱立科等四位自然人出资1,470万元，发起组建一鸣股份，并向温州市人民政府提交请示审批。
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2005年8月22日，温州市人民政府出具《温州市人民政府关于要求设立浙江一鸣食品股份有限公司的请示》（温政〔2005〕39号），同意由温州一鸣和李美香、朱立科、朱立群、李红艳等4名自然人以现金出资发起设立一鸣股份，并向浙江省人民政府转交请示审批。
2005年9月1日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会验字（2005）248号），确认截至2005年9月1日，一鸣股份（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，出资方式均为货币资金。
2005年9月2日，浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》（浙政股〔2005〕56号），同意由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群、李红艳以货币出资共同发起设立一鸣股份。
2005年9月9日，一鸣股份召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过设立股份有限公司。股份公司的总股本为3,000万股，每股面值人民币1元。
2005年9月13日，温州市工商行政管理局向一鸣股份核发了注册号为“3300001011566”的《企业法人营业执照》。
一鸣股份成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 温州一鸣食品有限公司 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 李美香 | 720.00 | 24.00 |
| 3 | 朱立科 | 300.00 | 10.00 |
| 4 | 朱立群 | 300.00 | 10.00 |
| 5 | 李红艳 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
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认缴125万元。本次增资的背景原因为扩大公司生产经营，原股东按同比例增资，增资价格为1元/股，定价合理、公允，增资后持股比例未发生变化。该次出资资金来源于法人股东自有资金及自然人家庭累积收入，来源合法。
2013年1月23日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2013）007号），经审验，截至2013年1月22日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500万元整。股东以货币合计出资2,500万元（2,500万股），占本次认购股份总数的100%。
2013年1月23日，温州市工商行政管理局向一鸣股份换发了注册号为“330300000023096”的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，一鸣股份股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江明春投资有限公司 | 2,805.00 | 51.00 |
| 2 | 李美香 | 1,320.00 | 24.00 |
| 3 | 朱立科 | 550.00 | 10.00 |
| 4 | 朱立群 | 550.00 | 10.00 |
| 5 | 李红艳 | 275.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
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码为“913303007793989040”的《营业执照》。
2016年10月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕427号），经审验，截至2016年9月30日，公司已将未分配利润5,500万元转增实收资本人民币5,500万元。
本次增资完成后，一鸣股份股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江明春投资有限公司 | 5,610.00 | 51.00 |
| 2 | 李美香 | 2,640.00 | 24.00 |
| 3 | 朱立科 | 1,100.00 | 10.00 |
| 4 | 朱立群 | 1,100.00 | 10.00 |
| 5 | 李红艳 | 550.00 | 5.00 |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00 | |
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2017年5月27日，温州市市场监督管理局向一鸣股份换发了统一社会信用代码为“913303007793989040”的《营业执照》。
本次增资完成后，一鸣股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江明春投资有限公司 | 5,610.00 | 47.62 |
| 2 | 李美香 | 2,640.00 | 22.41 |
| 3 | 朱立科 | 1,100.00 | 9.34 |
| 4 | 朱立群 | 1,100.00 | 9.34 |
| 5 | 李红艳 | 550.00 | 4.67 |
| 6 | 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 580.00 | 4.92 |
| 7 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 1.10 |
| 8 | 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 0.60 |
| 合计 | 11,780.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江明春投资有限公司 | 10,714.50 | 47.62 |
| 2 | 李美香 | 5,042.25 | 22.41 |
| 3 | 朱立科 | 2,101.50 | 9.34 |
| 4 | 朱立群 | 2,101.50 | 9.34 |
| 5 | 李红艳 | 1,050.75 | 4.67 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 6 | 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,107.00 | 4.92 |
| 7 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 247.50 | 1.10 |
| 8 | 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 135.00 | 0.60 |
| 合计 | 22,500.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江明春投资有限公司 | 16,190.80 | 47.62 |
| 2 | 李美香 | 7,619.40 | 22.41 |
| 3 | 朱立群 | 3,175.60 | 9.34 |
| 4 | 朱立科 | 3,175.60 | 9.34 |
| 5 | 李红艳 | 1,587.80 | 4.67 |
| 6 | 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,672.80 | 4.92 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 7 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 374.00 | 1.10 |
| 8 | 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 204.00 | 0.60 |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00 | |
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精至物流主营业务为运输服务，系为公司提供配套的产品运输服务。2015年底，公司组建与发展自有物流子公司益活物流，并逐步终止与精至物流的业务合作。鉴于精至物流与公司子公司益活物流存在相同业务，为消除同业竞争、减少关联交易，明春投资遂决定注销精至物流，由益活物流收购精至物流部分可用资产，并进行业务承接。
（2）本次股权转让的定价和履行的程序
2016年1月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议同意子公司益活物流收购精至物流相关资产的议案。
2016年3月10日，益活物流与精至物流签订资产转让合同。根据前述协议，精至物流将其车辆等固定资产以及配件转让给益活物流，合计价款120.68万元。
本次资产转让价格以精至物流截至2016年2月28日相关资产账面净值确定，交易价格定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2、收购泰顺一鸣100%股权
（1）股权受让前泰顺一鸣的基本情况
泰顺一鸣设立于2005年7月29日，本次股权受让前，其注册资本为500万元，实收资本为500万元，朱明春、李美香、朱立科、朱立群分别持有泰顺一鸣40%、20%、20%、20%的股权。
泰顺一鸣主营业务为奶牛养殖和生鲜乳的生产，系公司的配套牧场，专为公司提供生鲜乳。鉴于泰顺一鸣主营业务与公司紧密相关，为消除同业竞争、减少关联交易，公司及实际控制人遂决定由公司收购泰顺一鸣。
（2）本次股权转让的定价和履行的程序
2016年9月，公司2016年第六次临时股东大会审议通过收购朱明春、李美香、朱立科、朱立群分别持有泰顺一鸣40%、20%、20%、20%股权的议案；公司与朱明春、李美香、朱立科、朱立群分别签订股权转让协议，根据该协议，朱明春、李美香、朱立科、朱立群将其各自持有的泰顺一鸣40%、20%、20%、20%的股权，以216.41万元、108.20万元、108.20万元、108.20万元的价格转让给公司，合计价款541.02万元。
1-1-63
本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《浙江一鸣食品股份有限公司拟收购股权涉及的泰顺县一鸣生态农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕361号）的资产评估价值作为定价依据。根据该评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，泰顺一鸣的总资产账面价值7,138.06万元，评估价值7,347.86万元，增值率为2.94%；负债账面价值6,806.85万元，评估价值6,806.85万元；股东权益账面价值331.21万元，评估价值541.02万元，增值率为63.35%。截至2015年12月31日，泰顺一鸣账面资产的主要构成及其评估增值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 658.24 | 657.50 | -0.74 | -0.11 |
| 二、非流动资产 | 6,479.82 | 6,690.37 | 210.55 | 3.25 |
| 其中：固定资产 | 2,556.45 | 2,722.27 | 165.82 | 6.49 |
| 在建工程 | 1,482.09 | 1,482.09 | - | - |
| 生产性生物资产 | 2,325.04 | 2,355.14 | 30.10 | 1.29 |
| 无形资产 | 116.24 | 130.87 | 14.63 | 12.59 |
| 资产总计 | 7,138.06 | 7,347.86 | 209.80 | 2.94 |
| 股权权益合计 | 331.21 | 541.02 | 209.80 | 63.35 |
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要从事乳品和烘焙食品的销售，系公司连锁经营业务的延伸布局。为消除同业竞争、减少关联交易，公司及控股股东、实际控制人遂决定由公司及控股子公司收购控股股东、实际控制人的奶吧门店。
（1）购买控股股东明春投资所持有的奶吧门店
2016年8月2日，坤元资产评估有限公司出具《浙江一鸣食品股份有限公司拟购买的浙江明春投资有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕360号）。根据该评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，公司拟购买明春投资所投资17家奶吧门店的门店装修资产和设备资产，根据各类资产成新率所评估的评估价值为195.53万元。2016年9月30日，公司及其子公司浙江舒活分别与明春投资签订《奶吧资产收购合同》，约定收购明春投资所持有17家奶吧门店，收购总额为281.69万元。收购价款包括经评估的设备资产与门店装修资产195.53万元，以及预交的剩余店面租金73.27万元、宿舍租金12.45万元、房租押金0.45万元。
（2）购买实际控制人所持有的奶吧门店资产
2016年11月6日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《浙江一鸣食品股份有限公司拟资产收购项目单项资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002178号）。根据该评估报告，以2016年10月31日为基准日，公司拟购买129家奶吧门店的装修和设备资产，根据成新率的评估净值为1,753.88万元。其中，朱明春等实际控制人所投资116家奶吧的门店装修与设备资产评估净值为1,576.60万元。
2016年12月20日，公司子公司浙江舒活、宁波舒活、南京舒活分别与公司实际控制人朱明春、朱立群、李红艳、李美香、朱立科签订《奶吧资产收购合同》，约定收购实际控制人所持有116家奶吧门店，收购总额2,876.32万元。其中，设备资产与门店装修资产1,576.60万元，预交剩余店面租金520.62万元与宿舍租金
80.92万元，租赁转让费515.13万元，保证金50.80万元，房租押金113.29万元及收银备用金18.96万元。
公司收购上述奶吧门店后，该等门店均转为公司直营门店经营，以评估净价值作为收购门店的交易价格，定价公允。
1-1-65
4、收购惠农奶牛100%股权
（1）股权受让前惠农奶牛的基本情况
惠农奶牛设立于2015年1月9日，本次股权受让前，其注册资本为30万元，实收资本为30万元，系公司控股股东明春投资全资子公司。
惠农奶牛主营业务为奶牛冻精采购和销售业务，系泰顺一鸣奶牛养殖的配套服务企业。鉴于惠农奶牛主营业务与公司子公司泰顺一鸣紧密相关，为消除同业竞争、减少关联交易，公司及控股股东遂决定由公司收购惠农奶牛。
（2）本次股权转让的定价和履行的程序
2017年9月3日，公司2017年第五次临时股东大会审议同意收购惠农奶牛全部股权的议案。2017年12月20日，公司与明春投资签订股权转让协议。根据前述协议，明春投资将其持有的惠农奶牛100.00%股权以33.19万元转让给公司。
本次股权转让价格以天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7842号）相关账面净资产为定价依据，股权转让价格为33.19万元，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2017年12月21日，惠农奶牛完成上述股权转让的工商变更登记手续，惠农奶牛成为公司全资子公司。
5、收购浩正贸易100%股权
（1）股权受让前浩正贸易的基本情况
浩正贸易设立于2016年6月21日，本次股权受让前，其注册资本为50万元，实收资本为50万元，系公司控股股东明春投资全资子公司。
浩正贸易主营业务为饺子、盒饭等方便食品的销售，与公司同处于食品销售行业。为消除同业竞争，公司及控股股东遂决定由公司收购浩正贸易。
（2）本次股权转让的定价和履行的程序
2017年9月3日，公司2017年第五次临时股东大会审议同意收购浩正贸易全部股权。2017年12月20日，公司与明春投资签订股权转让协议书。根据前述协议，明春投资将其持有的浩正贸易100.00%股权以272.44元转让给公司。
1-1-66
本次股权转让价格以天健所所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕8237号）相关账面净资产为定价依据，股权转让价格为272.44元，定价公允，不存在损害公司利益的情形。2017年12月21日，浩正贸易完成上述股权转让的工商变更登记手续，浩正贸易成为公司全资子公司。
（五）其他关联门店收购情况
2016年11月，公司2016年第七次临时股东大会审议通过关于收购关联方名下相关门店资产的议案，收购董事兼总经理朱立群、董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏和厉沁、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷与其他员工等58名人员共同投资加盟的13家奶吧门店（以下统称“高管员工奶吧门店”）。
该等奶吧门店主要从事乳品和烘焙食品的销售，系公司连锁经营业务的延伸布局。为消除同业竞争、减少关联交易，公司遂决定由公司及子公司收购高管员工奶吧门店。
2016年11月6日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《浙江一鸣食品股份有限公司拟资产收购项目单项资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002178号）。根据该评估报告，以2016年10月31日为评估基准日，高管及员工共同投资的奶吧门店装修和设备资产评估净值为177.29万元。
2016年12月20日，公司子公司浙江舒活、南京舒活分别与58名员工签订《奶吧资产收购合同》，约定收购该等员工所投资13家奶吧门店，收购总额324.09万元。其中，设备资产与门店装修资产177.29万元，租赁转让费30.98万元，店面租金81.40万元，宿舍租金16.66万元，房租押金13.71万元，收银备用金4.06万元。该等58名员工对13家奶吧门店的投资系该等员工的真实出资与所有，本次收购不构成同一控制下的资产收购。
公司收购上述奶吧门店经营资产后，该等门店均转为公司直营门店经营，以评估净价值作为收购门店资产的交易价格，定价公允。
报告期前，公司控股股东明春投资、实际控制人投资开设奶吧门店，主要系由于公司在2008年现有平阳生产基地建成后开始运营，相关业务继承于控股股东明春投资更名前身温州一鸣，在业务承接过程中未收购原由温州一鸣设立的奶吧
1-1-67
门店。公司实际控制人在报告期前投资开设奶吧门店，主要系由于个人开设加盟门店相较公司设立分子公司更为便利，且投资资金来源于实际控制人家族自有资金。此外，公司部分员工在报告期前共同投资开设奶吧门店，系由于公司奶吧加盟业务发展较好，部分员工希望通过投资奶吧门店获得收益，同时为便于组织协调，遂决定共同投资开设奶吧门店。
2016年，公司在开展上市准备工作时，为解决实际控制人、控股股东及部分员工所开设奶吧门店存在的同业竞争、关联交易问题，遂先后收购了该等关联方所开设奶吧门店的相关资产，将该等关联方加盟奶吧转为直营具有合理性。公司控股股东、实际控制人和部分员工加盟奶吧转让前后的经营情况如下：
| 公司控股股东明春投资转让的奶吧 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 门店经营业绩（万元） | 2,779.89 | 2,521.61 | 2,489.92 |
| 门店数量变动情况（家） | 15 | 15 | 17 |
| 单店平均经营业绩（万元） | 185.33 | 168.11 | 146.47 |
| 公司实际控制人转让、赠与的奶吧 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 门店经营业绩（万元） | 16,612.81 | 18,882.35 | 17,031.68 |
| 门店数量变动情况（家） | 117 | 127 | 127 |
| 单店平均销售收入（万元） | 141.99 | 148.68 | 134.11 |
| 公司部分员工转让的奶吧 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 门店经营业绩（万元） | 1,938.65 | 2,062.84 | 1,891.31 |
| 门店数量变动情况（家） | 13 | 13 | 13 |
| 单店平均经营业绩（万元） | 149.13 | 158.68 | 145.49 |
| 全部门店情况 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 门店经营业绩（万元） | 21,331.35 | 23,466.80 | 21,412.91 |
| 门店数量变动情况（家） | 145 | 155 | 157 |
| 单店平均经营业绩（万元） | 147.11 | 151.40 | 136.39 |
1-1-68
前述收购奶吧转为直营店后，以各门店为主体的门店会计核算未发生变化，例如各门店在产品交付终端客户时按零售价确认销售收入等。从公司合并报表角度，公司对该等门店的会计核算由原加盟门店转为直营门店进行核算。
（六）上述收购对公司的影响
1、总体影响
2016年，公司先后完成了对精至物流部分资产、泰顺一鸣全部股权和关联方奶吧门店资产的收购，以重组前一年（即2015年度/年底）主要财务数据计算，上述资产对公司的单独与累计影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 编号 | 总资产/交易额 | 营业收入 | 利润总额 | ||
| 收购精至物流资产的影响额 | A | 454.93 | 2,486.85 | 118.61 | ||
| 收购泰顺一鸣股权的影响额 | B | 7,138.06 | 3,310.46 | 264.52 | ||
| 收购关联方加盟奶吧门店的影响额 | 控股股东 | - | 281.69 | - | - | |
| 实际控制人 | - | 2,876.32 | ||||
| 高管及员工 | - | 324.09 | - | - | ||
| 小计 | C | 3,482.10 | - | - | ||
| 一鸣股份相应项目具体金额 | D | 52,555.06 | 90,439.14 | 6,833.80 | ||
| 单独计算 | 收购精至物流资产 | E=A/D | 0.87% | 2.75% | 1.74% | |
| 收购泰顺一鸣股权 | F=B/D | 13.58% | 3.66% | 3.87% | ||
| 收购关联方门店 | G=C/D | 6.63% | - | - | ||
| 合并计算 | H=(A+B+C)/D | 21.07% | 6.41% | 5.61% | ||
| 项目 | 编号 | 总资产/交易额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 收购惠农奶牛股权的影响额 | A | 33.19 | 30.60 | 8.87 |
| 收购浩正贸易股权的影响额 | B | 45.37 | 46.84 | -18.54 |
1-1-69
| 项目 | 编号 | 总资产/交易额 | 营业收入 | 利润总额 | |
| 一鸣股份相应项目具体金额 | C | 71,261.77 | 125,418.89 | 17,836.26 | |
| 单独计算 | 收购惠农奶牛股权 | D=A/C | 0.05% | 0.02% | 0.05% |
| 收购浩正贸易股权 | E=B/C | 0.06% | 0.04% | -0.10% | |
| 合并计算 | F=(A+B)/C | 0.11% | 0.06% | -0.05% | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | 收购价格 |
| 1、精至物流 | |||||
| 固定资产 | 120.68 | - | - | - | 120.68 |
| 2、实际控制人奶吧 | |||||
| 资产 | 2,406.21 | 2,876.32 | 470.11 | 19.54 | 2,876.32 |
| 其中：其他应收款--押金等 | 183.05 | 183.05 | - | - | 183.05 |
| 其他流动资产—租金 | 601.55 | 601.55 | - | - | 601.55 |
| 固定资产—设备 | 741.95 | 973.10 | 231.15 | 31.15 | 973.10 |
| 长期待摊费用-装修 | 364.53 | 603.50 | 238.96 | 65.55 | 603.50 |
| 长期待摊费用-转让费 | 515.13 | 515.13 | - | - | 515.13 |
| 3、控股股东奶吧 | |||||
| 资产 | 221.68 | 281.69 | 60.01 | 27.07 | 281.69 |
| 其中：其他应收款--押金等 | 0.45 | 0.45 | - | - | 0.45 |
| 其他流动资产—租金 | 85.72 | 85.72 | - | - | 85.72 |
| 固定资产—设备 | 98.32 | 119.55 | 21.23 | 21.59 | 119.55 |
| 长期待摊费用-装修 | 37.19 | 75.98 | 38.79 | 104.30 | 75.98 |
| 4、其他关联方奶吧 | |||||
| 资产 | 277.05 | 324.09 | 47.04 | 16.98 | 324.09 |
| 其中：其他应收款--押金等 | 17.76 | 17.76 | - | - | 17.76 |
| 其他流动资产—租金 | 98.06 | 98.06 | - | - | 98.06 |
1-1-70
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | 收购价格 |
| 固定资产—设备 | 91.55 | 111.37 | 19.82 | 21.64 | 111.37 |
| 长期待摊费用-装修 | 38.70 | 65.92 | 27.22 | 70.34 | 65.92 |
| 长期待摊费用-转让费 | 30.98 | 30.98 | - | - | 30.98 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | 收购价格 |
| 1、泰顺一鸣 | |||||
| 资产 | 7,138.06 | 7,347.86 | 209.80 | 2.94 | |
| 负债 | 6,806.85 | 6,806.85 | - | - | |
| 所有者权益 | 331.21 | 541.02 | 209.80 | 63.35 | 541.02 |
| 2、浩正贸易 | |||||
| 资产 | 133.98 | - | - | - | - |
1-1-71
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | 收购价格 |
| 负债 | 133.95 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 0.03 | - | - | - | 0.03 |
| 3、惠农奶牛 | |||||
| 资产 | 76.13 | - | - | - | - |
| 负债 | 42.94 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 33.19 | - | - | - | 33.19 |
| 2015年 | 146家收购门店合计 | 公司 | 占比 |
| 收入 | 13,351.12 | 90,191.78 | 14.80% |
| 利润总额 | 2,268.69 | 7,312.47 | 31.02% |
1-1-72
（2）评估中成新率确认依据、评估值的确定过程和合规性
公司收购控股股东奶吧、实控人及其他关联方奶吧的成新率情况如下：
单位：万元
| 门店家数 | 评估资产 | 评估值 | 重置成本 | 成新率 |
| 控股股东的17家奶吧门店 | 门店装修 | 75.98 | 98.09 | 77.46% |
| 门店设备 | 119.55 | 175.22 | 68.23% | |
| 实控人及其他关联方的129家奶吧门店 | 门店装修 | 669.41 | 786.09 | 85.16% |
| 门店设备 | 1,084.47 | 1,443.67 | 75.12% |
1-1-73
①重置成本的确定
重置成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费以及其他费用中的若干项组成。
②成新率确认依据
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
综上，本次评估成新率的确认依据、评估值的确定过程合理，符合相关资产实际情况。
（3）租赁费的转让依据
租赁费转让计价根据被收购方与出租方签订租赁协议或协商确定的租赁价格按剩余租赁期限折算金额确认。
被收购奶吧的租赁费转让价格情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 租金余额 | 门店数（家） | 平均单店租金余额 |
| 实际控制人奶吧门店 | 601.55 | 116 | 5.19 |
| 控股股东奶吧门店 | 85.72 | 17 | 5.04 |
| 高管员工奶吧门店 | 98.06 | 13 | 7.54 |
1-1-74
变化，例如产品销售以交付终端零售客户时按零售价确认收入等。而从公司合并报表角度，公司对该等门店的会计核算由原加盟门店形式转为直营门店核算方式，具体核算方式对比如下：
| 核算主体 | 一鸣股份 | |
| 门店性质 | 合并前作为加盟门店核算 | 合并后作为直营门店核算 |
| 收入确认 | 商品交付加盟店时按加盟协议约定的价格结算并确认收入，并收取管理费、特许使用权费 | 直营奶吧门店对外销售产品，于商品交付给终端消费者并取得收款权利时，确认收入 |
| 成本结转 | 按销售加盟店商品对应成本结转成本 | 在确认收入时结转成本 |
| 人工费用 | 不涉及 | 将直营店确认的人工费用纳入合并范围 |
| 折旧 | 不涉及 | 5年直线法折旧并纳入合并范围 |
| 租赁费 | 不涉及 | 按租赁期限摊销并纳入合并范围 |
| 项 目 | 2016年度 | |||
| 按直营店核算 | 按加盟店核算 | 公司合并报表 相关项目金额 | 两者核算差异占当期 合并报表相关项目比例 | |
| 收入 | 17,724.47 | 11,259.43 | 125,418.89 | 5.15% |
| 销售费用 | 5,846.98 | - | 19,955.01 | 29.30% |
| 项 目 | 控股股东 | 实际控制人 | 高管及员工 |
| 收购门店总数量（A） | 17 | 116 | 13 |
1-1-75
| 门店收购总价款（B） | 281.69 | 2,876.32 | 324.09 |
| 其中，设备装修类资产（b1） | 195.53 | 1,576.60 | 177.29 |
| 应收款项类及租赁转让费资产（b2） | 86.17 | 1,299.72 | 146.80 |
| 平均单店收购价（B/A） | 16.57 | 24.80 | 24.93 |
| 其中，设备装修类资产（b1/A） | 11.50 | 13.59 | 13.64 |
| 应收款项类及租赁转让费资产（b2/A） | 5.07 | 11.20 | 11.29 |
| 年度 | 一鸣真鲜 奶吧门店 | 精至物流 | 泰顺一鸣 | 浩正贸易 | 惠农奶牛 | 小计 |
| 2017年度 | - | - | - | -31.88 | 3.42 | -28.46 |
| 2016年度 | 1,206.94 | 51.59 | 68.36 | -18.09 | 2.29 | 1,311.09 |
1-1-76
（3）相关会计处理以及合并前净损益列示的合规性
公司对企业合并的会计处理以及合并前净损益的列示按照会计准则及披露要求执行，符合《企业会计准则》的规定。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人历次验资情况
发行人自设立以来，历次验资情况如下：
| 时间 | 验资事由 | 出资方式 | 验资机构 | 验资报告号 |
| 2005年9月 | 一鸣股份设立，注册资本和实收资本均为3,000.00万元 | 货币 | 温州中源会计师 事务所 | 温中会验字（2005）248号 |
| 2013年1月 | 第一次增资，增资后公司注册资本和实收资本均为5,500.00万元 | 货币 | 温州中源会计师 事务所 | 温中会变验字（2013）007号 |
| 2016年10月 | 第二次增资，增资后公司注册资本和实收资本均为11,000.00万元 | 未分配利润转增 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健验〔2016〕427号 |
| 2017年5月 | 第三次增资，增资后公司注册资本和实收资本均为11,780.00万元 | 货币 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健验〔2017〕241号 |
| 2017年12月 | 第四次增资，增资后公司注册资本和实收资本均为22,500.00万元 | 未分配利润、资本公积转增 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健验〔2017〕607号 |
| 2018年12月 | 第五次增资，增资后公司注册资本和实收资本均为34,000.00万元 | 未分配利润转增 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健验〔2018〕498号 |
| 2019年1月 | 对公司设立和第一次增资的验资进行验资复核 | - | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健验〔2019〕76号 |
1-1-77
（二）发行人内部组织结构图
截至本招股意向书签署日，公司内部组织结构如下图所示：
1-1-78
（三）发行人内部组织机构的设置与运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。
公司各职能部门及职能中心的主要职能如下：
| 职能部门 | 主要职能 |
| 营销中心 | 负责公司品牌战略的落地；基于公司的使命，依据客户的需求，开发符合市场需求的产品；做好用户的运营，基于精准的数据分析，来提升客户的粘性和消费频次。 |
| 研发中心 | 负责新产品、新工艺和新技术的研究与开发；制定产品的研发战略和技术规范，组织产品的研制、开发。 |
| 牛奶总厂 | 负责乳品生产计划的执行和车间的现场管理；负责组织各项生产定额指标的制定；督促检查下属各部门生产进度和任务完成情况；负责建立和完善统计管理制度，做好生产统计管理。 |
| 食品总厂 | 负责烘焙产品生产计划的执行和车间的现场管理；负责组织各项生产定额指标的制定；督促检查下属各部门生产进度和任务完成情况；负责建立和完善统计管理制度，做好生产统计管理。 |
| 质保中心 | 根据食品安全的法律法规，国家和行业标准对公司的原料和产品进行统一管理和质量控制，对产品的质量进行测试和定期检验，建立健全企业产品的质量体系。 |
| 销售中心 | 负责公司传统销售渠道管理，根据业务目标，制订公司市场战略、方针和政策，组织实施公司制定的营销任务，完成销售计划；建设公司销售团队，维护并开拓市场销售渠道。 |
| 奶吧事业部 | 负责统筹奶吧网点布局，建立全面、科学、规范的网点规划、管理、控制体系，监督终端开发成本、终端形象，日常营运管理。 |
| 总经理办公室 | 负责组织编制与修订公司的中长期发展战略规划；审核颁布公司内控制度及各类管理规章制度；负责文秘、外联、法务、督查等工作；负责印鉴、档案、公文等管理工作；负责公司各类证照的办理与管理工作；统筹公司各类证照管理工作；负责公司商标、知识产权、合同管理等工作；完成总经理交办的其他任务。 |
| 财务管理中心 | 负责财务战略的制订，财务会计管理制度的实施和完善；负责日常财务记账、成本测算和纳税申报；对公司资金进行集中管理；负责为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料，对公司的财务融资情况提供思路和建议。 |
| 信息中心 | 负责网络和信息系统的运行管理，维护和保证信息系统的稳定运行，以满足公司的信息化管理的需要。 |
| 人力资源中心 | 制订人力资源规划方案，统计各职能部门的岗位需求，组织公司员工招聘、调度和岗位培训，负责绩效考核、薪酬福利等方案的制订和具体实 |
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| 职能部门 | 主要职能 |
| 施，对员工劳动合同和档案进行归集和管理，合理协调员工关系。 | |
| 物流中心 | 以提高一鸣股份物流服务标准，保障一鸣股份物流供应的快速、安全；建立物流及时、安全、准确、低成本的战略优势。 |
| 行政中心 | 负责公司各类行政规章制度起草制定、执行落实与监督检查；负责公司会议、接待管理及各项活动管理工作；负责车辆、食堂、员工宿舍等后勤保障与日常管理工作；负责办公易耗用品的采购与管理工作；负责公司办公大楼、各类设施的安全、保卫及消防工作；负责公司保洁、设施维护等物业服务与管理工作；负责公司区域绿化；负责公司水电气系统的检查维护与保养。 |
| 奶源事业部 | 负责生鲜乳收购、公司奶源基地建设和管理；同时做好奶牛饲养、奶源质量管理，负责拓展及供应商关系的协调。 |
| 供应中心 | 负责公司采购工作，为公司正常的生产、经营和管理活动提供物资保证；负责采购计划的制订和具体实施；负责供应商的寻找、开发、评审和管理；负责采购物资的价格和商务谈判；负责采购资料和合同的收集、供应商资料档案的建立和管理；负责采购货款的预算和付款申请；负责与供应商对账及取得增值税发票；掌握公司主要物料的市场价格波动，了解市场走势，加以分析以控制成本。 |
| 生产效能本部 | 负责对安全、环境、能源管理文件统筹管理；开展各项安全、环境及节能工作的落实、检查、考核；负责安全、环境、能源信息（数据）的收集与分析工作；做好安全、环境及节能技术工作的指导；推动与策划各部门安全、环境及节能工作；参与安全、环境、能源管理方案实施的验证和效果确认；参与组织公司应急预案的制订、演练；检视各部门的安全、环境和节能排查及整改等工作；检视各部门的安全、环境和节能的人员教育培训情况；对各部门设备人员进行技术培训。 |
| 证券事务办公室 | 管理公司证券事务和对外信息披露等相关工作；负责公司与股东、投资者、中介机构及监管部门的日常联络工作；协助董事会秘书筹划股东大会和董事会会议，并负责会议和记录工作以及档案管理工作；协助董事会秘书根据监管部门及董事会要求起草的公司治理相关制度。 |
浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-80
单位：万元
| 序号 | 公司 名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 实收 资本 | 注册地和主要生产经营地 | 主营业务 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||||
| 1 | 浩正贸易 | 2016-06-21 | 50 | 50 | 温州市瓯海区娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢14楼（南首） | 方便食品销售 | 9.58 | 8.00 | -14.07 | 30.59 | 22.07 | -67.92 |
| 2 | 益活物流 | 2015-12-29 | 500 | 500 | 温州市瓯海区南白象街道104国道鹅湖段30号（第3幢第1层） | 货物运输 | 2,861.04 | 919.68 | 164.23 | 3,711.48 | 1,668.42 | 552.49 |
| 3 | 嘉兴一鸣 | 2017-05-17 | 10,000 | 10,000 | 浙江省嘉兴市平湖市经济技术开发区平湖大道东侧繁荣路北侧（平湖经济开发区资产管理有限公司内3号楼3108室） | 食品生产、销售 | 20,065.99 | 9,805.88 | -19.56 | 15,666.06 | 9,825.44 | -97.45 |
| 4 | 江苏一鸣 | 2017-05-16 | 10,000 | 10,000 | 常州市金坛区荆元路88号 | 糕点、饮料、乳制品、米面制品生产 | 27,192.76 | 9,722.53 | -30.27 | 17,490.92 | 9,752.80 | -124.56 |
| 5 | 一鸣销售 | 2016-03-30 | 600 | 600 | 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村（1号厂房）4楼 | 预包装、散装食品销售，自动售货机的投放、运营管理 | 25,310.40 | 1,414.12 | 229.72 | 14,474.91 | 3,740.57 | 1,885.92 |
| 6 | 泰顺一鸣 | 2005-07-29 | 5,000 | 5,000 | 浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪 | 奶牛养殖、生鲜乳生产；生产高理化指 | 12,700.11 | 7,684.84 | 768.96 | 10,586.62 | 6,915.87 | 541.12 |
浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-81
| 序号 | 公司 名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 实收 资本 | 注册地和主要生产经营地 | 主营业务 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||||
| 标的生鲜乳 | ||||||||||||
| 7 | 泰顺鸣优 | 2018-04-19 | 500 | 50 | 浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪 | 食品销售 | 1,604.12 | 560.11 | 314.45 | 2,193.78 | 1,145.66 | 796.18 |
| 8 | 聚焦极至 | 2016-06-20 | 100 | 100 | 温州市瓯海区娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢14楼（东首） | 企业管理服务、咨询 | 581.46 | -801.07 | -505.11 | 555.55 | -212.99 | -340.26 |
| 9 | 浙江舒活 | 2016-04-29 | 1,000 | 1,000 | 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村（1号厂房）2楼 | 食品销售 | 36,152.33 | -127.15 | -276.51 | 26,299.80 | 245.05 | 8.10 |
| 10 | 杭州知实 | 2014-04-04 | 400 | 400 | 杭州市余杭区余杭经济开发区望梅路619号15幢 | 糕点（烘烤类糕点）、速冻食品生产 | 2,785.11 | 1,493.42 | 222.28 | 3,924.97 | 2,271.14 | 920.47 |
| 1211 | 宁波鸣优 | 2014-11-07 | 300 | 300 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼357室 | 预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售 | 10,837.26 | 6,839.88 | 1,050.61 | 8,925.96 | 5,789.27 | 4,040.08 |
| 12 | 聚农投资 | 2017-06-07 | 5,000 | 4,440 | 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄361室） | 投资管理、投资咨询（不含证券、期货） | 4,518.84 | 4,460.95 | -64.24 | 4,415.20 | 4,415.20 | -24.78 |
| 13 | 惠农奶牛 | 2015-01-09 | 30 | 30 | 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室 | 冻精采购与销售 | 50.37 | 45.49 | 0.78 | 61.12 | 44.71 | -1.02 |
| 14 | 江苏舒活 | 2017-11-14 | 3,000 | 0 | 江苏省常州市金坛区荆元路88号 | 食品生产 | 611.30 | 562.33 | 12.54 | 49.79 | 49.79 | -0.21 |
浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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| 序号 | 公司 名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 实收 资本 | 注册地和主要生产经营地 | 主营业务 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||||
| 15 | 鸣源牧业 | 2017-11-14 | 2,000 | 200 | 江苏省常州市金坛区荆元路88号 | 奶牛饲养 | 267.16 | 263.38 | -0.17 | 165.39 | 163.55 | -32.81 |
| 16 | 杭州鸣鲜 | 2017-05-15 | 2,000 | 1,200 | 浙江省杭州市江干区太平门直街172号C2 | 网络信息技术服务 | 963.59 | 701.03 | -212.01 | 937.85 | 563.04 | -347.90 |
| 17 | 宁波舒活 | 2016-09-18 | 300 | 300 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼725室 | 食品经营 | 1,052.21 | 604.34 | -65.30 | 1,006.88 | 668.02 | 206.34 |
| 18 | 上海舒活 | 2016-10-17 | 1,000 | 1,000 | 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼8300室（上海泰和经济发展区） | 食品经营 | 1,267.34 | 746.75 | -310.83 | 949.36 | 807.30 | -430.16 |
| 19 | 南京舒活 | 2016-09-26 | 4,000 | 4,000 | 南京市高淳区古柏镇双高路86-1号 | 食品销售 | 4,318.25 | 1,556.79 | -1,003.66 | 3,476.52 | 2,554.34 | -613.85 |
| 20 | 福建舒活 | 2017-04-19 | 1,000 | 765 | 福建省福州市仓山区盖山镇高湖村棋杆292号-7室 | 食品销售 | 518.68 | 473.21 | -112.44 | 407.97 | 350.46 | -100.24 |
| 21 | 杭州鸣优 | 2019-06-18 | 2,000 | 2,000 | 浙江省杭州市余杭区五常街道创智天地中心14幢14-1室 | 管理服务 | 4,209.04 | 1,474.35 | -260.77 | 2,020.15 | 1,735.11 | -264.89 |
| 22 | 温州鸣康 | 2020-03-10 | 100 | 100 | 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村（1号厂房）3楼 | 日用防护用品生产 | 69.31 | 69.31 | -0.69 | - | - | - |
| 23 | 温州星选 | 2020-05-18 | 100 | 5 | 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村(1号厂房)1楼西首 | 食品互联网销售 | 4.95 | 4.95 | -0.05 | - | - | - |
| 24 | 温州鲜友 | 2020-05-18 | 100 | 5 | 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村(1号厂房)1楼东首 | 食品互联网销售 | 5.74 | 4.96 | -0.04 | - | - | - |
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（二）发行人参股公司
截至本招股意向书签署日，公司参股公司为浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司。平阳村镇银行成立于2011年5月31日，注册资本10,000万元，注册地和主要生产经营地为温州市平阳县昆阳镇京都花苑D幢大楼一至三层，主营业务为吸收公众存款和发放短期、中期和长期贷款业务等，公司持股比例为5%。
平阳村镇银行最近一年一期未经审计简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 54,974.73 | 56,485.47 |
| 净资产 | 16,345.24 | 15,647.21 |
| 净利润 | 698.04 | 1,079.77 |
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2017年6月16日，公司召开第四届第十八次董事会和第四届第十八次监事会，审议通过《关于向温州一鸣慈善基金会捐赠的议案》。2017年7月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。
2017年12月27日，一鸣慈善基金会召开第一届一次临时会会议，审议通过了《温州一鸣公益慈善基金会章程》。
2017年12月28日，公司向一鸣慈善基金会出资300万元，并经中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行出具《社会组织验资证明》，审验确认一鸣慈善基金会账户已收到300万元出资。
2017年12月29日，公司作为发起人向温州市民政局提交了《基金会设立申请书》及相关设立登记材料。
2018年1月2日，温州市民政局出具审查意见，同意设立一鸣慈善基金会。同日，温州市民政局核发了统一社会信用代码为53330300MJ9145424P的《基金会法人登记证书》。
其中，根据《基金会管理条例》第八条第二款规定，办理基金会设立登记程序前原始基金须为到账货币资金，并在办理验资证明后，申请设立基金会。因此，公司于一鸣慈善基金会设立前向其捐赠300万元作为其原始基金。
温州市民政局于2020年7月出具证明，确认一鸣慈善基金会自成立至2020年6月30日，未受到登记管理机关行政处罚。
综上所述，公司成立一鸣基金会履行了相关决策程序，符合法律法规和公司章程的规定。
（2）一鸣慈善基金会运作情况
1）一鸣慈善基金会的运作机制
根据《温州一鸣公益慈善基金会章程》规定，一鸣慈善基金会的决策机构为理事会。理事会由5名理事组成，理事会每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。理事会行使下列职权：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）制定内部管理制度；（六）决
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定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（九）决定基金会的分立、合并或终止；（十）决定其他重大事项。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐、投资活动；（四）基金会的分立、合并。基金会设立监事1名。监事任期与理事任期相同，期满可连任。监事依照章程规定程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。
基金会设理事长，并行使下列职权：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；（五）决定各机构专职工作人员聘任；（六）章程和理事会赋予的其他职权。
目前，一鸣慈善基金会理事长为发行人共同实际控制人之一的李艳红女士，未设置副理事长，基金会监事为发行人监事会主席厉沁。
2）公司与基金会的关系说明
根据《温州一鸣公益慈善基金会章程》规定，公司和一鸣慈善基金会的权利义务划分情况具体如下：
公司有权向一鸣慈善基金会进行捐赠，但不存在必须向其捐赠的义务；公司有权向一鸣慈善基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议；一鸣慈善基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，公司有权要求一鸣慈善基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。
基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用；接受捐赠的物资无法用于符合一鸣慈善基金会宗旨的用途时，一鸣慈善基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的；一鸣慈善基金会按照合法、安全、有效的原则事先基金的保值、增值；一鸣慈善基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%；对于捐赠人的查询，一鸣慈善基金会应当及时如实答复等。
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3）一鸣慈善基金会的运营情况自基金会设立之日起，一鸣慈善基金会主要捐赠项目包括“启智计划”和“兴农计划”。其中，“启智计划”主要致力于帮助贫困学生完成学业，关爱青少年健康成长；“兴农计划”主要致力于帮助普及贫困农民缴纳基本医疗保险。基金会的上述捐赠项目与其“扶贫、助学、促进农业和教育发展”的业务范围相符合。
一鸣慈善基金会最近一年一期简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 200.65 | 310.02 |
| 净资产 | 199.65 | 308.97 |
| 净资产变动额 | 109.31 | 103.87 |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 101.78 | 101.48 |
| 净资产 | 101.78 | 101.44 |
| 净利润 | 0.34 | 0.74 |
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根据《企业会计准则》的相关规定，纳入合并范围需同时满足拥有对被投资方的权力，能够通过参与相关活动而享有可变回报，能够行使权力影响可变回报三个条件。根据一鸣慈善基金会章程的规定，公司并不能从一鸣慈善基金会从事的活动中获得经济上的利益，且不参与基金注销后剩余财产的分配，故公司无法在一鸣慈善基金会享有可变回报，也无法行使权力影响可变回报，不满足《企业会计准则》关于纳入合并报表范围的条件，因而未将其纳入合并范围。
根据一鸣技术研究院章程规定，理事会为一鸣技术研究院的决策机构，举办者可推荐理事和监事；举办者可推荐研究课题，共享研究成果。一鸣技术研究院理事会成员均为公司的董事或员工，公司作为举办者实质拥有对一鸣技术研究院的控制，公司可主导一鸣技术研究院的相关活动并享有研究成果等可变回报，且公司可行使相关权利影响可变回报。因此，一鸣技术研究院符合《企业会计准则》中关于纳入合并报表的条件，故公司将其纳入合并范围。
综上，公司严格按照《企业会计准则》的规定，对一鸣慈善基金会和一鸣技术研究院进行会计处理，公司的相关财务处理合法、合规。
4、捐赠经费承诺
根据一鸣慈善基金会、一鸣技术研究院的章程，公司除分别向该等组织出资300万元与100万元外，无其他出资义务，亦未做出其他捐赠或研究经费的承诺。未来，公司将在履行董事会、股东大会等必要决策程序的基础上，决定对两组织的投入金额。
（五）公司及子公司的业务定位及交易情况
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务，为了便于运营管理与财务核算，公司就各主要业务环节设立了相应的子公司，公司及主要子公司的业务定位情况如下：
| 业务环节 | 主体名称 | 主要业务 |
| 原材料生产 及采购环节 | 泰顺一鸣 | 奶牛养殖、生鲜乳生产；生产高理化指标的生鲜乳 |
| 宁波鸣优 | 集团范围大宗原材料的统一采购 | |
| 乳品及烘焙食品 的生产环节 | 一鸣股份 | 乳品、烘焙食品生产 |
| 杭州知实 | 烘焙食品生产 |
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| 业务环节 | 主体名称 | 主要业务 |
| 宁波垄上 | ||
| 杨鸣塑料 | 乳品包装用塑料瓶生产 | |
| 销售环节 | 一鸣销售 | 销售公司 |
| 泰顺鸣优 | 销售公司 | |
| 运输环节 | 益活物流 | 公司的产品运输；自有物流体系与外部运输公司管理 |
| 门店渠道和自动售货机渠道终端销售公司 | 浙江舒活 | 浙江地区（除宁波地区）直营门店的管理与核算 |
| 宁波舒活 | 宁波地区直营门店的管理与核算 | |
| 南京舒活 | 江苏地区直营门店的管理与核算 | |
| 上海舒活 | 上海地区直营门店的管理与核算 | |
| 福建舒活 | 福建地区直营门店的管理与核算 | |
| 鸣鲜科技 | 杭州地区自动售货机的管理与核算 |
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一鸣股份 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 惠农奶牛 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 浩正贸易 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 杭州鸣鲜 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 聚农投资 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 嘉兴一鸣 | 25% | 25% | 20% | 25% |
| 杨鸣塑料 | 20% | 20% | 25% | 25% |
| 一鸣技术研究院 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 温州鸣康 | 20% | - | - | - |
| 温州鲜友 | 20% | - | - | - |
| 温州星选 | 20% | - | - | - |
| 泰顺一鸣、鸣源牧业 | 免税 | 免税 | 免税 | 免税 |
| 其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% | 25% |
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公司及子公司结合各自履行的职能定位、成本费用等情况，确定内部交易的合理定价机制，且在报告期内保持相对一贯性，相关内部交易定价价格公允。其中，各公司之间可能通过内部交易转移定价的情况，主要包括一鸣股份向泰顺一鸣采购生鲜乳，向宁波鸣优、益活物流采购其他原材料与运输服务，向一鸣销售等销售平台子公司销售产品，该等交易均采取公允的定价机制，不存在通过不公允转移定价规避税负的情况，具体如下：
1、一鸣股份向泰顺一鸣采购生鲜乳
报告期内，公司子公司泰顺一鸣将自产的生鲜乳销售给一鸣股份用于生产乳品，交易情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生鲜乳交易金额（万元） | 2,890.10 | 4,907.87 | 4,296.79 | 4,050.99 |
| 生鲜乳交易重量（吨） | 5,052.62 | 8,520.61 | 7,551.48 | 7,157.23 |
| 泰顺一鸣销售毛利率 | 28.98% | 21.65% | 20.02% | 24.14% |
| 泰顺一鸣平均单价（A，元/公斤） | 5.72 | 5.76 | 5.69 | 5.66 |
| 相近采购平均单价（B，元/公斤） | 5.02 | 5.08 | 4.88 | 4.74 |
| 平均单价差异比例（A/B-1） | 14% | 13% | 17% | 19% |
| 泰顺一鸣所得税税率 | 免税 | 免税 | 免税 | 免税 |
| 一鸣股份所得税税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 均价差异所得税影响金额 （交易重量*（A-B）*15%，万元） | 53.05 | 86.91 | 91.75 | 98.77 |
| 报告期各期净利润（万元） | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 所得税影响较净利润占比 | 0.92% | 0.50% | 0.58% | 0.83% |
1-1-90
同时，泰顺一鸣报告期期内的业务毛利率保持相对合理，不存在异常偏高的情况。其中，泰顺一鸣2020年1-6月毛利率高于以前年度，主要系上半年奶牛产奶量通常高于气温较高的下半年，使得上半年具有相对略高的毛利率。此外，公司向泰顺一鸣所采购生鲜乳占生鲜乳采购总额的比例较小，定价差异所可能形成的所得税影响金额较低，不存在通过内部定价规避税负的情况。
因此，在理化指标占优的情况下，为促进泰顺一鸣的良性发展，公司对泰顺一鸣生鲜乳的采购均价采取略高于外部相近奶源的定价方式，符合泰顺一鸣的功能定位及产品特性，具有商业合理性。
2、一鸣股份向宁波鸣优采购原材料
宁波鸣优为公司及子公司杭州知实、一鸣销售、泰顺鸣优等原材料的统一采购平台，报告期内一鸣股份公司与宁波鸣优的采购交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收入 | 8,978.17 | 23,138.30 | 20,177.02 | 17,946.20 |
| 销售成本 | 7,921.14 | 19,593.51 | 17,650.76 | 15,820.81 |
| 毛利率 | 11.77% | 15.32% | 12.52% | 11.84% |
| 宁波鸣优所得税税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 一鸣股份所得税税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
1-1-91
报告期内，公司产品生产完成后通过一鸣销售、泰顺鸣优作为统一的销售结算平台销售给直营奶吧门店所属区域销售子公司。其中，销售平台一鸣销售、泰顺鸣优与各地直营门店所属子公司均实行25%企业所得税，一鸣销售、泰顺鸣优与具有所得税税收优惠的一鸣股份交易情况如下：
单位：万元
| 交易关系 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一鸣股份销售给 一鸣销售 | 销售收入 | 38,158.70 | 98,985.41 | 92,986.73 | 93,902.35 |
| 销售成本 | 29,084.47 | 76,296.10 | 70,521.14 | 69,947.86 | |
| 毛利率 | 23.78% | 22.92% | 24.16% | 25.51% | |
| 一鸣股份所得税税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | |
| 一鸣销售所得税税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | |
| 一鸣股份销售给 泰顺鸣优 | 销售收入 | 2,262.73 | 7,321.48 | 3,121.04 | - |
| 销售成本 | 1,724.65 | 5,643.26 | 2,367.00 | - | |
| 毛利率 | 23.78% | 22.92% | 24.16% | - | |
| 一鸣股份所得税税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | |
| 泰顺鸣优所得税税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
1-1-92
1、明春投资
明春投资成立于1991年10月8日，法定代表人为朱明春，注册资本和实收资本均为13,000万元，注册地和主要生产经营地为温州市瓯海娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢10至17楼，主营业务为实业投资。截至本招股意向书签署日，明春投资的股权结构为：朱明春持股70.00%，李美香持股10.00%，朱立科持股10.00%，朱立群持股10.00%。明春投资最近一年一期的简要财务数据（经温州中源立德会计师事务所有限责任公司审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 17,127.53 | 16,876.40 |
| 净资产 | 16,523.60 | 16,841.54 |
| 净利润 | -317.94 | -348.21 |
1-1-93
4、朱立群
朱立群先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3303211974********，住所为浙江省温州市鹿城区黎明街道水景苑。
截至本招股意向书签署日，朱立群直接持有公司股份3,175.60万股，占总股本的9.34%。
5、李红艳
李红艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307221969********，住所为浙江省温州市鹿城区水心街道水心梅组段。
截至本招股意向书签署日，李红艳直接持有公司股份1,587.80万股，占总股本的4.67%。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
发行人控股股东为明春投资，其持有发行人47.62%的股份，其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
2、实际控制人
发行人实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员，五人合计控制公司93.38%的股权。
朱明春先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3303211949********，住所为温州市苍南县龙港镇金钗街。
朱立科、朱立群、李美香、李红艳的基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司控股股东控制的其他企业为常
1-1-94
州原丘、泰顺云岚和兴农担保，基本情况如下：
（1）常州原丘生态农业有限公司
常州原丘成立于2018年3月22日，注册资本1,000万元，实收资本220万元，注册地和主要生产经营地为常州市金坛区金城镇白塔村委罗庄村166号，主要从事茶叶、苗木、农作物种植及生态农业观光服务业务，明春投资持股100%。常州原丘最近一年一期未经审计简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 520.21 | 220.00 |
| 净资产 | 220.20 | 220.00 |
| 净利润 | 0.20 | -0.02 |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 5,066.85 | 4,652.07 |
| 净资产 | 1,899.01 | 2,045.83 |
| 净利润 | -146.81 | -382.44 |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 5,009.97 | 5.060.09 |
1-1-95
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 净资产 | 4,914.14 | 4,987.82 |
| 净利润 | -73.42 | -18.64 |
1-1-96
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 1 | 王蓓松 | 153.20 | 5.28% | 营销中心总监 |
| 2 | 李美香 | 1,591.04 | 54.86% | 行政顾问 |
| 3 | 邓秀军 | 153.00 | 5.28% | 财务负责人 |
| 4 | 蒋文宏 | 151.90 | 5.24% | 销售中心副总经理 |
| 5 | 吕占富 | 142.50 | 4.91% | 副总经理 |
| 6 | 钱丐千 | 120.00 | 4.14% | 供应中心总监 |
| 7 | 陈达青 | 70.65 | 2.44% | 审计部经理 |
| 8 | 郑冠伟 | 50.00 | 1.72% | 销售中心销售经理 |
| 9 | 邓福兵 | 45.00 | 1.55% | 销售中心销售经理 |
| 10 | 薛碧玉 | 31.96 | 1.10% | 奶吧事业部经理 |
| 11 | 陈鹏 | 31.31 | 1.08% | 奶吧事业部经理 |
| 12 | 丁玉宝 | 30.00 | 1.03% | 牛奶分厂厂长 |
| 13 | 蒋明统 | 27.50 | 0.95% | 总经理办公室主任 |
| 14 | 陈可军 | 26.40 | 0.91% | 常州项目经理 |
| 15 | 冯耀调 | 25.00 | 0.86% | 奶吧事业部经理 |
| 16 | 王欣 | 20.22 | 0.70% | 总经理助理 |
| 17 | 林益雷 | 18.48 | 0.64% | 董事会秘书 |
| 18 | 范静 | 17.54 | 0.60% | 奶吧事业部经理 |
| 19 | 施建晓 | 17.40 | 0.60% | 人力资源中心经理 |
| 20 | 吴兴华 | 17.40 | 0.60% | 投资管理部经理 |
| 21 | 田再兵 | 17.40 | 0.60% | 销售中心销售经理 |
| 22 | 叶侠鸶 | 17.40 | 0.60% | 总经理办公室主任 |
| 23 | 陈小烨 | 17.40 | 0.60% | 公司项目经理 |
| 24 | 李兵 | 17.40 | 0.60% | 牛奶分厂厂长 |
| 25 | 鲁友强 | 17.40 | 0.60% | 财务中心经理 |
| 26 | 舒美亚 | 13.92 | 0.48% | 人力资源中心经理 |
| 27 | 许胜飞 | 13.92 | 0.48% | 总经理办公室主任 |
| 28 | 韩可祥 | 10.44 | 0.36% | 人力资源中心经理 |
| 29 | 余灵恩 | 5.22 | 0.18% | 研发经理 |
| 30 | 朱崇花 | 5.00 | 0.17% | 奶吧事业部客服经理 |
| 31 | 黄红红 | 4.00 | 0.14% | 财务管理中心财务主管 |
| 32 | 王传梅 | 2.00 | 0.07% | 食品总厂员工 |
1-1-97
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 33 | 张秀清 | 2.00 | 0.07% | 食品总厂员工 |
| 34 | 冉洪 | 2.00 | 0.07% | 食品总厂设备主管 |
| 35 | 彭九香 | 2.00 | 0.07% | 食品总厂员工 |
| 36 | 徐水生 | 2.00 | 0.07% | 物流中心员工 |
| 37 | 黄美胜 | 2.00 | 0.07% | 物流中心员工 |
| 38 | 卓颖颖 | 2.00 | 0.07% | 财务管理中心员工 |
| 39 | 李爱龙 | 2.00 | 0.07% | 财务管理中心员工 |
| 40 | 徐国良 | 2.00 | 0.07% | 供应中心采购主管 |
| 41 | 张士朋 | 2.00 | 0.07% | 行政中心员工 |
| 合计 | - | 2,900.00 | 100.00% | - |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 2,937.36 | 2,934.60 |
| 净资产 | 2,901.65 | 2,898.91 |
| 净利润 | 0.65 | -1.20 |
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 1 | 陈波 | 96.90 | 14.91% | 研发中心总监 |
| 2 | 朱明春 | 299.46 | 46.07% | 行政顾问 |
| 3 | 钟松波 | 100.00 | 15.38% | 明春投资高级经理 |
| 4 | 沈兴旺 | 17.36 | 2.67% | 公司项目总经理 |
1-1-98
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 5 | 何春红 | 17.36 | 2.67% | 人力资源中心经理 |
| 6 | 诸瑞纳 | 15.91 | 2.45% | 总经理办公室副经理 |
| 7 | 曾晓伟 | 13.91 | 2.14% | 奶吧事业部经理 |
| 8 | 于胜涛 | 10.00 | 1.54% | 奶吧事业部员工 |
| 9 | 卢素燕 | 8.71 | 1.34% | 财务中心经理 |
| 10 | 王亮 | 6.96 | 1.07% | 人力资源中心经理 |
| 11 | 张志海 | 4.00 | 0.62% | 销售中心经理 |
| 12 | 何建红 | 4.00 | 0.62% | 总经理办公室员工 |
| 13 | 周杰 | 3.45 | 0.53% | 奶吧事业部经理 |
| 14 | 蔡迅 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 15 | 郭仁才 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 16 | 何明兴 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 17 | 林丽君 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 18 | 罗贵军 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
| 19 | 宁建军 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 20 | 欧阳其民 | 2.00 | 0.31% | 销售中心员工 |
| 21 | 邵圆圆 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 22 | 施闪闪 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 23 | 石蓉蓉 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 24 | 苏丽芳 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 25 | 孙福良 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂副主任 |
| 26 | 田骏 | 2.00 | 0.31% | 物流中心杭配经理 |
| 27 | 万海华 | 2.00 | 0.31% | 安环能源部主管 |
| 28 | 王海山 | 2.00 | 0.31% | 质保中心主管 |
| 29 | 翁筱筱 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 30 | 吴立树 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
| 31 | 徐侠 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 32 | 许晨 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂人事主管 |
| 33 | 许良芹 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
| 34 | 杨邦仕 | 2.00 | 0.31% | 行政中心员工 |
| 35 | 杨正华 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
| 36 | 余桃花 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
| 37 | 张保国 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂员工 |
1-1-99
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 38 | 张自珍 | 2.00 | 0.31% | 奶吧事业部员工 |
| 39 | 周鹏 | 2.00 | 0.31% | 牛奶总厂车间主任 |
| 合计 | - | 650.00 | 100.00% | - |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 658.55 | 354.24 |
| 净资产 | 650.64 | 349.94 |
| 净利润 | 0.65 | -0.07 |
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 1 | 张朝阳 | 4.00 | 1.14% | 销售中心员工 |
| 2 | 李红艳 | 46.79 | 13.38% | 董事 |
| 3 | 厉沁 | 75.65 | 21.61% | 公司监事 |
| 4 | 蹇科平 | 20.00 | 5.72% | 奶吧事业部副经理 |
| 5 | 宁少康 | 17.73 | 5.06% | 安环能源部项目经理 |
| 6 | 魏凯 | 13.73 | 3.92% | 财务中心经理 |
| 7 | 李彦响 | 13.73 | 3.92% | 物流公司经理 |
| 8 | 包必静 | 13.73 | 3.92% | 牛奶分厂厂长 |
| 9 | 滕安付 | 12.29 | 3.51% | 食品分厂厂长 |
| 10 | 王伟军 | 10.29 | 2.94% | 研发经理 |
| 11 | 刘刚 | 8.58 | 2.45% | 奶吧事业部经理 |
1-1-100
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例 | 职位情况 |
| 12 | 狄飞 | 8.58 | 2.45% | 奶吧事业部经理 |
| 13 | 秦园地 | 8.58 | 2.45% | 食品总厂厂长 |
| 14 | 王星辉 | 8.58 | 2.45% | 信息中心主管 |
| 15 | 沈磊 | 8.58 | 2.45% | 奶吧事业部经理 |
| 16 | 马永 | 8.58 | 2.45% | 奶吧事业部经理 |
| 17 | 陈明渊 | 8.58 | 2.45% | 食品分厂经理 |
| 18 | 方学克 | 8.58 | 2.45% | 信息中心主管 |
| 19 | 侯锋 | 5.15 | 1.47% | 奶吧事业部经理 |
| 20 | 刘晚明 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 21 | 徐争光 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 22 | 吴光玉 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 23 | 杨风元 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 24 | 苏正荣 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 25 | 吴光进 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 26 | 蒋庆涛 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 27 | 邱德燕 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 28 | 张勇 | 4.00 | 1.14% | 牛奶总厂员工 |
| 29 | 贾改成 | 3.43 | 0.98% | 奶吧事业部经理 |
| 30 | 贾秀 | 3.43 | 0.98% | 奶吧事业部经理 |
| 31 | 徐叶英 | 3.43 | 0.98% | 奶吧事业部经理 |
| 32 | 华宽宏 | 2.00 | 0.57% | 常州项目部经理 |
| 合计 | - | 350.00 | 100.00% | - |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 354.56 | 657.91 |
| 净资产 | 350.25 | 650.00 |
| 净利润 | 0.31 | -0.03 |
1-1-101
心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（六）发行人股东的其他情况
截至本招股意向书签署日，公司股东均具备法律、法规规定的担任股份有限公司股东的主体资格。直接或间接持有公司股权的自然人，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间，除以下亲属与关联关系外，不存在其他亲属关系、关联关系：
在公司员工持股平台的间接股东中，合伙人王蓓松系发行人实际控制人李美香胞妹之子；钟松波系公司控股股东明春投资高级经理、公司控股股东控制的企业泰顺云岚执行董事兼总经理；厉沁系公司监事、公司控股股东明春投资高级投资经理、公司控股股东控制的企业兴农担保执行董事兼总经理。
此外，公司直接和间接股东与公司及控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在对赌协议或其他特殊协议安排。
八、发行人股本的有关情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司总股本为34,000万股。本次拟向社会公开发行股票数量6,100万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不低于10%。以本次发行6,100万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 明春投资 | 16,190.80 | 47.62% | 16,190.80 | 40.38% |
| 李美香 | 7,619.40 | 22.41% | 7,619.40 | 19.00% |
| 朱立科 | 3,175.60 | 9.34% | 3,175.60 | 7.92% |
| 朱立群 | 3,175.60 | 9.34% | 3,175.60 | 7.92% |
| 李红艳 | 1,587.80 | 4.67% | 1,587.80 | 3.96% |
1-1-102
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 心悦投资 | 1,672.80 | 4.92% | 1,672.80 | 4.17% |
| 鸣牛投资 | 374.00 | 1.10% | 374.00 | 0.93% |
| 诚悦投资 | 204.00 | 0.60% | 204.00 | 0.51% |
| 社会公众股 | - | - | 6,100.00 | 15.21% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% | 40,100.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 明春投资 | 16,190.80 | 47.62% |
| 2 | 李美香 | 7,619.40 | 22.41% |
| 3 | 朱立科 | 3,175.60 | 9.34% |
| 4 | 朱立群 | 3,175.60 | 9.34% |
| 5 | 李红艳 | 1,587.80 | 4.67% |
| 6 | 心悦投资 | 1,672.80 | 4.92% |
| 7 | 鸣牛投资 | 374.00 | 1.10% |
| 8 | 诚悦投资 | 204.00 | 0.60% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% | |
| 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 | 公司职务 |
| 李美香 | 7,619.40 | 22.41% | 行政顾问 |
| 朱立科 | 3,175.60 | 9.34% | 董事长 |
| 朱立群 | 3,175.60 | 9.34% | 董事、总经理 |
| 李红艳 | 1,587.80 | 4.67% | 董事 |
1-1-103
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
截至本招股意向书签署日，公司股东之间的关联关系如下：公司股东明春投资系朱明春、李美香夫妻以及其儿子朱立科、朱立群四人共同持股100%；李红艳系朱立科之配偶。此外，朱明春持有鸣牛投资的46.07%出资份额，李美香持有心悦投资的54.86%出资份额，李红艳持有诚悦投资的13.38%出资份额。除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺”。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在发行内部职工股的情况，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司及下属公司员工人数情况如下：
| 时间 | 人数（人） |
| 2017年12月31日 | 3,394 |
| 2018年12月31日 | 3,546 |
| 2019年12月31日 | 4,301 |
| 2020年6月30日 | 4,433 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例 |
| 管理与行政人员 | 473 | 10.67% |
| 财务人员 | 100 | 2.26% |
| 销售人员 | 2,406 | 54.27% |
1-1-104
| 专业构成 | 人数（人） | 比例 |
| 研发和技术人员 | 182 | 4.11% |
| 生产与采购人员 | 1,272 | 28.69% |
| 合计 | 4,433 | 100.00% |
| 学历构成 | 人数（人） | 比例 |
| 研究生及以上 | 40 | 0.90% |
| 大学本科 | 462 | 10.42% |
| 大学专科 | 1,123 | 25.33% |
| 中专及以下 | 2,808 | 63.34% |
| 合计 | 4,433 | 100.00% |
| 年龄段 | 人数（人） | 比例 |
| 30岁及以下 | 2,645 | 59.67% |
| 31-40岁 | 1,041 | 23.48% |
| 41-50岁 | 545 | 12.29% |
| 51岁及以上 | 202 | 4.56% |
| 合计 | 4,433 | 100.00% |
1-1-105
| 2020年6月末 | ||||||
| 缴纳情况 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 已缴纳人数 | 1,408 | 4,196 | 3,207 | 903 | 1,408 | 4,110 |
| 已缴纳人数占比 | 31.76% | 94.65% | 72.34% | 20.37% | 31.76% | 92.71% |
| 未缴纳人数 | 3,025 | 237 | 1,226 | 3,530 | 3,025 | 323 |
| 未缴原因 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 退休员工聘用 | 41 | 41 | 41 | 41 | 41 | 39 |
| 新员工尚未开缴 | 103 | 103 | 103 | 103 | 103 | 101 |
| 员工放弃参缴 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 156 |
| 在外参保 | 19 | 18 | 19 | 19 | 19 | 27 |
| 已缴满规定年限 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 0 |
| 疫情减免 | 2,788 | 0 | 989 | 0 | 2,788 | 0 |
| 并入医疗 | 0 | 0 | 0 | 3,292 | 0 | 0 |
| 2019年末 | ||||||
| 缴纳情况 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 已缴纳人数 | 4.038 | 4,037 | 4,038 | 4,038 | 4,038 | 3,977 |
| 已缴纳人数占比 | 93.89% | 93.86% | 93.89% | 93.89% | 93.89% | 92.47% |
| 未缴纳人数 | 263 | 264 | 263 | 263 | 263 | 324 |
| 未缴原因 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 公积金 |
| 退休员工聘用 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 45 |
| 新员工尚未开缴 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 96 |
| 员工放弃参缴 | 124 | 124 | 0 | 124 | 124 | 163 |
| 在外参保 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 已缴满规定年限 | 3 | 4 | 3 | 3 | 3 | - |
| 已投保意外保险 | - | - | 124 | - | - | - |
| 2018年末 | ||||||
| 缴纳情况 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 已缴纳人数 | 3,209 | 3,207 | 3,194 | 3,194 | 3,194 | 2,767 |
| 已缴纳人数占比 | 90.50% | 90.44% | 90.07% | 90.07% | 90.07% | 78.03% |
| 未缴纳人数 | 337 | 339 | 352 | 352 | 352 | 779 |
| 未缴原因 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 公积金 |
| 退休员工聘用 | 45 | 45 | 60 | 60 | 60 | 43 |
| 新员工尚未开缴 | 140 | 140 | 140 | 140 | 140 | 140 |
| 员工放弃参缴 | 124 | 124 | - | 124 | 124 | 190 |
1-1-106
| 在外参保 | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 | - |
| 已缴满规定年限 | 2 | 4 | 2 | 2 | 2 | - |
| 已投保意外保险 | - | - | 124 | - | - | - |
| 个人社保欠费 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | - |
| 正在办理离职 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | - |
| 将于下月开缴 | - | - | - | - | - | 406 |
| 2017年末 | ||||||
| 缴纳情况 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 已缴纳人数 | 2,989 | 2,988 | 2,984 | 2,984 | 2,984 | 1,819 |
| 已缴纳人数占比 | 88.07% | 88.04% | 87.92% | 87.92% | 87.92% | 53.59% |
| 未缴纳人数 | 405 | 406 | 410 | 410 | 410 | 1,575 |
| 未缴原因 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 公积金 |
| 退休员工聘用 | 42 | 42 | 47 | 47 | 47 | 42 |
| 新员工尚未开缴 | 88 | 88 | 88 | 88 | 88 | 88 |
| 员工放弃参缴 | 268 | 268 | - | 268 | 268 | 1,445 |
| 在外参保 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | - |
| 已缴满规定年限 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | - |
| 已投保意外保险 | - | - | 268 | - | - | - |
1-1-107
的情况。据公司测算，若公司为全部符合条件员工参缴社会保险和公积金，相关可能补缴金额对公司各期净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 社会保险的可能补缴金额 | 70.53 | 276.24 | 279.58 | 352.63 |
| 住房公积金可能补缴金额 | 24.41 | 48.90 | 93.37 | 189.00 |
| 合计 | 94.95 | 325.14 | 372.95 | 541.63 |
| 公司各期净利润 | 5,763.04 | 17,855.74 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 对净利润影响金额 | -85.67 | -267.57 | -305.11 | -419.93 |
| 净利润的影响比例 | 1.49% | 1.50% | 1.94% | 3.51% |
1-1-108
度》、《绩效管理制度》等规章制度。公司员工薪酬政策系根据公司内部薪酬管理制度制定，依照岗位价值、人员能力、工作绩效相互匹配、相互促进的原则，针对不同的部门、岗位，科学的设计了计薪方式和员工薪酬结构。
公司员工薪酬主要包括基本工资、岗位工资、工龄工资、绩效工资、加班工资、奖励工资、岗位津贴等。公司实行宽带薪酬制度，对于不同的职级序列和岗位等级设置不同的薪资标准，相同的岗位等级、不同的岗位类型实行不同的薪资标准。
（2）上市前后高管薪酬安排及薪酬委员会对工资奖金的规定
公司薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，并对业绩情况进行考核。
截至本招股书签署日，公司没有关于上市后改变高级管理人员薪酬政策的方案计划，将继续执行现有薪酬政策制度，并由薪酬与考核委员会负责高级管理人员薪酬的制定与考核。
2、公司各层级员工薪酬水平及其比较情况说明
（1）公司各层级员工的薪酬水平
报告期内，按普通、中层、高层三类员工的年平均薪酬水平情况如下：
单位：万元/年
| 项目 | 普通 | 中层 | 高层 | ||
| 2019年度 | 薪酬总额 | 金额 | 31,828.58 | 3,520.64 | 598.23 |
| 增长率 | 21.02% | 11.35% | 5.53% | ||
| 人均薪酬 | 金额 | 7.90 | 28.51 | 74.78 | |
| 增长率 | 5.79% | 3.01% | 8.83% | ||
| 2018年度 | 薪酬总额 | 金额 | 26,301.18 | 3,161.66 | 566.89 |
| 增长率 | 18.19% | 15.97% | 31.92% | ||
| 人均薪酬 | 金额 | 7.47 | 27.67 | 68.71 | |
| 增长率 | 10.58% | 4.55% | 27.92% | ||
| 2017年度 | 薪酬总额 | 金额 | 22,252.97 | 2,726.29 | 429.73 |
| 增长率 | 29.20% | 9.40% | 13.42% | ||
| 人均薪酬 | 金额 | 6.76 | 26.47 | 53.72 | |
| 增长率 | 11.03% | 0.55% | 24.05% | ||
1-1-109
注：公司高层员工指公司非独立董事、监事、高级管理人员。报告期内，公司普通、中层以及高层员工和公司员工整体薪酬水平伴随着公司业务的发展而稳步提升。未来，公司将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，形成对优秀人才有吸引力、在市场上有竞争力的薪酬制度和薪酬水平，实现人力资源的可持续发展。
（2）同行业平均工资水平比较情况
报告期内，公司员工年度平均工资与同行业上市公司的平均工资水平对比分析如下：
单位：万元/年
| 年度平均工资 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 15.27 | 12.97 | 11.92 |
| 光明乳业 | - | 21.29 | 41.40 |
| 三元股份 | 14.11 | 12.68 | 10.13 |
| 新乳业 | 10.20 | 8.92 | 8.30 |
| 天润乳业 | 10.19 | 9.22 | 8.59 |
| 皇氏集团 | 11.01 | 11.76 | 9.61 |
| 燕塘乳业 | 11.80 | 10.94 | 10.11 |
| 科迪乳业 | 7.81 | 5.17 | 4.71 |
| 庄园牧场 | 7.54 | 5.85 | 7.09 |
| 麦趣尔 | 8.37 | 9.08 | 8.01 |
| 桃李面包 | 8.35 | 8.41 | 7.69 |
| 元祖股份 | 10.87 | 9.71 | 9.94 |
| 行业上市公司平均工资 | 10.50 | 10.50 | 11.46 |
| 公司各期员工平均工资 | 8.64 | 8.24 | 7.46 |
| 其中：非门店类员工 | 10.05 | 9.49 | 8.21 |
| 门店销售人员 | 6.24 | 5.79 | 5.55 |
1-1-110
数众多、整体薪资较低的特点，从而在整体上拉低了公司员工的平均薪酬。在不考虑直营奶吧门店员工薪酬影响的情况下，公司其他岗位职员的平均薪酬与同行业公司麦趣尔、桃李面包、元祖股份相近。公司整体平均薪酬呈上涨趋势，与同行业趋势一致。
（3）当地平均工资水平的比较情况
报告期内，公司员工年度平均工资与所在地温州市平阳县上市公司的平均工资，以及浙江省制造业私营单位就业人员年平均工资的对比分析如下：
单位：万元/年
| 年度平均工资 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司各期员工的平均工资 | 8.64 | 8.24 | 7.46 |
| 当地上市公司的平均工资 | 6.38 | 6.52 | 5.98 |
| 其中，乔 治 白 | 6.92 | 6.68 | 6.51 |
| 佩蒂股份 | 5.84 | 6.35 | 5.44 |
| 浙江省就业人员平均工资 | 6.19 | 5.09 | 4.60 |
1-1-111
（二）关于社会保险与公积金制度执行情况的承诺
公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳作出的关于社会保险费、住房公积金之承诺请参见本节“十、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障与住房公积金制度情况说明”。
（三）关于避免同业竞争的承诺
截至本招股意向书签署日，公司主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务。公司实际控制人及持股5%以上的股东均已就避免同业竞争出具了承诺函，具体参见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”之“二、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
十二、其他事项
（一）送奶赠卡推广活动
2015年以前，公司曾开展过送奶赠卡推广活动（以下称“推广活动”或“活动”），该活动系公司在报告期以前为促进产品推广与销售，面向公司员工、员工亲友及经销商、加盟商等特定对象开展的推广活动，即参与对象可在缴纳一年期活动款项后，获赠一定金额门店消费卡券或者一年期家庭送奶服务，一年期满后活动款项按原额退还，或循环续期。该经营性促销推广活动，按照公司内部决策权限，由公司销售中心确定后即可直接实施。
公司在该推广活动中会向参与对象提供活动收据，并在业务台账中记录收据编号及所赠出卡券卡号或者家庭送奶订单号。其中，所赠出卡券卡号同步记录在公司业务信息系统中，可实时反映卡券的后续消费使用情况；家庭送奶订单号则同步录入公司订奶系统，由相关部门提供统一的日常配送服务。
公司该推广活动的具体赠送方式包括每缴纳2,500元活动款项可获赠金额为300元的门店消费卡券，或者缴纳每7,000元活动款项可获赠产品零售价总金额为1,000元的一年期送奶服务。其中，消费卡券可按产品零售现价在公司所有直营与加盟奶吧门店兑换消费各类门店产品。
公司于2015年度下半年停止了该项推广活动，并在2016年逐步退还了上述活动全部到期款项，并自此未再开展过类似活动。截至2015年末，公司未到期活动
1-1-112
款项余额为1,964.80万元。对于该项活动所取得的款项，公司均用于生产经营，未涉及其他非经营用途。
2015年度，公司该项推广活动所提供送奶服务对应的产品零售价总金额为
29.80万元，所赠送消费卡券对应的产品零售价金额为211.05万元，合计较公司2015年该项推广活动所收到款项总金额的比例为12.26%。考虑公司产品营业成本较零售标价的比例，2015年该推广活动所赠送内容对应的产品成本价值合计约为
96.34万元，占活动款项的比例约为4.89%。公司该活动实际成本占活动款项总金额的比例，处于同期中国人民银行所发布金融机构人民币银行贷款基准利率
4.35%-5.35%的范围内。
公司开展上述送奶赠卡推广活动不存在通过公开宣传方式、以高额回报为诱饵向社会不特定对象筹集资金的情况，不存在非法占有资金的目的与结果，不构成非法集资的认定条件及本质特征。同时，公司所在地中国人民银行平阳县支行、温州市地方金融监管工作协调小组办公室、平阳县打击和处置非法集资工作领导小组办公室、温州市平阳县公安局及平阳县人民法院均已出具相关合规证明，确认公司开展该项活动不构成非法集资违规行为，亦未因该项活动而受到过投诉诉讼或行政处罚。
（二）兴农担保相关事项
1、兴农担保与公司供应商及客户存在担保业务的基本情况
兴农担保成立于2005年，专业从事融资性担保业务，具有浙江省经济和信息化委员会核发的《融资性担保机构经营许可证》，服务客户主要为中小民营企业或个人，符合国家及地方关于支持民营及小微企业融资的发展政策。2012年起，公司部分合作供应商、经销商及加盟商开始出现向兴农担保提出担保服务申请的情况，主要为获取银行贷款以用于扩充生产物资、补充运营资金及大额家庭消费等用途，对于双方业务发展具有必要性与合理性。
2017年至2020年1-6月，兴农担保与公司少部分供应商、加盟商及经销商存在担保业务的各期担保主债务发生金额分别为2,441.50万元、1,831.00万元、0万元和0万元，各期担保主债务期末余额分别为2,326.51万元、2,495.00万元、665.06万元和275.70万元，整体呈下降趋势。上述担保主债务债权人均为第三方商业银
1-1-113
行，不涉及发行人及其关联方，为各方独立、自发形成的担保及贷款业务，公司不存在通过上述担保方式开发新供应商、加盟商及经销商的情况。自2018年11月起，兴农担保未再新增向公司供应商、经销商及加盟商提供担保服务，存量担保将随着担保主债务银行借款的陆续归还而逐步终止，至2020年9月末担保贷款总额已降低至91.38万元。此外，公司实际控制人及兴农担保已出具承诺函，承诺兴农担保不再发生对公司供应商、加盟商及经销商的担保业务，且不会新设类似公司开展此类业务；同时，兴农担保已向地方主管部门提交了关于申请自愿注销融资性担保机构经营许可的请示。兴农担保收取的担保费用遵守《融资性担保公司管理暂行办法》关于“融资性担保公司收取的担保费由融资性担保公司与被担保人自主协商确定，但不得违反国家有关规定”的规定，依据市场化原则由双方协商确定具体担保费用。2017年至2018年，兴农担保向公司被担保供应商、加盟商及经销商收取的年担保费用平均为担保金额的2.02%和1.96%，处于当地市场费率合理变动范围内，担保费用定价公允，不存在向担保供应商、加盟商及经销商输送利益的情况。兴农担保与公司部分加盟商、经销商存在担保业务系双方正常、合理的商业经营活动，不属于公司实际控制人向部分供应商、加盟商及经销商客户提供资助或支持的情况，不存在向公司输送利益、粉饰报告期业绩的情况，不构成公司本次公开发行申请的发行及上市障碍。报告期各期，上述担保供应商、加盟商、经销商的担保借款金额多数在50万元以下，相较于公司与该等被担保方交易金额的比例较小。若未获得担保，相关供应商、加盟商和经销商普遍不会出现亏损或影响其持续经营。相较于其他第三方担保客户，兴农担保对上述担保供应商、加盟商及经销商的担保条件具有一致性，不存在明显差异。
2、公司与相关担保供应商、加盟商及经销商的交易情况
2017年至2020年1-6月，公司与前述发生担保供应商的交易金额分别为7,442.48万元、7,955.57万元、7,423.64万元和3,826.72万元，占公司当期营业成本的比重分别为8.03%、7.49%、6.12%和8.04%。同期，公司与发生担保加盟商的交易金额分别为10,162.99万元、10,276.75万元、9,613.23万元和2,380.40万元，占
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公司当期营业收入的比重分别为6.71%、5.86%、4.81%和2.98%。
2017年至2019年，公司与前述发生担保经销商的交易金额分别为2,028.92万元、1,254.73万元和855.58万元，占公司当期营业收入的比重分别为1.34%、0.71%和0.43%。2020年1-6月，公司经销商不存在兴农担保提供担保服务的情况。
公司与上述担保供应商、加盟商及经销商的交易金额，占公司当期相应营业成本及营业收入的比重较低，均分别保持在10%以下，对公司业务未构成重大影响。公司有担保供应商、加盟商和经销商在发生担保前后、担保终止前后的交易协议、计价方式保持一致，前后不存在差异；同时，相较于其他无担保供应商、加盟商和经销商，公司对有担保供应商、加盟商和经销商采取统一的采购定价与产品售价标准，不存在定价规则差异，交易定价公允。
2017年至2019年各年末，公司对兴农担保所担保加盟商和经销商的应收账款金额较低，且均期后6个月内全部回款，回款情况良好。2020年6月末，公司对担保加盟商无应收账款。报告期内，除个别终止合作外，担保加盟商和经销商普遍不存在财务困境和经营亏损，相关应收款项均不存在减值。
公司对经销商与加盟商不存在压货情况，主要以客户订单为基础进行配送发货。报告期内，担保经销商未发生退货的情况，担保加盟商的退货金额及占比较低，不存在异常情况。除正常的小规模退货及报损外，担保加盟商、经销商所采购产品均已实现最终销售。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。公司产品以“新鲜、健康、营养”为定位，低温乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内，各类主要产品的基本情况如下：
| 产品类别 | 产品图例 | |
| 乳品 | 低温巴氏杀菌乳 （澳瑞鲜牛奶、鲜牛奶） | |
| 低温发酵乳 （典雅、地中海、小鸣星等风味发酵乳，见轻原味发酵乳、温酸奶、现调酸奶等） | ||
| 乳饮品 （真鲜蛋奶、低温乳酸菌饮品、热奶） | ||
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| 产品类别 | 产品图例 | |
| 其他液态乳 （醇奶家纯牛奶、真鲜枣奶调制乳） | ||
| 烘焙 食品 | 面包等烘焙食品 （吐司、小餐包、菠萝包、三明治等） | |
| 米制品 （米汉堡、饭团等） | ||
| 中式糕点 （传统节日食品） | 粽子、月饼等 | |
| 其他食品 | 爆米花、果酱等 | |
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信息化的乳品与烘焙食品专业零售终端，形成了相对传统商超渠道较为独立的销售渠道。
| 门店外部店面图例 | 门店内部陈列图例 |
1-1-118
提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任；卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；质量监督、工商行政管理和食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和政府部门职责，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。相关行业的自律组织主要包括中国食品工业协会、中国乳制品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会、中国焙烤食品糖制品工业协会等行业协会。在食品连锁零售领域，我国的行业行政管理部门主要为商务部和各地商业管理部门，主要职能是制定产业政策与发展规划。相关行业自律组织主要为中国连锁经营协会，主要职能是协调成员单位之间及成员与政府部门之间的沟通交流。
2、发行人所处行业主要法律法规
近年来，我国对食品制造行业的规范制度不断健全、完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。同时，相关部门也推出了各项政策规划，指导行业健康有序地发展。公司所在行业的主要法律法规与发展规划如下：
| 法规政策名称 | 发布机构 | 主要内容 |
| 市场监管总局关于加强冷藏冷冻食品质量安全管理的公告（2020年） | 市场监管总局 | 落实《食品安全法实施条例》有关规定，加强冷藏冷冻食品在贮存运输过程中质量安全管理。 |
| 市场监管总局关于修订公布食品生产许可分类目录的公告（2020年） | 市场监管总局 | 根据《食品生产许可管理办法》（国家市场监督管理总局令第24号），国家市场监督管理总局对《食品生产许可分类目录》进行修订。 |
| 国家食品安全监督抽检实施细则（2020年版） | 国家食品药品监督管理总局 | 规定了食品安全监督抽检的标准。 |
| 食品生产许可管理办法（2020修订版） | 国家食品药品监督管理总局 | 规范了食品、食品添加剂的生产许可活动，旨在加强食品生产监督管理，保障食品安全而制定的法规。 |
| 中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见 | 中共中央、国务院 | 实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。 |
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| 法规政策名称 | 发布机构 | 主要内容 |
| （2019年） | ||
| 中华人民共和国食品安全法实施条例 （2019年修订） | 国务院 | 根据《中华人民共和国食品安全法》制定该条例，进一步细化了食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置、监督管理及法律责任相关规定。 |
| 进一步促进奶业振兴的若干意见 （2018年） | 农业农村部、发展改革委、科技部、工信部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会 | 以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。 |
| 国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见 （2018年） | 国务院办公厅 | 统筹发展液态乳制品和干乳制品。因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，鼓励使用生鲜乳生产灭菌乳、发酵乳和调制乳等乳制品。 发展智慧物流配送，鼓励建设乳制品配送信息化平台，支持整合末端配送网点，降低配送成本。 乳品企业、奶农和行业协会参与的生鲜乳价格协商机制，乳品企业与奶农双方应签订长期稳定的购销合同，形成稳固的购销关系。 |
| 中华人民共和国食品安全法 （2018年修订） | 全国人大 | 对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置和监督管理作出了规定。 |
| 企业生产乳制品许可条件审查细则 （2010年） | 国家质量监督检验检疫总局 | 为切实加强乳制品质量安全工作，严格乳制品质量安全监管，提升乳制品质量安全水平，国家质检总局组织修订了该细则。 |
| 生鲜乳生产收购管理办法（2008年） | 农业部 | 该办法对生鲜乳生产、收购、运输以及监督检查进行了规定。该办法规定奶畜养殖者、生鲜乳收购者、生鲜乳运输者对其生产、收购、运输和销售的生鲜乳质量安全负责，是生鲜乳质量安全的第一责任者。禁止在生鲜乳生产、收购、贮存、运输、销售过程中添加任何物质。 |
| 乳品质量安全监督管理条例（2008年） | 国务院 | 该条例规定奶畜养殖者、生鲜乳收购者、乳制品生产企业和销售者对其生产、收购、运输、销售的乳品质量安全负责，是乳品质量安全的第一责任者。 |
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公司已经根据相关法规的要求，取得了生产经营各环节的经营资质，如食品生产环节的《食品生产许可证》、流通环节的《食品经营许可证》、采购环节的《生鲜乳收购许可证》等。公司相关经营许可证书详见本节“七、发行人主要的经营许可证书”。
（二）行业概况和行业竞争格局
公司主营产品包括各式乳品与烘焙食品，在食品制造销售领域，同时涉及乳品与烘焙两大食品细分行业，通过创新型的“一鸣真鲜奶吧”销售模式，较好地实现了两类产品的整合经营、兼营销售。
1、乳品行业概况与竞争格局
（1）全球乳品行业发展概况
牛奶具有丰富的营养元素，能够为人体提供多种蛋白和活性肽，补充人体钙质，提高骨密度，适合大多数人群在各年龄段饮用，其营养价值在世界范围内受到了广泛的认同和重视。
在乳品消费方面，由于西方发达国家消费者有传统的饮奶习惯，人均乳品消耗量已经达到了较高的水平。亚洲的人均消费量低于世界其他地区，其中韩国、日本作为亚洲发达国家，其人均乳品消费量为欧盟的1/2，而中国仅为其1/3。以2017年为例，全球各主要国家的乳品人均消费及消费结构情况如下：
单位：kg/年
数据来源：2019中国奶业统计资料
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相比较而言，将奶制品还原为原奶口径后，我国2019年原奶人均消费量为
18.26kg/年，为日本人均消费量的1/3，远低于世界其他发达经济体。从二十世纪九十年代以来，中国乳品行业经历了近二十年的快速发展，但我国人均液体奶消耗量与工业发达国家相比仍存在较大差距。韩国、日本与我国在人种结构、饮食文化上最为接近，以该两大成熟经济体的液态乳人均消费情况作为对比，我国人均液态乳制品仍存在巨大的市场空间。在乳品生产方面，根据《2019中国奶业统计资料》，从全球主要国家奶牛规模化饲养情况来看，由于各国在农业管理水平、农业发展国情等各方面的区别，各个国家在规模化发展程度上存在较大差异。
近年度，随着我国乳品产业规划的推进实施，小、散、乱的管理模式逐渐被行业淘汰，我国奶牛场的平均饲养规模也有所上升，但仍远低于国际平均水平。
（2）我国乳品行业发展概况
自改革开放以来，我国乳品行业的发展大致可归纳为如下五个阶段：
| 发展阶段 | 发展特点 |
| 1978年至1992年，快速成长阶段 | 奶牛养殖单一的公有制被打破，投资主体多元化，农户饲养成为主体 |
| 1993年至1999年，结构调整阶段 | 由于前期盲目投资导致产能过剩，各类乳品出现了积压滞销的现象，使得一部分乳品企业陷入了经营困境。以伊利集团为首的一批较为领先的乳品企业率先引进国外的先进技术，对产品进行改革和创新，将产品发展的中心转移到了液态常温奶上。 |
| 2000年至2008年，高速发展阶段 | 随着中国经济的飞速增长，消费者消费能力的不断加强，乳品产业的整体经济效益也逐渐好转。 |
| 2008年至2014年，调整转型时期 | 2008年“三聚氰胺”事件后，我国乳品行业在经历短期的下降及调整之后，2010年起逐步恢复。 |
| 2014年至今 | 各项法律政策日趋完善、国家标准体系基本建立，乳品行业进入稳定发展期。 |
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（3）乳品行业的竞争情况
目前，乳品行业市场程度较高，竞争较为激烈，存在基地型乳企与城市型乳企两类主要企业。基地型乳企背靠奶源基地，产品以长保质期的UHT灭菌乳为主。该类典型企业有内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。基地型乳品企业一般均拥有从奶牛养殖到产品批发的一体化产业链，并通过多层经销体系，将产品销售给终端消费者。基地型乳企通常面向全国性市场，拥有覆盖全国范围的市场营销体系，其产业布局完整，在技术上引导行业标准，并且引领着行业整体的发展。
城市型乳企更加接近消费市场，产品以冷链短保的巴氏杀菌乳为主。城市型乳企一般将“新鲜健康”作为产品的策略定位，生鲜乳从奶牛场收集到销售上架最短可以在24个小时内实现。在现今注重健康营养的消费时代，城市型乳企更能够发挥其产品竞争力。城市型乳企通常面向区域性市场，对本地客户的消费习惯、消费能力有更好的认知，可以推出更符合当地口味的产品，并且通过一定区域内的规模效应，做到较高的本地市场占有率。
2、烘焙行业概况与竞争格局
烘焙食品是以面粉和酵母为基本原料，添加盐、糖、油脂、乳品、鸡蛋、水和添加剂等，经过一系列复杂的工艺手段烘焙而成的方便食品。
（1）我国烘焙行业的发展概况
烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十余年的时间。我国最初的烘焙食品呈现家庭作坊、市场分散、品质参差、渗透率低的特点，随着国民经济的快速发展，西餐中的典型食品逐步走进国内消费者日常生活，烘焙行业进入标准化、品牌化与集中度逐步提升的发展阶段。
（2）我国烘焙行业的竞争情况
由于地区饮食习惯存在较大差异，烘焙连锁行业主要呈现出较分散的区域性市场特征。随着行业发展逐步成熟，烘焙行业主要形成了“连锁门店+现场制作”、“中央工厂+批发经销”及“中央工厂+连锁门店”等主要经营模式。
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经过二十余年的市场竞争，我国烘焙行业形成了以徐福记、桃李面包等优秀企业为代表的“中央工厂+批发经销”型烘焙企业，以面包新语、85度C为代表的“连锁门店+现场制作”型烘焙企业，市场竞争较为充分。公司采用“中央工厂+连锁门店”经营模式，综合了上述两类传统经营模式的运营优势，通过规模化、标准化生产降低产品成本、提高产品品质，并通过广泛覆盖的连锁门店直接面向消费者进行产品销售，实现了短保质期食品的规模化生产经营。
（三）行业主要企业
公司及乳品行业上市公司的业务特征、营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 2020年1-6月 营业收入 | 2019年度 营业收入 | 2019年度 乳品收入 |
| 伊利股份 | 该公司主要业务为乳及乳品的加工、制造与销售，主要产品包括液体乳、乳饮品、奶粉、冷冻饮品、酸奶等。 | 4,734,413.33 | 9,000,913.29 | 8,944,699.34 |
| 光明乳业 | 该公司主要从事各类乳品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。主要产品包括新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温酸奶、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。 | 1,214,601.00 | 2,256,323.68 | 2,008,835.10 |
| 三元股份 | 该公司产品涵盖屋型包装鲜奶系列、UHT奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列等，日处理鲜奶达3,000吨。 | 340,389.90 | 815,071.01 | 807,751.16 |
| 新乳业 | 该公司主营业务为乳品的研发、生产和销售，产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮品、常温纯牛奶、常温乳饮品、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。 | 255,601.09 | 567,495.37 | 547,437.21 |
| 一鸣股份 | 公司从事乳品及烘焙食品的生产和销售业务，主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店销售产品，业务区域目前在长三角华东地区。 | 79,866.78 | 183,416.69 | 105,768.18 |
| 天润乳业 | 该公司主要从事乳制品制造及畜牧业，营业收入主要来源于乳品销售。 | 88,295.24 | 162,659.27 | 159,278.87 |
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| 公司名称 | 主营业务 | 2020年1-6月 营业收入 | 2019年度 营业收入 | 2019年度 乳品收入 |
| 皇氏集团 [注] | 该公司乳品生产销售业务产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳和饮品等。除乳品业务之外，该公司还从事影视传媒业务、信息服务业务。 | 101,382.20 | 225,324.83 | 152,032.88 |
| 燕塘乳业 | 该公司主要从事乳品的研发、生产和销售，属于食品制造业。该公司产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶和乳酸菌乳饮品等，巴氏杀菌奶、花式奶为主要产品。 | 70,254.44 | 147,075.72 | 145,569.96 |
| 科迪乳业 |
| 18,613.28 | 56,552.25 | 56,386.24 | ||
| 庄园牧场 | 该公司主要从事乳品的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。公司产品包括液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）和其他乳品。 | 32,498.72 | 81,335.45 | 79,231.50 |
| 麦趣尔 [注] | 该公司业务以乳品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心，兼营节日食品、冷冻饮品等产品。 | 41,056.60 | 67,057.04 | 25,425.18 |
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一性，综合食品业务规模已显著高于多家乳品行业上市公司。
在烘焙行业，国内主要上市公司包括桃李面包、元祖股份、麦趣尔，各公司的业务特征、营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 2020年1-6月营业收入 | 2019年 营业收入 | 2019年烘焙食品收入 |
| 桃李面包 | 该公司产品以“桃李”品牌面包为主，包括软式面包、起酥面包、调理面包等，兼营生产月饼、粽子等节日食品，主要通过商超渠道销售产品。 | 273,888.05 | 564,370.98 | 564,370.98 |
| 元祖股份 | 该公司产品以蛋糕、月饼、中西式糕点为主，主要通过“元祖食品”品牌连锁门店销售产品。 | 83,503.65 | 222,266.81 | 193,321.19 |
| 一鸣股份 | 公司产品以新鲜乳品、烘焙食品为主，主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店销售产品，业务区域目前主要在长三角华东地区。 | 79,866.78 | 183,416.69 | 70,770.51 |
| 麦趣尔 | 该公司业务以乳品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心，兼营节日食品、冷冻饮品等产品。 | 17,649.27 | 67,057.04 | 26,745.25 |
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的卫生质检、安全生产、选址环境等方面提出要求。
上述产业政策，抑制了行业粗放式的发展，引导行业内企业、行业新进入者进行合理布局，较高的准入标准对行业进入者构成了一定程度的产业壁垒。
2、品牌壁垒
对于乳品和烘焙食品等日常消费品，消费者在选购过程中非常注重品牌认知度，对于知名品牌通常具有较高的品质信赖，并形成了相对稳定的消费习惯。品牌影响力的形成是一个较长期的积累过程，是以企业多年的持续、良好经营为基础，在消费者心中逐步形成品牌认知度、信任感。相比较已经在市场上经营多年，并拥有良好品牌认知度和忠诚度的行业企业而言，新进入企业需要花费更长的时间和投入，才能获得与前者相类似的品牌影响力。
3、渠道壁垒
公司产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售。该销售渠道不仅是公司实现销售收入最重要的终端，也是公司将产品信息传递给消费者、接受消费者反馈的直接途径。门店销售体系的建立，不仅仅是门店的铺设，还需要企业在品牌认知、物流配送、信息系统、人员培训等多方面进行系统化全面建设。健全的门店销售体系的建立，一方面需要较大的资金投入，更重要的是需要企业在长期的经营过程中不断完善和积累渠道管理和门店拓展经验。因此，拥有优质、健全的门店销售体系，是进入本行业的关键门槛。
另外，乳品或烘焙食品的新进入企业较难在短期内在商超等传统渠道建立稳定、广泛的销售渠道，从而也构成了行业新进入者的渠道壁垒。
4、技术壁垒
产品质量对食品类快消品具有决定性影响，一方面要实现产品的新鲜、味美、创新、多样，满足消费者广泛、日常的消费需求；另一方面，需要实现长时期、大规模生产的质量可靠性，需要食品生产企业在采购、配方、加工、包装及物流等方面进行长期、持续投入，建立完善、可靠的产品质量控制体系，对新进入者亦形成了一定程度的技术壁垒。
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（五）市场供求状况及变动原因
1、乳品市场的供求状况及变动原因
从乳品需求来看，随着生活水平的提高，消费者更加重视膳食结构的改善，乳品的消费需求量呈稳步上升趋势。2013年至2018年，中国乳制品市场销售总额从2,832亿美元增长至3,399亿美元，增长20.02%。从乳品供给来看，2013年至2019年，我国乳品产量同样呈现相似的稳步增长趋势，从2,545.19万吨增长至2,719.4万吨，增长6.83%。近年来，我国乳品行业供求状况已经基本满足了总量上的动态平衡，产销率保持在99%以上较高水平。在供求变化方面，人均可支配收入的增长变动、消费升级的结构变化是食品行业市场供求变化的重要原因。在国民经济快速发展及人民生活水平明显改善的背景下，我国居民人均可支配收入及消费能力显著提升，健康的饮食消费观念也在不断升级。消费升级不仅仅带来消费量的变化，同时也导致消费结构的变化。基本的食品消费，如粮油米面，在膳食结构中的支出总额增速逐步趋缓，而蛋奶瓜果等食品消费稳步增加，逐渐成为了居民饮食结构的重要组成部分。
2、烘焙行业的供求状况及变动原因
在烘焙食品市场供求状况方面，据行业数据统计，2018年度我国人均烘焙产品消费量为7.4公斤，远落后于世界平均水平，其中德国、美国、日本、中国香港、新加披的人均消费量分别为我国的9.3倍、7.6倍、7.0倍、3.3倍及2.6倍。同时，国内地区间烘焙食品的消费水平也呈现参差不齐的市场格局，一线城市与中西部地区的人均烘焙消费差距高达4倍多，我国烘焙食品的消费市场提升空间依然巨大。
在烘焙行业供求变动情况方面，现代烘焙业在我国起步较晚，于80年代兴起，2000年之后开始快速发展。初期的烘焙食品行业主要分为两种形式，分别是以家庭作坊为特征的小规模短保现制食品，及以包装饼干为代表的长保质期方便食品。2000年以后，随着我国经济的持续发展、西方饮食的逐步渗透，国内居民对面包、蛋糕等西式烘焙食品的消费增多，尤其是烘焙食品的正餐化消费、购买渠道的便利化供给，促进了我国烘焙行业与行业企业的较快发展。
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（六）行业利润水平的变动趋势和变动原因
1、乳品行业利润水平的变动趋势和变动原因
乳品属于改善型的消费食品，行业利润水平不但受生鲜乳价格等原材料价格影响，同时也受消费者消费水平、消费信心等多重因素影响。在居民人均可支配收入提升、消费观念升级的背景下，我国乳品行业呈现出了良好的发展势头，盈利情况较好。2010年以来，我国乳品行业逐步走出“三聚氰胺”的影响，随着一系列增强消费者信心的措施落地与高速增长的人均GDP齐力推动，2011年至2019年，我国乳品企业利润总额不断提升，从149亿元上升至379亿元，复合增长率高达12.38%，销售利润率持续保持在6%以上。
未来，随着市场集中度的不断提升和产业整合进度的加快，以及城乡居民收入的稳定增长，我国乳品行业的利润状况有望不断提升。
2、烘焙行业利润水平的变动趋势和变动原因
在全球化的背景下，发达国家将烘焙食品作为主食的生活方式为国内居民逐步接受，推动烘焙食品消费总量持续增长。2010年前后，我国人均GDP逐步达到并超过了3万元，国内烘焙行业开始呈现出快速发展的良好趋势。根据行业数据统计，达利园、桃李面包等规模以上烘焙企业的零售总规模从2011年的840.1亿增长至2019年的2,317亿，增长率保持在13%以上。由此，市场规模整体呈较快扩大趋势，烘焙行业的销售利润也呈现快速增长。
（七）行业技术特点以及本行业特有的经营模式
1、乳品行业技术特点与经营模式
（1）乳品行业的技术特点
乳品生产加工技术主要体现在生产工艺各技术控制环节，例如分离技术、均质技术、发酵技术和杀菌技术等。其中，较为重要的乳品生产杀菌技术主要以巴氏杀菌加工技术和超高温（UHT）杀菌技术为主。
巴氏杀菌技术是指一种利用可控加热温度（一般将生鲜乳加热到沸点以下）既可杀灭引起产品质变和影响人体健康的病菌，又能保持营养物质、口感风味不变的杀菌方法。巴氏杀菌技术的优点在于对牛奶营养物质的破坏较少，较好保持
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了牛奶原有的品质与风味，而其缺点则在于只适用于低温保存，保存时间较短。
UHT灭菌技术是一种将牛奶加热到135℃-140℃并持续4-6秒的超高温瞬时灭菌技术。该技术能够杀灭引起产品质变和影响人体健康的诸多微生物，可实现乳品的商业无菌状态。UHT灭菌技术的优点在于可使乳品在常温下保存数月，而缺点则在于高温杀菌也对牛奶的营养价值、饮用口感造成一定程度的损失。
（2）乳品行业的经营模式
我国奶牛养殖的地域分布具有“北多南少”的特点，并且饲养主要集中在农村地区，而乳品消费则分布在全国各地，尤其是城市地区，以及经济相对发达的东部地区。该需求与供给的城乡二元结构，使得乳品行业不再是单纯资源依托型的消费产业。我国地域分布广泛、乳品市场需求巨大、产品需求多样，乳品行业在涌现了多家基地型乳品企业的同时，也发展出了一批优秀的城市型乳品企业。
2、烘焙行业技术特点与经营模式
（1）烘焙行业的技术特点
烘焙行业是一个传统食品行业，家庭厨房即可进行烘焙食品的制作，但专业烘焙与家庭烘焙存在较大区别。相对于家庭烘焙食品在原料搭配上的随意性，专业烘焙需要不断优化配方、把握发酵温湿度、醒发时间等，在做到控制成本的同时保证产品的品质，并在长期不间断的生产中保证质量稳定性。
（2）烘焙行业的经营模式
目前，我国的烘焙行业主要呈现三种不同经营模式，主要包括小规模、分散的“前店后坊+个体门店”模式，以及形成规模化经营的“中央工厂+批发经销”模式与“连锁门店+现场制作”模式。
“前店后坊+个体门店”模式在国内烘焙行业较为普遍，广泛、分散地分布于三、四线城市的城镇街区。该类模式的烘焙产品以本地化的传统工艺、款式风味为特点，主要服务于所在社区的较稳定消费群体。
“中央工厂+批发经销”模式采用中央集约化生产方式，以商超大卖场、城市便利店、小卖部等为终端销售渠道，进行面包烘焙食品销售。该模式依赖传统商超渠道进行产品销售，产品的保存、物流与销售管理受限于第三方商超渠道，
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普遍以较长保质期产品为主，烘焙食品的新鲜口感有所影响。“连锁门店+现场制作”模式系通过在城区周边设立工厂制作成品或半成品，在城市人口密集的商业区和居民区开设品牌连锁门店，进行产品现烤制作与销售。由于该类门店需要具有小规模的现烤作业场地与设备，店面的租金成本与运营管理费用较高，产品售价相对较高。
3、奶吧经营模式的行业比较
通过吸收“连锁门店+现场制作”模式的渠道优势，公司创立了“一鸣真鲜奶吧”销售模式，将食品制造企业传统的“中央工厂+批发经销”经营模式，发展成为了新型的“中央工厂+连锁门店”零售模式，实现了短保质期新鲜乳品与烘焙食品的兼营销售。
公司“一鸣真鲜奶吧”所实行的“中央工厂+连锁门店”零售模式，与乳品、烘焙食品传统的“中央工厂+批发经销”、“连锁门店+现场制作”比较情况如下：
| 项目 | 中央工厂+批发经销 | 连锁门店+现场制作 | 一鸣真鲜奶吧 （中央工厂+连锁门店） | |
| 产品 | 乳品 | 烘焙 | 烘焙 | 乳品+烘焙 |
| 销售 渠道 | 通过商超或便利店等渠道进行销售 | 通过直营或加盟门店进行制作与销售 | 通过直营、加盟门店销售产品 | |
| 生产方式 | 集中生产，常温产品、冷链产品分开配送 | 集中生产，部分商超进行现烤产品的制作 | 以半成品配送至门店进行现烤制作，或集中生产配送 | 集中生产，冷链配送 |
| 保质期限 | 主要以6个月长保质期的UHT灭菌乳产品为主。近年来，低温酸奶、巴氏杀菌乳等冷链食品的销售有所提升 | 销售以6个月长保质期的面包为主，部分商超通过采购面团，进行短保产品的现场制作与销售 | 现烤食品，当天生产销售为主 | 烘焙食品保质期一般在4天以内，发酵乳品保质期在15天以内、巴氏乳品保质期在7天以内 |
| 渠道 特定 | 商超、便利店等渠道销售品类众多的各种日用百货，单品类产品的款式较少 | 专业销售烘焙食品，产品款式较多 | 专业主要销售乳品、烘焙食品，款式数量适中 | |
| 代表 品牌 | 伊利、蒙牛、光明 | 桃李、达利园等 | 85度C、面包新语等 | 一鸣股份 |
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（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
乳品与烘焙食品属于食品饮料行业，相关产品是大众日常所需的快速消费品，受经济周期的影响较小，不存在明显的经济周期性。从行业周期上来看，随着居民可支配收入的提升与消费观念的改善，市场对乳品和烘焙食品的消费需求量不断提升，行业整体处于稳步上升阶段。
2、行业区域性
（1）生产供应的区域性
在奶源供应与乳品生产方面，我国淮河以北地区的奶牛资源较南方丰富，奶源分布和相关产品生产也呈现明显的区域性特征。根据《2019年中国奶业统计资料》，2018年我国原料奶生产前五大省份分别为内蒙古、黑龙江、河北、河南和山东，基本位于淮河以北地区；液态奶产量的前5大省份分别为河北、河南、内蒙古、山东和江苏，也基本位于淮河以北地区。
与北方草原地区不同，温州地区历史上水网密布，非常适合进行水牛的养殖及水牛乳品的生产，具有一定规模的奶牛养殖传统和牛奶消费习惯。上世纪初以来，温州地区即成为了我国南方地区重要的乳品生产区域，1926年创办的“擒雕牌”为我国最早的炼乳及乳品企业之一，1929年荣获中华国货展览会一等奖；“熊猫牌炼乳”于1956年创立，距今已经有60年的历史；九十年代之后，温州地区还涌现了一批优秀的乳品企业，如发展于温州地区的均瑶乳业是国内首家研制生产UHT超高温塑瓶长效牛奶的乳品企业，及当时国内乳品业的龙头企业之一。
（2）消费需求的区域性
我国的经济发展存在明显的地区差异，发达程度总体上呈现东部沿海地区、中部地区及西部地区逐步递减的特征。其中，沿海地区又以环渤海经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈最为发达。除环渤海经济圈距离奶源主力省份较近之外，其他主要经济发达地区距离奶源主力省份均都有相当远的距离。这种经济发展程度与生鲜乳奶源分布的不均衡性，是城市型乳企发展的重要需求基础。
同时，乳品按照保存的温度要求可分为常温产品和低温产品两类。低温产品
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受冷链运输半径的影响，产品销售等具有较强的区域性特点。另外，符合特定区域消费者偏好的特色乳品也呈现出了较强的区域性生产与销售特征。在烘焙食品的区域性特征方面，除传统节日烘焙食品因各地口味、食材及工艺的本地化特征所具有区域性特征外，面包、蛋糕等西式烘焙食品的区域性特征主要取决于经济发展的区域性，总体呈现东部地区因区域经济较为发达、人均可支配收入相对较高，具有规模更大的消费需求，及消费升级特征。
3、行业季节性
乳品作为日常消费品，产品需求不存在显著的季节性特征。但是对于具体的乳企而言，由于其产品结构不同，呈现出不同的季节性。全国性乳企以乳粉和常温液体乳为主，产品季节性销量差异较小；以低温乳品为主的区域型乳企则受到假期和气候因素影响，存在一定的季节性特征。
烘焙行业的产品品类较为丰富，面包、蛋糕等西式烘焙属于日常消费特征愈加明显，没有明显的季节性；月饼、粽子、元宵等节日产品则有突出的季节性性。总体而言，随着人均可支配收入的增加，烘焙食品消费量将呈逐年增长的趋势。
（九）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策规划支持行业发展
在乳品行业方面，国务院及农业部（农业农村部）、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药品监管总局等部门近年来先后发布了《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见（2018年）》、《进一步促进奶业振兴的若干意见（2018年）》等，确定了优化区域布局，强化奶源基地建设，发展标准化规模养殖，建立健全标准化生产体系，提高奶业生产效率等推动乳品行业持续、健康发展的多项政策规划。
在烘焙行业方面，我国也相继出台了一系列行业政策和发展规划，例如《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确指出，要“加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向发展，积极发展风味独特、营养健康的休闲食品，开发风味多样、营养强化的烘焙食品，满足市场细分需求”。同时，2006年以来，
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我国烘焙行业开始实施市场准入制度，并陆续出台了多项行业和产品生产标准，有效提升了烘焙企业的标准化管理要求，促进行业企业及市场份额由“小而散”向规模化企业发展与集中。
（2）消费升级促进产业升级
我国乳品、烘焙食品的消费升级，主要体现为满足基本需求的常温长保质期产品，向追求新鲜、营养、健康的低温短保质期产品的升级转变。由于低温乳品、现烤门店的冷面团均需要冷链运输，未来随着城市化率的提高以及农村零售系统的发展，低温乳品、现烤烘焙食品将具有较大市场空间，成为驱动行业内企业增长的新动力。
2、不利因素
（1）奶牛分散养殖制约乳品行业的发展
目前，我国奶牛养殖业仍以小规模的散户养殖为主，规模化养殖程度处于世界较低水平。散养户由于缺乏科学的养殖技术和理念，养殖效益明显偏低，难以承受饲料成本、人工成本上升的压力，并存在对奶牛疫病防治不力和生鲜乳质量把控不严的情况，在一定程度上影响了我国乳品行业的整体产品质量。由此，如何在我国现有奶牛养殖产业结构基础上，同合作奶牛养殖户、奶牛专业合作社建立可靠、可控的合作关系，提高奶源质量是乳品企业的重要挑战。
（2）乳品行业存在结构性供需失衡问题
国内乳品行业的整体精细化、产业化程度不高，乳源供应的地域性征突出，一方面，奶农存在生鲜奶销售不畅的同时，乳品企业大规模进口原料奶和乳粉；另一方面，国内消费者因低温鲜奶的购买渠道与产品供应有限，目前仍以消费常温乳品为主。我国乳品行业存在上述供需不均衡的情况，主要原因包括奶牛规模化、科学化养殖水平较低，乳品制造企业的产品销售依赖传统商超，低温冷链物流体系建设滞后。
（3）传统的商超渠道成本面临上涨压力
我国乳品和烘焙食品行业主要通过传统的商超渠道进行产品销售，并受冷链物流体系所限，以长保质期的常温产品为主。近年来，随着我国商超店铺租金、
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销售人员工资的上涨，传统商超对乳品、烘焙食品等商品所收取的渠道费用逐年上升，渠道费用增加乳品与烘焙食品企业运营成本的同时，传统常温物流体系也限制了低温、短保食品的有效供应。
（十）发行人所处行业的上下游情况
在乳品领域，乳品制造行业的完整产业链主要涵盖饲草饲料、奶牛养殖、乳品加工、物流销售等业务环节，具有同时涉及国民经济三大产业的特征，即第一产业中的畜牧养殖、第二产业中的食品加工以及第三产业中的物流零售。同时，原料奶具有新鲜易腐的特性，需要及时冷却、收集、储运和加工，因此，乳品产业链各环节之间联系紧密，对乳品制造企业的供应链管控提出了挑战，任何一个环节出现问题，都会影响产品质量与食品安全。
在烘焙领域，烘焙行业的主要原材料包括面粉、油脂和糖，上游行业主要为面粉、油脂和糖的加工制造业，原材料的供应较为稳定、充足。
烘焙行业的下游为经销商、各类销售渠道及终端消费者，主要的销售渠道包括各类大中型超市、便利店等商超渠道及专业连锁门店。其中，商超渠道主要经销标准化程度较高的长保质期烘焙食品，一些具有规模效应、品牌知名度的全国及跨区域性企业在该类渠道具有相对优势。专业连锁门店则以预包装或简单加工的短保质期产品为主，但受产品销售半径、网点管控难度较高的影响，该类渠道销售的产品主要以区域性品牌为主。随着信息技术在门店管理领域的应用、冷链物流体系的发展，较多以专业连锁门店为主要销售渠道的烘焙食品企业，正逐步实现了跨区域经营、大规模网点运营。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人行业竞争地位
公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，以终端奶吧门店为主要销售驱动，以冷链物流体系、持续产品创新及可靠质量保障为支撑，实现了短保质期新鲜乳品、烘焙食品的规模化生产与销售，满足了消费者对新鲜、健康、营养食品的一站式选购需求与消费升级。
公司的“一鸣真鲜奶吧”专业食品连锁门店经营模式，开创了乳品与烘焙食
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品的新型销售渠道，以“乳品+烘焙”饮食组合的消费特征为基础，突破了传统乳品企业或烘焙企业经营品类单一性的发展局限，综合业务规模已显著高于众多品类单一的乳品企业或烘焙企业。
（二）发行人主要竞争优势
1、创新型奶吧渠道优势
2002年，公司创新性地将“中央工厂”、“冷链物流”与“连锁门店”等业务模式相结合，以“乳品+烘焙”健康食品组合为内容，形成了“乳品+烘焙”的专业食品连锁门店——“一鸣真鲜奶吧”经营模式。通过近十八年的探索实践，奶吧模式已臻于成熟，并成为了公司最具差异化、竞争力的业务优势。
（1）创新型专业食品连锁零售门店
公司创新性地推出了将“中央工厂”与“连锁门店”相结合的“乳品+烘焙”健康食品组合专业食品连锁门店——“一鸣真鲜奶吧”销售模式。奶吧门店的选址与运营同连锁便利店较为类似，但区别于便利店在产品类型上的“广”，奶吧门店则聚焦于新鲜乳品和烘焙食品，更为着重产品类型的“精”。奶吧门店的营业面积通常在50平米左右，一般选址于生活社区、商业街区、轨道交通站点及学校、医院等其他人流密集区域附近。同时，奶吧门店以开架自选的方式销售产品，由消费者直接挑选各种乳品、烘焙食品，并可提供产品的简单加热服务，满足了国内消费者温热饮食的消费习惯。
公司“一鸣真鲜奶吧”连锁门店，通过布局于社区、商圈及交通枢纽等多类消费场景，在生活、工作、出行等多渠道贴近消费者，有效满足了城镇居民对新鲜、营养、健康食品的消费升级，形成了相对传统乳品企业与烘焙食品企业的独特优势，形成了公司对消费者需求变化的快速感知与响应能力。
（2）精细化的全程冷链物流体系
在冷链物流方面，公司以“为健康护航”为使命，建立了自有物流车辆与配送中心、外部专用合作车辆相结合的冷链物流体系，配套冷藏运输车辆三百余辆，并通过七大配送周转中心，将业务区域辐射浙江、江苏、上海、福建等地。
为最大程度保障食品的营养成分、新鲜品质不在生产或储运过程中损失，公
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司在食品生产过程中采取了科学的生产工艺，乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内。公司产品在贮藏、运输、零售环节均处于低温控制环境，并在运输环节通过温度追踪记录仪实时监控温度变化情况。公司制定了严格的装车、运输过程的温度过程控制标准，对于不符合过程要求的产品，不得进入门店销售。以高效、精细的冷链物流配送体系为基础，公司得以实现对各门店网点的每日配送，保证了短保食品的新鲜送达与快速周转。
2、一体化全产业链优势
公司在建立了自有中央工厂、冷链物流体系与奶吧零售网络的同时，在远离城市的浙江南部高山丘陵区域温州泰顺县建立了自有示范牧场，实现了从主要原材料供应到终端零售业态的全产业链布局。子公司泰顺一鸣2011年从澳大利亚引进优质良种奶牛，采用先进的饲养技术，目前奶牛数量已超过2,200头，并以此为基础推出了公司高端产品“澳瑞”子品牌低温鲜牛奶。
自有牧场的建立在为公司提供高品质奶源的同时，也促进了公司不断掌握先进的畜养防疫技术，为公司与合作牧场的深入合作、输出先进饲养技术和管理模式奠定了重要基础。同时，为保障外部奶源的稳定品质，公司与外部合作牧场签订了长期供应合同，并提供管理服务、疫病防治等多方面的技术指导，从源头上有效提升了合作牧场的疫病防控能力，确保采购奶源的质量安全与优良品质。
3、专业化食品制造优势
（1）规模化的中央工厂生产模式
公司采用“中央工厂”方式进行产品生产，聚焦于乳品与烘焙食品，以标准化生产流程、现代化工艺控制为基础，保障了产品质量的可靠性、品质的高标准、产量的规模化，充分发挥了“中央工厂”的规模经济优势。
同时，公司以自有“中央工厂”为基础，持续引进先进生产设备、改良生产工艺，促进了公司通过持续的产品创新开发、健康配方研发，不断推出具有产品差异化、市场竞争力的各式乳品与烘焙食品。
（2）专业化的食品质量控制体系
公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品营养与客户健康。公司
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产品以自主生产为主，通过不断加大厂房建设、设备投资，保证各类产品均满足公司高标准的食品检验要求，避免出现“异物异味”或其他不良意外状况对公司形象、品牌声誉造成不利影响。
4、持续新产品研发优势
公司自创立以来，始终注重产业链各领域的技术研发，研发领域涉及牧场的科学管理、奶牛的营养健康与疫病防治、食品健康的基础研究、新产品的研究开发与应用试制、产品的质量检测与分析等产业链多个技术环节。
在产品创新方面，公司为契合国内消费者注重温热饮食、新鲜原味及营养健康等饮食习惯和消费偏好，先后开发了热属性早餐奶产品“热奶”、可适度加热的“温酸奶”、保持菌种活性的系列常温酸奶、追求口味纯正的“原味酸奶”与“地中海风味酸奶”、融合鸡蛋营养成分的“真鲜蛋奶”，以及吸收乳品营养与风味特点的“鲜奶吐司”、“特浓牛奶吐司”、“羊皮卷”等创新烘焙产品。
其中，公司的“温酸奶”系列产品，有效满足了部分抗拒酸奶低温口感消费者的饮用需求，改变了冬季酸奶淡季的消费习惯；公司的“真鲜蛋奶”产品，攻克了鸡蛋遇热凝固的技术难题，并通过优化热处理条件使产品具有浓郁的蛋香口味，获得国家发明专利。
在工艺创新方面，公司以微生物发酵控制技术和食品加工技术为基础，持续进行各项乳品加工技术的工艺创新。例如，公司在发酵乳生产过程，建立了有效的预防和控制噬菌体技术，消除了微生物污染带来的不良影响；公司在乳品混料工艺过程，采用了真空混料系统和在线混料技术，实现了乳品混料的高度自动化；公司在生产清洁工艺过程，升级了乳品生产的原位清洁系统（Clean In Place，CIP系统），实现了乳品加工清洗工艺的全自动控制、精准控制。
在基础研发方面，公司从奶牛育种养殖、益生菌发酵技术、食材功效研究等全产业链开展基础研究。例如，公司自有牧场在引进优良澳大利亚奶牛种群的基础上，通过采取全混合日粮、生物遗传性控冻精等技术，实现了奶牛养殖的科学育种和高标准饲养；公司利用保加利亚乳杆菌、嗜热链球菌、双歧杆菌、嗜酸乳杆菌、瑞士乳杆菌等各类菌种制备发酵乳、发酵制品，并建立了独特、自主的性能评估体系。
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2020年1月，公司及董事长朱立科先生因参与完成的《功能性乳酸菌靶向筛选及产业化应用关键技术》，与合作方共同突破了功能性乳酸菌发酵菌剂及功能性发酵乳制品产业化生产关键技术，实现了功能发酵乳制品的规模化生产等创新成果，获得了国务院颁发的“国家科学技术进步奖二等奖”。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司产品主要分为乳品、烘焙食品两大类，并以“新鲜、健康、营养”为定位，乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内。其中，公司乳品大多采用220ML小瓶装或180ML爱克林装，烘焙食品重量一般在300g以内，适应于个人食用、便于携带的消费趋势。公司各类主要乳品介绍如下：
| 序号 | 产品名称 | 保质期 | 特点 |
| 1 | 澳瑞鲜牛奶 | 7天，冷藏2-6℃ | 本产品为巴氏杀菌乳，使用公司澳洲进口奶牛所生产的生鲜乳，蛋白质含量达到3.2g/100g，口感更香醇，适合儿童、孕妇 |
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| 序号 | 产品名称 | 保质期 | 特点 |
| 和中老年人的营养补充。 | |||
| 2 | 鲜牛奶 | 7天，冷藏2-6℃ | 本产品为巴氏杀菌乳，采用100%生鲜乳制作，纯正无添加。 |
| 3 | “地中海” 风味发酵乳 | 15天，冷藏2-6℃ | 本项低温酸奶产品采用地中海酸奶制作工艺，先蒸煮后发酵，产品浓稠、口味独特，包括原味、海盐焦糖、青柠等口味。 |
| 4 | “见轻” 风味发酵乳 | 15天，冷藏2-6℃ | 本项低糖益生菌酸奶采用公司自主研发益生菌，含植物乳杆菌、植物甾醇脂。 |
| 5 | 风味发酵乳 | 10天，冷藏2-6℃ | 本项低温酸奶产品通过添加乳清蛋白，使口感更加醇厚，包括草莓、黑加仑等口味。 |
| 6 | 温酸奶 | 10天，冷藏2-6℃ | 本项特色酸奶产品采用特殊菌种发酵制成，可适度加热饮用，很好地满足了冬季等寒冷天气下酸奶的消费需求，包括原味、黑枸杞、芒果抹茶等口味。 |
| 7 | 真鲜枣奶 | 7天，冷藏2-6℃ | 本项低温调制乳产品含有红枣成分。 |
| 8 | 热奶 | 3天，常温保存 | 本项乳饮品采用210ml小瓶包装。从产品下线到终端销售一般不超过12小时，确保送达终端消费时仍保持温热。 |
| 9 | “悠易畅” 乳酸菌饮料 | 15天，冷藏2-6℃ | 本项褐乳饮品经72小时发酵，口感与定位类似于“养乐多”等活性乳酸菌饮料。 |
| 10 | 真鲜蛋奶 | 7天，冷藏2-6℃ | 本项乳饮品通过创新加工工艺充分融合牛奶和鸡蛋双重营养，解决了鸡蛋蛋白的遇热凝结问题，具有独特鸡蛋口味。 |
| 序号 | 产品名称 | 保质期 | 特点 |
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| 序号 | 产品名称 | 保质期 | 特点 |
| 1 | 小餐包 | 冬季4天、夏季3天，常温25℃以内 | 产品由3个小餐包组成，色泽金黄，较为适合早餐、下午茶食用，具有奶酪、红豆、椰蓉、肉松等经典系列口味。 |
| 2 | 吐司 | 3天，常温25℃以内 | 选用优质小麦粉，由专用烘焙模具烘烤制作而成，包括鲜奶吐司、特浓牛奶吐司、全麦吐司、北海道吐司等系列产品。 |
| 3 | 手撕面包 | 3天，常温25℃以内 | 该产品使用优质奶油制作，并添加生鲜乳。烘烤后，产品呈现层叠组织形态。 |
| 4 | 三明治 | 3天，冷藏2-6℃ | 多层三角吐司面包内夹馅料的三明治，包括内夹荷包蛋的法式三明治、烟熏鸡肉三明治、火腿肉松三明治等。 |
| 5 | 沙拉肉松面包 | 3天，常温25℃以内 | 面包口感香软，外包裹鲜甜精致的肉松并配撒芝麻，兼具营养与口感。 |
| 6 | 米汉堡 | 解冻后保质期2天 | 热食米类产品，较为适合国人口味。选用小米、青豆、糯米作为汉堡的基底，内夹香嫩鲜滑的鸡排，突出产品田园风味，并可微波炉加热。 |
| 7 | 格调慢慢日式 面包系列 | 4天，常温25℃以内 | 面包分三层结构，通过馅中馅工艺，使得面包口味独特。馅料包括紫薯、板栗、黑芝麻等。 |
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2、烘焙食品工艺流程图
烘焙食品的制作大致包括种面醒发、烘烤、配料装饰等步骤，具体如下：
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（三）经营模式
乳品行业的上游行业为奶牛养殖业，烘焙行业的上游行业主要为面粉加工、糖类制造、油类加工、酵母制造等食品原料制造行业。公司建立了涵盖奶牛养殖、食品加工和连锁经营管理等全产业链业务体系，形成了“三产接二连一”的一体化经营模式。
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括生鲜乳、奶粉、面粉、粮油、肉制品及包装材料等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。公司采购模式在以产定购的基础上，兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划所需。
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（1）采购管理制度
公司供应中心采购的原材料主要包括白糖、乳粉、米面、果酱果粒以及包材（包括塑料粒子）等。公司所采购的原材料多数为市场上供应较为充足的产品，市场竞争充分。公司将供应商分为战略性供应商、重要供应商和一般供应商，并进行分级管理。公司不定期召开评审小组会议，审议供应商基本资质条件、质量管理体系与制度、采购质量控制、添加剂管理、厂区环境等内容，并在进行现场检查后，最终确定新供应商是否准入。公司定期进行供应商业绩评审，评审内容包括交货及时性、产品质量、信用期、服务配合度等，根据评比的排名情况调整次年的采购占比。对于评估不合格的供应商，公司提出整改要求或淘汰方案。
（2）原料奶采购
1）生鲜乳供应商的合作与管理模式
公司生鲜乳来源于自有牧场与外部采购，外部供应商以奶牛专业合作社为主。其中，报告期各期，公司外部采购生鲜乳占比依次为82.79%、84.19%、83.55%、和83.59%。为保障外购生鲜乳的良好品质与稳定供应，公司与合作生鲜乳供应商建立了长期、深入的合作关系与互利、持续的管理模式。
在合作模式方面，确定合作关系前，公司会对奶牛专业合作社等生鲜乳供应商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检验，检测内容包括酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检测的重要一环，检验所得的各项理化指标也是生鲜乳定价的依据。
在管理模式方面，为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，公司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。此种模式下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系，既解决了合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。
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在交易追溯方面，公司已经建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。通过“智慧一鸣”系统，公司可以实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向追溯体系。通过在产品可追溯体系中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反映整个生产过程信息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相关理化信息等。
在交易结算方面，公司与生鲜乳供应商签署长期供奶合同，每日进行生鲜乳产品配送，每月进行对账付款，并采取银行汇款方式进行结算，不存在现金结算的情况。
2）生鲜乳供应商的交易与合作情况
公司的生鲜乳供应商主要为各地合作奶牛饲养户所组成的专业合作社以及专业的生鲜乳生产企业，并与主要供应商保持较为稳定的合作关系。在合作数量方面，报告期各年度末，公司合作的奶牛专业合作社分别为50家、42家、26家和25家，合作数量逐年有所减少，主要系为提高供应稳定性，公司采购逐步向规模型供应商集中。生鲜乳采购的具体情况详见本节“四、发行人主营业务的具体情况”之“（五）主要产品所需原材料与能源供应情况”之“4、主要原材料供应商的交易情况”之“（1）生鲜乳供应商”。
3）生鲜乳供应商分布及变动情况
报告期内，公司生鲜乳主要采购自金华、温州地区。其中，浙江金华地区丘陵分布较广，比较适合开展畜牧养殖，奶牛存栏数量位居浙江各县市首位；温州地区为公司生产所在地，有部分合作社在公司发展早期即与公司开展合作。各期分布情况如下：
单位：万元
| 地域 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 金华 | 5,688.47 | 32.31% | 11,536.92 | 38.67% |
| 温州 | 3,824.89 | 21.72% | 7,203.37 | 24.14% |
| 其中：自产 | 2,890.10 | 16.41% | 4,907.87 | 16.45% |
| 菏泽 | 2,893.21 | 16.43% | 5,800.25 | 19.44% |
| 德州 | 1,622.67 | 9.22% | - | - |
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| 地域 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 宁波 | 1,284.89 | 7.30% | 2,179.33 | 7.30% |
| 蚌埠 | 935.81 | 5.32% | 914.18 | 3.06% |
| 其他 | 1,356.83 | 7.71% | 2,200.46 | 7.38% |
| 总计 | 17,606.76 | 100.00% | 29,834.51 | 100.00% |
| 地域 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 金华 | 13,423.10 | 49.40% | 12,070.96 | 51.28% |
| 温州 | 7,602.55 | 27.98% | 7,729.85 | 32.84% |
| 其中：自产 | 4,296.79 | 15.81% | 4,050.99 | 17.21% |
| 菏泽 | 1,190.86 | 4.38% | - | - |
| 宁波 | 1,648.43 | 6.07% | 1,575.40 | 6.69% |
| 蚌埠 | 1,401.62 | 5.16% | 1,019.91 | 4.33% |
| 其他 | 1,908.22 | 7.02% | 1,142.92 | 4.86% |
| 总计 | 27,174.78 | 100.00% | 23,539.04 | 100.00% |
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5）农产品采购纳税情况及合规性说明在发票开具方面，公司生鲜乳采购所涉及的发票开具情况分为两种类型，即对于专业合作社与生产企业，该等供应商向公司开具增值税普通发票，不存在第三方代开发票的情况；对于个人奶户供应商，则由公司向奶户开具农产品收购发票，不存在由第三方代开发票的情况。此外，子公司泰顺一鸣所生产生鲜乳全部向公司销售，不存在向其他方开具发票的情形。报告期内，公司所收到生鲜乳采购发票与所开具收购发票的合计金额同当期采购生鲜乳情况相符，符合国家关于农产品发票管理的相关规定。对于相关增值税缴纳情况，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，泰顺一鸣作为生产企业免征增值税。同时，根据《财政部 国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）和《浙江省财政厅浙江省国家税务局关于进一步扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围有关事项的通知》（浙财税政〔2017〕32号）等相关规定，公司生鲜乳采购相关增值税进项税额系根据生鲜乳相关产品实际销售情况所对应耗用量进行计算抵扣，而非根据取得及开具发票情况进行凭票抵扣，具体计算方式如下：
计算抵扣进项税额 = 当期销售耗用量 * 采购单价 * 扣除率/（1-扣除率）该计算抵扣方式可有效杜绝虚开增值税普通发票或其他类型发票而虚增进项税额抵扣的情况。对于相关所得税缴纳情况，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），泰顺一鸣作为销售自产生鲜乳农产品企业，可免征企业所得税。公司及其他子公司则按照企业所得税相关规定缴纳企业所得税，具体税率详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“六、税项”之“（一）主要税种及税率”。此外，根据公司及各子公司所属税收主管部门出具的证明文件，确认公司及子公司报告期内不存在税收相关情节严重的行政处罚及违法违规记录。
2、奶源供应模式
（1）泰顺一鸣基本情况
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在自有生鲜乳奶源方面，公司于2011年引进了纯正优质澳洲荷斯坦、娟姗奶牛，并根据“NY/T1567-2007标准化奶牛场建设规范”，于泰顺县高山丘陵地区投资建设标准牛舍饲养基地，即子公司泰顺一鸣。泰顺一鸣场区地势高燥、背风向阳，远离工矿、居民区及其他污染源，较为适合奶牛的规模化养殖；场区实行封闭式管理，禁止无关人员、动物、车辆随意进出，对进出人员、车辆均需要进行严格消毒。公司自有牧场采用规模化、标准化牛舍养殖方式进行奶牛饲养。标准化牛舍为钢结构架构，地面进行混凝土硬化并修建牛床设施，奶牛的饲料喂养、日常休息等均在牛床上完成。目前，泰顺一鸣共投资建设了16栋标准化牛舍，该标准化养殖方式相较散养放牧方式可大幅提高奶牛饲养效率、节约土地资源。除标准化牛舍以外，泰顺一鸣还建设了挤奶厅、饲料兽药配方中心、污水处理中心等奶牛养殖配套设施。
耳牌是识别奶牛的唯一可见标识，是奶牛日常管理的基础。泰顺牧场耳牌编码由牧场信息中心专人管理，统一放号，并建立新旧耳牌号码对照台账。牧场在组织人员更换耳牌时，严格依照台账进行后续编号，确保耳牌号码牧场范围内始终唯一。谱系管理是保证高品质牛奶的基础，自2011年进口纯种澳洲奶牛以来，泰顺牧场所有新增奶牛均采用冻精技术自繁所得，公司对所有的奶牛均进行了谱系管理，避免近亲繁殖，保证了系谱清晰血统纯正。
（2）饲料采购与消耗情况
泰顺一鸣所采购饲料主要包括草料、精饲料、青贮等原材料。其中，为保障饲料营养价值，公司所采购苜蓿草主要为进口原料，其他原料则来自于规模化专业饲料供应商，不存在向个体农户采购的情况。公司采用TMR技术自主配制奶牛饲料，以实现科学化、精细化的喂养管理。
报告期内，公司的饲料耗用与奶牛养殖的比例关系情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 草 料（吨） | 1,260.84 | 1,999.39 | 2,969.66 | 2,909.25 |
| 精饲料（吨） | 2,849.93 | 5,420.56 | 4,119.17 | 4,137.41 |
| 青 贮（吨） | 5,561.04 | 9,353.37 | 7,337.21 | 4,869.14 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将草料、精饲料、青贮折合为干物质总量（吨）（A） | 5,231.57 | 9,483.96 | 8,434.36 | 7,705.35 |
| 期间平均存栏数量（头）(B) | 2,176 | 1,989 | 1,785 | 1,588 |
| 年化单位消耗（千克/头）(C=A/B) | 4,808.44 | 4,768.20 | 4,725.13 | 4,852.24 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 外采 | 14,716.66 | 83.59 | 24,926.64 | 83.55 | 22,877.99 | 84.19 | 19,488.04 | 82.79 |
| 自产 | 2,890.10 | 16.41 | 4,907.87 | 16.45 | 4,296.79 | 15.81 | 4,050.99 | 17.21 |
| 合计 | 17,606.76 | 100.00 | 29,834.51 | 100.00 | 27,174.78 | 100.00 | 23,539.04 | 100.00 |
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| 项目 | 2020年1-6月份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| 外购 | 31,336.35 | 4.70 | 52,166.46 | 4.78 | 51,466.94 | 4.45 | 43,670.63 | 4.46 |
| 自产 | 5,051.65 | 5.72 | 8,522.51 | 5.04 | 7,555.22 | 5.08 | 7,161.02 | 4.74 |
| 合计 | 36,388.00 | 4.84 | 60,688.96 | 4.92 | 59,017.51 | 4.61 | 50,831.65 | 4.63 |
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首先，保证牛只的均衡营养。公司牛场采用全价混合日粮（TMR）进行饲养，即根据奶牛不同生长发育阶段的营养需求和饲养目的，按照营养调控技术和多饲料搭配原则设计出全价日粮配方，从而保证牛只饲料的均衡营养。其次，保证牛只的日常运动。公司牛场采用集约化牛舍养殖模式，为保证牛只在牛舍内可以进行自由的活动，牛场控制每栋牛舍的饲养头数，确保牛只的日常活动空间。第三，保障牛只的饲料卫生。牛场对每一批次草料均有产地要求，必须来源于非疫区产地，并要求供应商提供饲料检验报告，购入的饲料必须经过检疫检查，并在熏蒸消毒后饲喂。
③ 建立隔离饲养与环境控制
首先，对病牛进行隔离饲养。目前，公司牧场配备具有资质的兽医，对牛群进行疾病治疗、疫苗接种等工作。若发现疑似传染病，相关病牛将立即被迁移至病畜隔离区。对隔离的病牛，公司还设立专人饲养和护理，使用专用的饲养用具，禁止接触健康牛群。对同牛舍的其他牛只逐头进行临床检查，必要时进行血清学诊断，以便及早发现病牛。其次，对场所彻查消毒，即对病牛所在牛舍及其活动过的场所、接触过的用具进行严密的消毒。第三，疫情报告，即一旦出现疑似传染病，牛场需要向畜牧主管部门详细汇报病畜种类、发病时间和地点、发病头数、死亡头数、临床症状、剖检病变、初诊病名及已采取的防治措施。
④ 淘汰牛的无害化处理制度
对于在日常生产中形成的淘汰牛，如病老牛只、无治疗或饲养价值的牛只，公司均通过专用焚烧炉予以无害化处理或委托有资质的动物无害化处理公司处理，避免淘汰牛处理不当导致的疫病风险。
由于我国动物疫病管理的法规已经较为完善，政府部门的日常监督机制也已较为健全，公司生鲜乳供应商均已按照相关规定进行牛群的疫病管理。同时，公司也对奶牛合作社进行不定期的巡查，了解奶牛合作社兽药、疫苗的使用情况等，协助进行牛只的疾病治疗。
2）近五年我国牛类疫病爆发情况及财务影响测算
近五年来，国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，部分区域有小规模的牛类疫病爆发，但疫情均迅速得到有效控制，未造成重大影响。公司业务主要所
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在地华东地区近五年未发生重大疫病爆发情况。经检索，我国最近五年疫病爆发情况简要如下：
| 时间 | 地点 | 疫病类型 | 疫病爆发情况 |
| 2020年1月 | 新疆 | O型口蹄疫疫情 | 哈密烟墩动植物联合检查站查获一批由河北省保定市曲阳县调往新疆的牛，部分牛只出现疑似口蹄疫症状。经国家口蹄疫参考实验室确诊，该起疫情为O型口蹄疫疫情。该批牛64头，发病2头。 |
| 2019年 2-8月 | 新疆、 内蒙古 | O型口蹄疫疫情 | 期间我国共发生5起口蹄疫事件。已扑杀相关发病牛和同群牛，全部病死和扑杀牛均已无害化处理，并进行全面彻底消毒。 |
| 2018年8月 | 内蒙古 | O型口蹄疫疫情 | 乌兰察布市兴和县部分养殖户的牛出现疑似口蹄疫症状，发病牛36头，死亡12头。疫情发生后，当地按照有关预案和防治技术规范要求，切实做好疫情处置工作，扑杀100头发病牛和同群牛，全部病死和扑杀牛均已无害化处理，疫情得到有效处置。 |
| 2017年4月 | 新疆 | 结核病和布鲁氏杆菌病疫情 | 新疆乌鲁木齐、克拉玛依、石河子等多地发生牛结核病和布鲁氏杆菌病疫情，卫生监督、检验检疫和地方政府相关部门对428头已染病奶牛进行扑杀，并做无害化处理，防止疫情扩散。 |
| 2015年1月 | 湖北 | A型口蹄疫疫情 | 武汉市黄陂区发生一起奶牛A型口蹄疫疫情，发病牛54头。疫情发生后，当地对病牛及同群牛共1190头进行了扑杀和无害处理。 |
| 奶牛扑杀对公司的直接经济损失 | ||||
| 奶牛扑杀比例 | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 生产性生物资产影响金额 | 851.45 | 2,128.62 | 3,405.79 | 4,257.24 |
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公司与奶源供应商签订的《生鲜乳购销合同》约定，若奶源供应方无法按时送奶，应至少24小时之前通知发行人，并承担给发行人造成的损失；当爆发各种传染病疫情或出现严重的水源性、食源性污染等情况，致使生鲜乳出现质量或潜在质量事故时，奶源供应商有义务告知发行人，同时应分析原因并采取必要的解决措施。奶源供应商需要持续符合动物疫病防治相关法律规定的条件，采取疫苗接种、牛舍消毒等方式预防疫病发生。对于奶源供应商发生的疫病，奶源供应商需要自行承担责任。
3、产品生产模式
为保证产品的健康安全、新鲜口感，确保产品在最短时间送达消费者，公司对乳品、烘焙食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智慧一鸣”生产与销售一体化信息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心，生产部门根据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流体系对产品进行及时配送。2018年，公司先后获得了工业和信息化部授予的“制造业与互联网融合发展试点示范项目”称号、浙江省经信委授予的“省级工业互联网平台”称号。
公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品的新鲜、营养、健康，在需要以OEM生产方式进行产品供应补充时，公司在全国范围内遴选具有较高技术标准的大型食品制造企业，如中粮食品等。
4、运输模式
为能够向消费者提供新鲜健康、安全可靠的产品，公司购置了多种型号的冷藏车，并组建了干线冷链物流车队。近年来，公司在原车辆GPS全程监控系统的基础上，投资建设了智能要货平台、冷链安全控制系统等多个IT系统，逐步推动公司物流体系向智慧物流转型，在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车辆的管控。
（1）生鲜乳运输模式
根据《食品安全法》的相关规定，公司自有及第三方生鲜乳运输车辆均已取
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得车辆注册地县级人民政府畜牧兽医主管部门核发的生鲜乳准运证明，并随车携带生鲜乳交接单。交接单载明生鲜乳收购站的名称、生鲜乳数量、交接时间，并经由生鲜乳收购站与公司运输收奶人员双方签字并存档。公司生鲜乳运输过程均按照流程执行，以防止生鲜乳运输过程中出现食品安全问题，具体包括运输车出厂检查消毒、奶罐温度检查、收奶上锁铅封、到厂开锁化验、卸车冲洗消毒、空罐品控检查及指定位置停放等操作与控制流程。
（2）产品运输模式
1）公司冷链运输基本情况公司主打新鲜的健康食品，产品保质期较短，一般在3天-15天。因此，及时、高效的冷链物流配送体系是保证公司产品新鲜口感的关键因素。公司产品配送分为干线配送与支线配送两种模式。其中，干线配送实现产品从生产基地向杭州、宁波、南京、嘉兴等地各配送中心的运输，并通过该等配送中心向所覆盖的市县进行支线配送。公司自有及合作干线车辆全部用于公司配送中心的配送。公司生产中心根据销售数据分析、门店产品需求，每日进行一次集中的干线配送。门店配送则由各配送中心向区域内门店运送产品，并在每日早5点半之前完成，以满足门店当日的产品销售。除部分通过自营物流公司配送外，公司还与具有冷链运输能力的第三方物流签订年度专属合作协议，为公司提供专属配送服务。截至2020年6月末，公司自有和合作冷链运输车辆情况如下：
| 车辆属性 | 自有数量（辆） | 合作数量（辆） | 运输能力合计（吨） |
| 冷链干线车 | 10 | 28 | 512.5 |
| 冷链支线车 | 1 | 391 | 664.0 |
| 合计 | 11 | 419 | 1,176.5 |
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2）公司自有和合作单位的业务资质情况公司子公司益活物流负责公司冷链物流的具体运营和管理工作。益活物流已根据《道路运输管理条例》相关规定，取得了《道路运输经营许可证》（编号：
浙交运管许可温字330301100002号），经营范围包括了货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），具备从事冷链运输的相关资质。同时，公司与合作运输单位在签订合同前，均会查验其取得的《道路运输经营许可证》情况。
截至本招股意向书签署日，公司所有合作运输单位均已取得了《道路运输经营许可证》，具备进行货物运输的资格。
3）公司物流运输体系及合作单位管理模式
公司运输管理模式：外部承运人需通过招投标的形式成为公司的物流供应商，一般合作期限为一年。公司所有运输车辆均采用公司统一规范车身，且需服从公司的集中调配、统一管理。为保证食品安全，承运人之车辆在为公司服务期间，不得混装他方产品或承接其他业务。承运人需在车辆装货时，根据运输任务单确认装运的内容；在完成配送时，将经客户签字确认的运输任务单交回公司作为运输内容完成的确认凭证。公司与承运人每月进行运费结算。
外包运输责任约定：由于冷链食品运输要求的特殊性，公司承运人不但需要确保货物运输任务按时完成、货物装卸内容完整、数量相符，还需要确保在装卸过程中、运输途中不出现食品脱冷运输的情况。若在运输过程中出现货物未能全程冷冻冷藏，如制冷设备运行故障、交通事故导致制冷障碍、未按产品属性进行分仓运输或摆放等情形，公司有权解除合同并要求赔偿一切直接经济损失。
外包运输业务风险：一方面，公司要求承运人在承担运输任务时，需向公司缴纳保证金，避免出现承运人脱逃责任的风险；其次，公司要求所有车辆均安装具有温度监测功能的GPS，从而对车辆的车厢温度、运输路线进行实时监督，防止出现运输途中的食品安全问题；第三，承运人需确认装货数量并取得公司客户对卸货数量的确认单据，从而确保运输数量的正确性。因此，通过上述措施，公司外包运输的风险可控。
4）公司运输能力与市场拓展需要匹配情况
公司当前物流体系与运输能力能够满足未来市场拓展的发展需要。首先，公
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司业务所需运输需求较大，干线配送、支线配送的路线均较为固定，运输物料相对较轻，故公司运输业务在运输市场上具有较高的吸引力。目前，公司一方面通过自购干线车辆的形式，不断扩大自有车队，提高运输能力、降低运输费用；另一方面，公司现有合作承运商可以向公司进一步提供运力；第三，在长期的运营过程中，公司已经与大量的承运商建立了广泛合作关系，如在“双十二购物狂欢节”等配送高峰期前后，公司运输需求达到了平日的1.5倍-2倍，需要较多的短期承运商参与公司的产品配送。因此，公司具备了在淡旺季、节假日高峰期进行运力调节与规划的能力，也具备了一支运输经验丰富的自有和外部合作车辆队伍。未来，通过市场的调节和自有运营车队的扩充，运输能力不会成为公司未来拓展市场的瓶颈。
5）公司车辆运输能力与车型匹配情况说明公司干线车辆共有6类车型，车长分别为4.2米至15米；支线车辆共有5类车型，车长包括4.2米以下至9.6米。由于公司产品主要为各类乳品与烘焙食品，产品比重相对较低，普遍不会出现运输超载的情况。以2019年度为例，公司各类干线与支线车辆的单车运输能力即设计载重量分布情况如下：
载重单位：吨
| 类型 | 车型规格 | 单位核定载重 | 单位设计载重 | 车辆数 | 载重小计 |
| 干线 车辆 | 15M | 40.00 | 30.00 | 4 | 120.00 |
| 13.6M | 30.70 | 25.00 | 7 | 175.00 | |
| 9.6M | 13.57 | 12.00 | 11 | 132.00 | |
| 7.6M | 8.41 | 8.00 | 5 | 40.00 | |
| 6.2M | 7.86 | 6.00 | 5 | 30.00 | |
| 4.2M | 1.50 | 1.50 | 4 | 6.00 | |
| 小计 | - | - | 36 | 503.00 | |
| 支线 车辆 | 9.6M | 13.57 | 12.00 | 6 | 72.00 |
| 6.2M | 7.86 | 6.00 | 4 | 24.00 | |
| 5.2M | 3.50 | 3.50 | 4 | 14.00 | |
| 4.2M | 1.50 | 1.50 | 359 | 538.50 | |
| 4.2M以下 | 1.00 | 0.50 | 12 | 6.00 | |
| 小计 | - | - | 385 | 654.50 |
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5、销售模式
公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为主要渠道，辅以非门店销售渠道，如区域经销、直销（商超、自动售货机）等多元销售渠道。其中，公司的奶吧门店采取加盟与直营相结合的经营模式；非门店渠道的区域经销主要通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户销售、自动售货机等。报告期内，公司门店渠道实现销售收入占主营业务收入比重平均为77.66%，非门店渠道的收入占比平均为22.33%。
根据公司与加盟商、经销商分别签订商业特许经营合同、经销商合同，公司加盟商需专营公司生产或许可的产品，经销商则在公司产品销售领域不得经销同类竞品。其中，加盟商系以公司统一标识的“一鸣真鲜奶吧”特许加盟门店运营，为维护公司品牌形象，加盟门店须专营公司特许产品，不得销售其他来源采购产品；公司经销商系面向区域内早餐店、小型商超进行产品销售，不存在以公司特许门店或商号形式经营的情况，且不得在公司产品范围内经销同类竞品。
截至2020年6月30日，公司共有合作门店加盟商665人、区域经销商152家，该等加盟商、经销商与公司不存在实质和潜在关联关系，不存在为公司关联方，以及公司董事、监事、高级管理人员近亲属与公司员工的情况。
截至本招股意向书签署日，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员与加盟门店均不存在关联关系。报告期内，公司存在1名现职员工及2名前员工分别开设加盟门店的情况，该4家加盟门店均分别系现员工入职工作前、前员工办理离职后所开设；除该等情况外，公司不存在其他现员工或前员工开设加盟门店的情况。公司与上述门店均采用与其他加盟门店相同的加盟管理政策及产品定价方式，交易定价公允。
（1）奶吧门店销售渠道
公司于2002年开创的奶吧模式，即专业的新鲜乳品与烘焙食品相结合的综合食品连锁门店模式。在渠道便利方面，公司奶吧与连锁便利店较为相近，主要开设在居民社区、商业街区、学校周边、地铁站与高铁站等人口集聚或流通密集场所，满足了现代社会生活节奏加快对即食食品购物便利的需求。在产品种类方面，奶吧门店突出了乳品与烘焙食品组合的新鲜、健康特性，相较面包、蛋糕等烘焙
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店扩展了乳品种类，满足了各类乳制品与烘焙食品的搭配消费需求。
公司奶吧门店实行直营与加盟相结合的经营模式。截至2020年6月30日，公司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了1,699家奶吧门店，其中直营门店441家、加盟门店1,258家。公司对加盟奶吧门店实行单店加盟政策，未开展区域代理或授权模式。一个加盟商可申请开设多家加盟门店，但均须就各门店分别申请加盟，并独立签署《商业特许经营合同》。
1）奶吧门店运营管理
公司产品为短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，能否对奶吧门店产品流通情况实施有效、及时、准确的监督管理，确保直营与加盟门店所提供产品与服务的一致性，是保障短保食品在流通环节质量安全的必要条件，也是公司产品定位与奶吧体系得以持续运营、健康发展的重要基础。由此，公司在十余年的奶吧门店运营管理过程中，通过探索尝试、积累改进，逐步形成了以下门店主要管理制度。
在门店终端信息化运营方面，公司要求所有直营与加盟门店安装并使用统一的零售终端信息系统（POS系统），各门店通过该POS系统进行产品订货验收、零售结算及库存管理等门店经营活动。公司通过该信息系统能够及时、准确地掌握门店终端的产品进销存情况，并以此为基础，对直营与加盟门店进行产品配送、销售监管与经营指导。同时，为确保加盟商有效执行门店的信息化运营，公司与加盟商在《商业特许经营合同》中对安装与使用POS系统做出约定，并规定对加盟奶吧门店员工进行统一的业务培训，以熟练掌握POS系统业务操作，培训合格后方可上岗工作。
在门店产品送货与管理方面，公司通过干线与支线冷链物流体系，对所有直营与加盟门店进行直接配送。各门店提前两日通过POS系统向公司提交产品订单，公司以此为基础进行产品生产与配送；产品配送后，各门店通过POS系统进行验收确认、记录存货。其中，公司对加盟门店实行买断式销售，根据加盟门店的货品验收情况进行货款结算，门店产品的报损损失由加盟商承担。各奶吧门店在夜间下班前，对将于次日过期的临报产品进行现场报损处理，并通过POS系统记录上传报损情况。
在加盟门店的运营监管方面，为避免加盟门店出现临保或过期产品未及时下
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架报损、兼售非公司特许产品、拖欠支付门店员工工资等违规行为，进而影响公司加盟体系正常运转及奶吧品牌形象的情况，公司要求加盟商为加盟门店开设加盟专用银行账户，专门用于存放门店现金营业款、结算公司销售货款、发放门店员工工资及转出门店剩余营业款等用途，并授权合作银行定期将加盟专用账户的交易明细、余额信息发予公司，以核实现金收银与交易记录的一致性，监管门店运营情况。同时，公司要求门店员工在产品验收、日常物料管理等各个环节落实食品安全的各项制度，特别是在临保食品下架销毁环节。门店员工需在每日晚班打烊前，对门店存货进行盘点，将临保食品的销毁过程拍照留档、填写报损记录，并在POS系统中及时记录报损产品信息。在门店员工的薪酬政策方面，为促进各门店实现统一的运营标准及服务质量，公司对直营门店与加盟门店实行统一的员工薪酬标准体系，与部分国际连锁企业的加盟门店管理实践具有类似性，并采取相关管理措施以确保加盟门店按照统一标准发放员工薪酬。在门店产品类型及分类方面，公司奶吧门店主要销售由中央工厂生产并完成包装的各式预包装产品，部分门店在销售预包装产品的同时，增加了经门店完成烤制环节的部分花式面包、蛋挞等现烤烘焙产品。由此，公司奶吧门店可进一步分为预包装店和现烤门店两种类型，两类门店的运作管理模式相同。其中，现烤门店因制作与销售现烤产品，相应增加了烤箱、醒发箱及打蛋机等现烤设备及操作人员，经营面积亦由此有所扩大。
此外，公司通过系统销售监测、门店视频监控、现场飞行检查等方式，确保各奶吧门店信息化系统、标准化运营等门店管理制度的有效运行。2）门店区域分布情况自2002年开设全国首家“一鸣真鲜奶吧”以来，公司门店销售网络快速发展。目前，公司的奶吧门店已实现了对浙江地区的全面覆盖，并陆续进入江苏、上海及福建地区，产品获得了消费者的广泛认可。
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“一鸣真鲜奶吧”分布图报告期内各年末，公司奶吧门店的区域分布情况如下：
单位：家
| 省市 | 加盟 | |||
| 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 浙江 | 1,146 | 1,125 | 1,078 | 928 |
| 江苏 | 101 | 101 | 86 | 69 |
| 上海 | 5 | 4 | 5 | 4 |
| 福建 | 6 | 6 | 7 | 4 |
| 小计 | 1,258 | 1,236 | 1,176 | 1,005 |
| 省市 | 直营 | |||
| 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 浙江 | 282 | 239 | 200 | 181 |
| 江苏 | 133 | 112 | 77 | 51 |
| 上海 | 10 | 9 | 4 | 4 |
| 福建 | 16 | 10 | 2 | 3 |
| 小计 | 441 | 370 | 283 | 239 |
| 门店数量总计 | 1,699 | 1,606 | 1,459 | 1,244 |
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报告期内，公司各期末加盟与直营门店的合计数量分别为1,244家、1,459家、1,606家和1,699家，持续稳步上升。公司各期门店的增减变动情况如下：
单位：家
| 年份 | 加盟门店数量 | 直营门店数量 | |||||
| 期末 数量 | 新设 门店 | 迁址 调整 | 关闭 撤店 | 期末 数量 | 新设 数量 | 关闭 撤店 | |
| 2020年1-6月 | 1,258 | 40 | 39 | 18 | 441 | 103 | 32 |
| 2019年度 | 1,236 | 150 | 79 | 90 | 370 | 140 | 53 |
| 2018年度 | 1,176 | 221 | 64 | 50 | 283 | 80 | 36 |
| 2017年度 | 1,005 | 153 | 56 | 39 | 239 | 82 | 19 |
| 类型 | 2020年6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 加盟 门店 | 期间 在营 | 39,008.05 | 98.15% | 85,181.79 | 89.16% | 71,891.81 | 87.20% | 67,410.56 | 88.64% |
| 期间 新开 | 406.11 | 1.02% | 6,874.91 | 7.20% | 7,608.53 | 9.25% | 6,489.95 | 8.53% | |
| 期间 关闭 | 329.76 | 0.83% | 3,480.80 | 3.64% | 2,788.42 | 3.39% | 2,152.13 | 2.83% | |
| 直营 门店 | 期间 在营 | 15.693.47 | 89.49% | 31,318.80 | 79.86% | 26,384.32 | 82.35% | 21,586.20 | 87.36% |
| 期间 新开 | 1,545.60 | 8.81% | 5,818.69 | 14.84% | 4,194.17 | 13.09% | 2,264.28 | 9.16% | |
| 期间 关闭 | 297.18 | 1.69% | 2,077.59 | 5.30% | 1,462.48 | 4.56% | 858.8 | 3.48% | |
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报告期内，公司各期关闭门店的主要原因构成情况如下：
单位：家
| 主要原因 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 加盟 | 直营 | 加盟 | 直营 | 加盟 | 直营 | 加盟 | 直营 | |
| 因租赁房产拆迁关闭 | 1 | - | - | 2 | 12 | 6 | 5 | 2 |
| 因租赁到期未能续约 | 9 | 3 | 16 | 17 | 14 | 6 | 11 | 1 |
| 会展等临时开设门店 | - | - | - | - | - | - | 2 | 2 |
| 因业绩未达预期关店 | 8 | 29 | 74 | 34 | 24 | 24 | 21 | 14 |
| 关闭门店小计 | 18 | 32 | 90 | 53 | 50 | 36 | 39 | 19 |
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同时，公司报告期内不存在加盟门店转为直营的情况；期间，因无法办理少数直营门店的分公司营业执照，公司存在将10家直营门店出售给加盟商而转为加盟门店的情况。该等转加盟门店在转让前一年度即2018年合计销售收入占公司主营业务收入比重为0.90%，对公司经营情况影响较小。
4）奶吧门店经营情况
报告期内，按开业时间分类，公司各期直营门店的具体家数、销售收入及毛利率情况如下：
| 2020年1-6月 | |||||
| 开业年数 | 直营门店 | 直营门店销售收入 | 毛利率 | ||
| 家数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1年以内 | 103 | 21.78% | 1,550.96 | 8.84% | 60.50% |
| 1-2年 | 133 | 28.12% | 4,354.90 | 24.83% | 60.60% |
| 2-3年 | 71 | 15.01% | 2,720.75 | 15.51% | 60.15% |
| 3-4年 | 55 | 11.63% | 2,324.56 | 13.26% | 59.58% |
| 4-5年 | 31 | 6.55% | 1,371.93 | 7.82% | 59.32% |
| 5年以上 | 80 | 16.91% | 5,213.16 | 29.73% | 59.26% |
| 合计 | 473 | 100.00% | 17,536.25 | 100.00% | 59.89% |
| 2019年度 | |||||
| 开业年数 | 直营门店 | 直营门店销售收入 | 毛利率 | ||
| 家数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1年以内 | 140 | 33.10% | 5,924.87 | 15.11% | 61.95% |
| 1-2年 | 78 | 18.44% | 8,876.13 | 22.63% | 61.14% |
| 2-3年 | 67 | 15.84% | 7,150.51 | 18.23% | 60.07% |
| 3-4年 | 38 | 8.98% | 4,018.24 | 10.25% | 59.90% |
| 4-5年 | 32 | 7.57% | 3,126.10 | 7.97% | 58.56% |
| 5年以上 | 68 | 16.08% | 10,119.24 | 25.80% | 59.33% |
| 合计 | 423 | 100.00% | 39,215.09 | 100.00% | 60.11% |
| 2018年度 | |||||
| 开业年数 | 直营门店 | 直营门店销售收入 | 毛利率 | ||
| 家数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1年以内 | 80 | 25.08% | 4,205.56 | 13.13% | 62.39% |
| 1-2年 | 81 | 25.39% | 7,774.82 | 24.27% | 61.64% |
1-1-163
| 2-3年 | 50 | 15.67% | 4,923.95 | 15.37% | 61.57% |
| 3-4年 | 35 | 10.97% | 3,898.30 | 12.17% | 60.41% |
| 4-5年 | 17 | 5.33% | 2,256.98 | 7.04% | 60.38% |
| 5年以上 | 56 | 17.55% | 8,981.35 | 28.03% | 60.11% |
| 合计 | 319 | 100.00% | 32,040.97 | 100.00% | 61.06% |
| 2017年度 | |||||
| 开业年数 | 直营门店 | 直营门店销售收入 | 毛利率 | ||
| 家数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1年以内 | 82 | 31.78% | 2,259.87 | 9.15% | 58.82% |
| 1-2年 | 61 | 23.64% | 6,677.33 | 27.02% | 62.07% |
| 2-3年 | 40 | 15.50% | 4,425.27 | 17.91% | 60.86% |
| 3-4年 | 17 | 6.59% | 2,550.99 | 10.32% | 60.56% |
| 4-5年 | 1 | 0.39% | 128.58 | 0.52% | 59.67% |
| 5年以上 | 57 | 22.09% | 8,667.22 | 35.08% | 60.79% |
| 合计 | 258 | 100.00% | 24,709.28 | 100.00% | 60.94% |
| 2020年1-6月 | ||||||
| 开业年数 | 加盟门店（家） | 销售收入 | 期末应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 79 | 768.92 | 1.93% | 13.19 | 10.58% | 33.44% |
| 1-2年 | 210 | 5,198.47 | 13.08% | 50.86 | 40.81% | 33.19% |
| 2-3年 | 218 | 6,084.84 | 15.31% | 26.80 | 21.51% | 33.38% |
| 3-4年 | 149 | 4,580.30 | 11.52% | 11.12 | 8.92% | 33.35% |
| 4-5年 | 140 | 4,502.36 | 11.33% | 6.14 | 4.93% | 33.41% |
| 5年以上 | 519 | 18,609.03 | 46.82% | 16.51 | 13.25% | 33.46% |
| 合计 | 1,315 | 39,743.91 | 100.00% | 124.62 | 100.00% | 33.39% |
| 2019年度 | ||||||
| 开业年数 | 加盟门店 （家） | 销售收入 | 期末应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
1-1-164
| 1年以内 | 228 | 7,435.76 | 7.78% | 47.22 | 38.04% | 32.06% |
| 1-2年 | 277 | 16,666.66 | 17.45% | 11.68 | 9.41% | 31.45% |
| 2-3年 | 169 | 12,096.74 | 12.66% | 6.22 | 5.01% | 31.27% |
| 3-4年 | 161 | 12,527.51 | 13.11% | 4.54 | 3.66% | 31.37% |
| 4-5年 | 76 | 6,398.86 | 6.70% | 1.77 | 1.43% | 30.70% |
| 5年以上 | 494 | 40,411.97 | 42.30% | 52.68 | 42.45% | 31.41% |
| 合计 | 1,405 | 95,537.50 | 100.00% | 124.12 | 100.00% | 31.39% |
| 2018年度 | ||||||
| 开业年数 | 加盟门店 （家） | 销售收入 | 期末应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 285 | 7,748.39 | 9.42% | 103.58 | 19.56% | 31.40% |
| 1-2年 | 197 | 12,216.31 | 14.85% | 90.61 | 17.11% | 30.97% |
| 2-3年 | 192 | 13,159.52 | 15.99% | 27.62 | 5.21% | 31.07% |
| 3-4年 | 87 | 6,852.36 | 8.33% | 18.44 | 3.48% | 30.73% |
| 4-5年 | 104 | 8,670.18 | 10.54% | 16.15 | 3.05% | 30.78% |
| 5年以上 | 425 | 33,642.01 | 40.88% | 273.27 | 51.59% | 31.37% |
| 合计 | 1,290 | 82,288.77 | 100.00% | 529.66 | 100.00% | 31.15% |
| 2017年度 | ||||||
| 开业年数 | 加盟门店 （家） | 销售收入 | 期末应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 209 | 6,691.03 | 8.80% | 49.02 | 15.19% | 30.47% |
| 1-2年 | 222 | 14,809.04 | 19.47% | 50.79 | 15.73% | 31.32% |
| 2-3年 | 94 | 7,697.78 | 10.12% | 18.30 | 5.67% | 30.86% |
| 3-4年 | 117 | 9,983.38 | 13.13% | 30.09 | 9.32% | 31.15% |
| 4-5年 | 101 | 8,682.59 | 11.42% | 27.88 | 8.64% | 31.45% |
| 5年以上 | 357 | 28,188.82 | 37.06% | 146.67 | 45.44% | 32.13% |
| 合计 | 1,100 | 76,052.64 | 100.00% | 322.75 | 100.00% | 31.49% |
1-1-165
| 年份 | 直营门店 | 加盟门店 | ||||
| 家数 | 总营业额 | 平均营业额 | 家数 | 总营业额 | 平均营业额 | |
| 2020年1-6月 | 342 | 17,720.40 | 51.81 | 1,188 | 70,686.72 | 59.50 |
| 2019年度 | 237 | 35,365.48 | 149.22 | 1,030 | 160,639.91 | 155.96 |
| 2018年度 | 205 | 30,339.84 | 148.00 | 900 | 142,737.92 | 158.60 |
| 2017年度 | 158 | 24,799.91 | 156.96 | 808 | 133,240.39 | 164.90 |
| 营业额 分布区间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | |||||||
| 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | ||||
| 低于50万 | 845.56 | 65 | 19.01 | 242.36 | 6 | 2.53 | |||
| 50-90万 | 2,896.45 | 84 | 24.56 | 2,512.46 | 34 | 14.35 | |||
| 90-130万 | 5,877.06 | 106 | 30.99 | 7,234.59 | 66 | 27.85 | |||
| 130-170万 | 3,527.53 | 48 | 14.04 | 9,700.89 | 65 | 27.43 | |||
| 超过170万 | 4,573.79 | 39 | 11.40 | 15,675.18 | 66 | 27.85 | |||
| 合计 | 17,720.40 | 342 | 100.00 | 35,365.48 | 237 | 100.00 | |||
| 营业额 分布区间 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | ||||
| 低于50万 | 144.77 | 3 | 1.46 | 25.98 | 1 | 0.63 | |||
| 50-90万 | 2,761.00 | 36 | 17.56 | 1,541.55 | 19 | 12.03 | |||
| 90-130万 | 5,986.75 | 55 | 26.83 | 4,511.72 | 41 | 25.95 | |||
1-1-166
| 营业额 分布区间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | |||||||
| 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | ||||
| 130-170万 | 8,012.41 | 54 | 26.34 | 6,332.63 | 42 | 26.58 | |||
| 超过170万 | 13,434.90 | 57 | 27.80 | 12,388.02 | 55 | 34.81 | |||
| 合计 | 30,339.84 | 205 | 100.00 | 24,799.91 | 158 | 100.00 | |||
| 营业额 分布区间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||||
| 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | |||||
| 低于50万 | 1,441.14 | 108 | 9.09 | 175.36 | 6 | 0.58 | ||||
| 50-90万 | 9,725.24 | 263 | 22.14 | 6,693.16 | 86 | 8.35 | ||||
| 90-130万 | 21,419.39 | 392 | 33.00 | 34,567.92 | 308 | 29.90 | ||||
| 130-170万 | 17,679.46 | 238 | 20.03 | 45,203.76 | 305 | 29.61 | ||||
| 超过170万 | 20,421.48 | 187 | 15.74 | 73,999.71 | 325 | 31.55 | ||||
| 合计 | 70,686.72 | 1,188 | 100.00 | 160,639.91 | 1030 | 100.00 | ||||
| 营业额 分布区间 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比（%） | 营业额 （万元） | 门店 数量 | 门店 占比 | |||||
| 低于50万 | 172.98 | 4 | 0.44 | - | - | - | ||||
| 50-90万 | 4,583.40 | 59 | 6.56 | 4,086.59 | 52 | 6.44 | ||||
| 90-130万 | 30,678.49 | 271 | 30.11 | 23,549.14 | 209 | 25.87 | ||||
| 130-170万 | 41,245.20 | 275 | 30.56 | 36,762.28 | 248 | 30.69 | ||||
| 超过170万 | 66,057.84 | 291 | 32.33 | 68,842.39 | 299 | 37.00 | ||||
| 合计 | 142,737.92 | 900 | 100.00 | 133,240.39 | 808 | 100.00 | ||||
1-1-167
在加盟门店方面，报告期各期加盟门店的零售额分布基本保持稳定，90%以上集中分布在90万以上收入区间，并随着成熟门店数量的累计增加，较高营业额门店数量亦保持稳步增长。2020年上半年，受新冠疫情及防疫出行管控的影响，公司门店渠道产品销售出现暂时性下降，上半年店均业绩分布低于45万的门店占比有暂时性小幅升高，此后随着新冠疫情逐步得到控制，门店业绩已逐步恢复正常。7）各期前五大门店情况报告期各期，公司营业额前五大的直营门店情况如下：
金额单位：万元；面积单位：平方米
| 期间 | 门店名称 | 营业额 | 开业时间 | 面积 | 地址 |
| 2020年 1-6月 | 温州春晖奶吧 | 205.02 | 2002-6 | 76.90 | 浙江省温州市鹿城区南汇街道春晖路159号 |
| 温州双乐奶吧 | 182.08 | 2012-1 | 98.08 | 浙江省温州市鹿城区双乐住宅区乐17-20幢一层1号 | |
| 上海松江九亭地铁站奶吧 | 175.20 | 2017-12 | 188 | 上海市松江区九亭镇沪松公路1501号轨道交通九号线九亭站麦尚城B1层JT-B07号 | |
| 杭州雄镇楼奶吧 | 173.42 | 2012-12 | 108.81 | 浙江省杭州市上城区江城路256-25号 | |
| 杭州孩儿巷奶吧 | 164.05 | 2011-8 | 72.24 | 浙江省杭州市下城区孩儿巷47号 | |
| 2019 年度 | 上海松江九亭地铁站奶吧 | 473.10 | 2017-12 | 188 | 上海市松江区九亭镇沪松公路1501号轨道交通九号线九亭站麦尚城B1层JT-B07号 |
| 宁波动车站二店奶吧 | 464.75 | 2018-9 | 105 | 宁波市海曙区宁波动车南站候车室商业夹层NB-3F-09号商铺 | |
| 南京爱尚街区奶吧 | 400.57 | 2009-11 | 56 | 南京市栖霞区仙林街道文范路9号05幢107室 | |
| 杭州市民中心地铁站奶吧 | 395.31 | 2018-3 | 37.8 | 杭州市江干区地铁4号线首通段市民中心站K-03号和K-04号（合并）商铺 | |
| 温州春晖奶吧 | 386.38 | 2002-6 | 76.9 | 浙江省温州市鹿城区南汇街道春晖路159号 | |
| 2018 年度 | 南京爱尚街区奶吧 | 397.49 | 2009-11 | 56 | 南京市栖霞区仙林街道文范路9号05幢107室 |
| 上海松江九亭地铁站奶吧 | 392.45 | 2017-12 | 188 | 上海市松江区九亭镇沪松公路1501号轨道交通九号线九亭站麦尚城B1层JT-B07号 |
1-1-168
| 期间 | 门店名称 | 营业额 | 开业时间 | 面积 | 地址 |
| 温州春晖奶吧 | 383.89 | 2002-6 | 76.9 | 温州市鹿城区南汇街道春晖路159号 | |
| 永嘉中学奶吧 | 368.54 | 2017-9 | 33.6 | 温州市永嘉县北城街道环城北路999号永嘉中学 | |
| 温州双乐奶吧 | 367.32 | 2012-1 | 98.08 | 温州市鹿城区双乐住宅区乐17-20幢一层1号 | |
| 2017年度 | 南京爱尚街区奶吧 | 402.35 | 2009-11 | 56 | 南京市栖霞区仙林街道文范路9号05幢107室 |
| 温州双乐奶吧 | 314.42 | 2012-1 | 98.08 | 温州市鹿城区双乐住宅区乐17-20幢一层1号 | |
| 南京后宰门奶吧 | 315.47 | 2011-12 | 70 | 南京市玄武区后宰门西借农贸市场对面（佛心桥47-12） | |
| 杭州萧山东灵路奶吧 | 304.24 | 2014-8 | 34.79 | 杭州市萧山区瓜沥镇东灵路145、147号 | |
| 杭州七甲闸奶吧 | 285.89 | 2015-7 | 57 | 杭州市滨江区缤纷西苑118号 |
| 期间 | 门店名称 | 营业额 | 开业时间 | 面积 | 地址 |
| 2020年 1-6月 | 温州附一医新院奶吧 | 282.76 | 2019-8 | 12.75 | 浙江省温州市瓯海区温州医科大学附属第一医院东大街一楼与2号楼入口处 |
| 杭州西浦路奶吧 | 209.46 | 2013-11 | 68 | 浙江省杭州市滨江区西浦路1647-1649号 | |
| 南京玄武佛心桥奶吧 | 193.73 | 2019-5 | 85 | 南京玄武门后宰门店西村20号 | |
| 宁波余姚万年桥奶吧 | 191.97 | 2014-3 | 70 | 浙江省宁波市余姚区万年桥路217-219号 | |
| 温州动车南奶吧 | 186.23 | 2016-1 | 35 | 温州市瓯海区潘桥街动车南站火车站1楼WZN-23铺位 | |
| 2019 年度 | 温州动车南奶吧 | 890.64 | 2016-1 | 35 | 温州市瓯海区潘桥街动车南站火车站1楼WZN-23铺位 |
| 南京新街口一号线奶吧 | 659.00 | 2015-11 | 20 | 南京市地铁1号线新街口站新B2B号商铺 | |
| 温州龙湾机场一店奶吧 | 641.05 | 2018-7-1 | 60 | 浙江省温州市龙湾区龙湾机场HT-L07商铺 | |
| 南京新街口金融国际中心地铁奶吧 | 615.71 | 2016-7-1 | 24 | 江苏省南京市秦淮区南京地铁一号线新街口站新C40号商号 | |
| 上海虹桥站到达层北3口奶吧 | 523.53 | 2018-7-1 | 17.60 | 上海市闵行区铁路虹桥站到达层B1-北10号 | |
| 2018 年度 | 温州动车南奶吧 | 854.33 | 2016-1 | 35 | 温州市瓯海区潘桥街动车南站火车站1楼WZN-23铺位 |
| 南京新街口一号线奶吧 | 694.15 | 2015-11 | 20 | 南京市地铁1号线新街口站新B2B号商铺 |
1-1-169
| 期间 | 门店名称 | 营业额 | 开业时间 | 面积 | 地址 |
| 南京新街口金融国际中心地铁奶吧 | 649.30 | 2016-7 | 24 | 南京市秦淮区南京地铁一号线新街口站新C40号商号 | |
| 南京新街口奶吧 | 481.32 | 2015-7 | 24 | 南京市地铁二号线位于新街口站新E16号商铺 | |
| 南京火车站奶吧 | 470.36 | 2016-4 | 14. | 南京市玄武区龙蟠路111号南京站南二楼候车厅 | |
| 2017 年度 | 南京新街口一号线奶吧 | 769.44 | 2015-11 | 20 | 南京市地铁1号线新街口站新B2B号商铺 |
| 温州动车南奶吧 | 746.47 | 2016-1 | 35 | 温州市瓯海区潘桥街动车南站火车站1楼WZN-23铺位 | |
| 南京新街口金融国际中心地铁奶吧 | 672.10 | 2016-7 | 24 | 南京市秦淮区南京地铁一号线新街口站新C40号商号 | |
| 南京新街口奶吧 | 566.83 | 2015-7 | 24 | 南京市地铁二号线位于新街口站新E16号商铺 | |
| 义乌动车奶吧 | 518.72 | 2017-1 | 25.00 | 浙江省义乌市后宅街道火车站1号候车室营业场所 |
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盟商，不存在同为加盟门店和公司及关联方提供设备的供应商。同时，公司对新开加盟门店的设备销售实行预收款管理政策，报告期各期末不存在加盟门店设备销售应收账款，未发生坏账损失的情况。此外，为有效确保直营门店和加盟门店在装修风格、标准、质量等方面具有统一性，公司要求所有加盟店均需按照公司提供的设计图纸进行装修，并在竣工后进行现场验收。其中，公司会向加盟商推荐所在区域合作装修供应商，并允许加盟商自行选择其他装修供应商，故存在同为加盟门店和公司直营门店提供装修服务的供应商，并对双方采取相同定价标准、价格公允；公司及关联方不存在为加盟门店代垫或补贴装修费用和设备费用的情形，加盟门店不存在长期拖欠设备与装修款的情况。在经营定位方面，直营门店较加盟门店承担更多程度的品牌示范与市场开拓功能。通过直营门店的快速、重点布局，公司可在新市场区域内较快形成市场知名度，促进产品品牌与门店终端的示范推广；通过加盟门店的逐步铺展，公司可进一步提高区域内的客户覆盖与市场占有率。在渠道类型方面，直营门店以公司的经营实力与渠道资源为基础，通常可在地铁交通枢纽、医院、学校等领域取得门店位置，并通常以拓展新市场区域为主；加盟门店则以各加盟商的渠道资源为基础，门店位置多以各区域较为分散的街铺店为主。同时，公司奶吧门店具有社区化、商圈化消费特征，公司在新店选址评估时，会尽量避免对临近社区或商圈已有门店产生竞争影响。基于上述原因，公司可有效避免直营店与加盟店之间、加盟店与加盟店之间形成互相竞争。截至2020年6月30日，公司1,258家加盟门店均未受到重大违法违规处罚，报告期内仅有少数34家门店存在非税务事项行政处罚的记录，占比极低、情节较轻，不构成重大违法违规处罚，不存在因此暂停或终止营业的情况，加盟商及加盟店整体能够保障合法合规经营。报告期内，公司及公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在对加盟商和加盟门店提供资助或激励措施的情况，也不存在对加盟商和加盟门店的大
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额应收款项、待摊费用、递延资产或存放于加盟门店的其他资产；同时，公司与加盟商不存在因违反特许经营合同约定而提前终止协议、发生争议仲裁或诉讼纠纷的情况；公司对加盟商的质量管理、产品安全控制措施有效，加盟门店产品质量投诉主要系门店员工操作差错所致，次数极低、情节较轻，未出现食品安全事故，未对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）非门店销售渠道
非门店销售渠道是乳品与烘焙食品的传统销售渠道，公司组建了销售中心对非门店销售渠道进行统一规划与管理。非门店销售渠道的主要业务形态包括通过经销商向早餐店和学校等类型客户供应产品，以及通过直销方式向商超、团购客户等类型客户供应产品等。公司在与经销商签署的经销协议中明确约定产品的统一售价、经销区域等，并通过销售中心的外勤巡检，监督与杜绝经销商出现销售过期商品、产品差异定价、跨区域销售等行为。公司的合作商超客户主要包括温州地区的十足便利店、沃尔玛超市等商超企业，由公司直接向该等客户终端配送各类型乳品和烘焙食品。
除上述渠道以外，公司于2016年下半年开始尝试投放自动售货机。截至报告期末，公司已在温州与杭州两地合计投放自动售货机超过1,000台，对奶吧门店、传统渠道在空间、时间两方面实现了有效补充覆盖。
公司非门店渠道下各主要销售模式的交付时点、验收程序等交易情况如下：
| 渠道类型 | 交货时点 | 运费承担 | 验收程序 | 食品安全赔偿责任 | 退货政策 | 款项结算 |
| 经销渠道 | 每日交货 | 公司承担 | 现场签 收确认 | 由公司原因导致的食品安全损失由公司承担 | 收货时发现质量问题可退货 | 按周结算 |
| 直营客户 | 每日交货 | 按月结算 | ||||
| 自动售货机 | 付款后交货 | 无 | 现货交易 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初 | 139 | 119 | 97 | 84 |
| 本期增加 | 29 | 49 | 47 | 25 |
| 本期减少 | 16 | 29 | 25 | 12 |
| 期末 | 152 | 139 | 119 | 97 |
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报告期内，各类型经销商各年度的变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在营经销商 | 8,917.28 | 94.57% | 27,441.14 | 95.68% | 25,769.72 | 96.73% | 23,178.99 | 96.62% |
| 终止经销商 | 0.32 | 0.00% | 381.55 | 1.33% | 203.26 | 0.76% | 371.32 | 1.55% |
| 新增经销商 | 511.53 | 5.42% | 856.94 | 2.99% | 668.86 | 2.51% | 440.08 | 1.83% |
| 2020年上半年 | ||||||
| 开业 年数 | 经销商（家） | 收入 | 应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 25 | 474.8 | 5.04% | 75.69 | 7.43% | 36.96% |
| 1-2年 | 45 | 644.9 | 6.84% | 119.51 | 11.74% | 38.51% |
| 2-3年 | 15 | 168.85 | 1.79% | 48.72 | 4.79% | 33.76% |
| 3-4年 | 16 | 229.49 | 2.43% | 17.73 | 1.74% | 33.58% |
| 4-5年 | 12 | 943.97 | 10.01% | 71.48 | 7.02% | 37.31% |
| 5年以上 | 55 | 6,967.12 | 73.89% | 684.99 | 67.28% | 37.27% |
| 合计 | 168 | 9,429.13 | 100.00% | 1,018.12 | 100.00% | 37.19% |
| 2019年度 | ||||||
| 开业 年数 | 经销商（家） | 收入 | 应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 49 | 856.94 | 2.99% | 37.83 | 5.40% | 37.15% |
| 1-2年 | 31 | 734.43 | 2.56% | 19.89 | 2.84% | 32.96% |
| 2-3年 | 18 | 1,101.34 | 3.85% | 13.78 | 1.97% | 32.87% |
| 3-4年 | 14 | 2,878.14 | 10.05% | 58.11 | 8.29% | 34.00% |
| 4-5年 | 7 | 2,355.27 | 8.23% | 94.88 | 13.53% | 35.45% |
| 5年以上 | 49 | 20,706.85 | 72.32% | 476.67 | 67.98% | 34.74% |
| 合计 | 168 | 28,632.97 | 100.00% | 701.16 | 100.00% | 34.68% |
| 2018年度 | ||||||
| 开业年 | 经销商（家） | 收入 | 应收账款 | 毛利率 | ||
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| 数 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1年以内 | 47 | 668.86 | 2.51% | 30.66 | 3.86% | 36.33% |
| 1-2年 | 23 | 1,129.09 | 4.24% | 16.97 | 2.13% | 34.77% |
| 2-3年 | 16 | 2,619.29 | 9.84% | 88.29 | 11.11% | 35.21% |
| 3-4年 | 7 | 2,318.98 | 8.71% | 110.35 | 13.88% | 36.76% |
| 4-5年 | 2 | 611.85 | 2.30% | 15.25 | 1.92% | 35.76% |
| 5年以上 | 49 | 19,263.98 | 72.39% | 533.42 | 67.10% | 36.20% |
| 合计 | 144 | 26,612.05 | 100.00% | 794.94 | 100.00% | 36.09% |
| 2017年度 | ||||||
| 开业年数 | 经销商（家） | 收入 | 应收账款 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1年以内 | 25 | 440.08 | 1.83% | 100.69 | 12.46% | 33.59% |
| 1-2年 | 22 | 2,660.82 | 11.09% | 116.57 | 14.42% | 35.34% |
| 2-3年 | 8 | 2,182.86 | 9.10% | 112.30 | 13.89% | 35.85% |
| 3-4年 | 3 | 592.50 | 2.47% | 13.45 | 1.66% | 35.72% |
| 4-5年 | 9 | 1,181.91 | 4.93% | 47.83 | 5.92% | 35.57% |
| 5年以上 | 42 | 16,926.34 | 70.57% | 417.39 | 51.64% | 35.73% |
| 合计 | 109 | 23,984.51 | 100.00% | 808.23 | 100.00% | 35.65% |
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2020年3月重启线上销售渠道，并推出新的微信购物小程序“一鸣心选”、“社区团购快递到家”。2020年上半年，公司累计实现线上销售581.48万元。
（4）销售核算政策
在销售模式方面，公司产品销售渠道分为奶吧门店销售、非门店销售两大类渠道，门店渠道包括加盟门店与直营门店，非门店渠道则分为经销、直销两类模式。公司各类销售渠道及模式的交易性质、销售流程及交货方式如下：
| 销售模式 | 交易性质 | 销售流程 | 交货方式 | |
| 奶吧 门店 渠道 | 加盟 | 买断销售为主 少量统配为辅 | 1、各门店提前2日通过POS系统向公司提交产品订单； 2、公司每日将产品配送至门店，门店员工验收并通过系统确认。 | 公司将产品配送至各加盟门店 |
| 直营 | 直接销售 | 零售消费者客户现场购买，现场完成支付结算、产品交割。 | 现场向消费客户交付产品 | |
| 非门店类渠道 | 经销 | 买断式销售 | 1、各经销商通过信息终端向公司提交产品订单； 2、公司每日将产品配送至经销商指定的收货地点。经经销商验收后确认收入； 3、经销商自行负责终端早餐店的配送和后续服务。 | 公司将产品配送至各经销商指定收货点 |
| 直销 | 买断式销售 | 直销客户向公司发送采购订单，公司根据订单约定的产品、数量、配送地点进行发货。 | 公司将产品配送至各直销客户指定收货点 | |
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中，统配产品的占比较小，并与订单产品合并发货配送，公司在门店验收后确认收货商品销售收入；当产品出现保质期内未实现销售的情况，加盟门店可就未出售产品在统配产品范围内做退货处理，公司对应冲减统配发货当期销售收入。由此，公司统配产品为生产总量略高于订货总量的小规模余量，属于一种附退货条件的产品销售，并已结合产品的最终销售与退货情况确认销售收入，相关会计处理符合收入确认条件。
公司统配产品来源于每日产品生产总量略高于订货总量的生产余量，整体规模较小，并结合各门店的日常产品销售情况进行统筹分配。2017年度至2020年1-6月，公司对加盟门店的统配产品发货金额分别为4,468.18万元、4,481.71万元、
612.43万元和339.51万元，各期统配产品的退货金额分别为145.53万元、140.01万元、87.25万元和50.09万元，其中各期统配产品在期后退货金额分别为1.46万元、0.36万元、0.26万元和2.06万元，报告期各期统配收入占营业收入的比重分别为2.85%、2.47%、0.26%和0.36%，收入占比及影响极小。2019年度，随着公司智能要货系统的全面上线，生产与销售协同情况进一步提升，统配产品销售规模已出现明显下降。
由于公司统配产品均为保质期在15天或4天以内的短保乳品与烘焙食品，各期绝大多数统配产品的保质期及未售出退货均发生在统配发货当期，不存在跨期销售与退货的情况。此外，统配产品仅有少量期末发货部分的保质期至下一报告期的情况，相关未售出退货部分会在下一报告期初的临近保质期前办理；公司对于该等发生在下一报告期初的上期统配退货，冲减上期产品销售收入，即各期统配商品销售收入已经冲减了在下一报告期初办理退货的相关金额。
综上，公司不存在通过统筹分配销售进行跨期收入确认、调节利润的情况。
在会计核算方面，公司各类销售模式的收入确认政策、确认时点及销售退回的会计政策如下：
| 销售模式 | 收入确认 | 确认时点 | 销售退回 | |
| 奶吧门店 渠道 | 加盟 | 公司根据加盟商订单发货，加盟门店经验收确认收货后确认收入 | 门店验收商品并确认后 | 验收确认后，若发现产品质量问题，客户可主张退货；同时，对于保质期内未实现销售的统配产品，加盟门店可主张退货，公司在发生退货时冲减营业收入 |
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| 销售模式 | 收入确认 | 确认时点 | 销售退回 | |
| 直营 | 直营奶吧门店对外销售产品，于商品交付给终端消费者并取得收款权利时，确认收入 | 向消费者销售产品并收取货款后 | 消费者若购买当天发现产品存在质量问题，可主张退货，公司冲减营业收入 | |
| 非门店类 渠道 | 经销 | 公司将产品交付给经销商，经销商确认收货时确认收入 | 经销商验收并确认后 | 验收确认后，若发现产品质量问题，客户可主张退货；公司在发生退货时冲减营业收入 |
| 直销 | 公司将产品交付给直销客户，客户确认收货时确认收入 | 直销客户验收并确认后 | 验收确认后，若发现产品质量问题，客户可主张退货；公司在发生退货时冲减营业收入 | |
| 行业公司 | 分渠道模式收入占比 |
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| 渠道类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 伊利股份 | 经销渠道 | 96.93% | 96.67% | - |
| 直营渠道 | 3.07% | 3.33% | - | |
| 光明乳业 | 直销渠道 | 27.75% | 27.83% | - |
| 经销渠道 | 70.10% | 66.39% | - | |
| 三元股份 | 直销渠道 | 31.04% | 30.80% | - |
| 经销渠道 | 54.54% | 55.79% | - | |
| 新 乳 业 | 直销渠道 | - | - | 51.79% |
| 经销渠道 | - | - | 48.21% | |
| 科迪乳业 | 经销商为主 | - | - | - |
| 桃李面包 | 直销渠道 | - | 63.68% | 62.52% |
| 经销渠道 | - | 36.32% | 37.48% | |
| 元祖股份 | 直营门店 | 83.48% | 88.09% | 87.86% |
| 加盟门店 | 16.52% | 11.91% | 12.14% | |
| 发 行 人 | 直营门店 | 21.38% | 20.14% | 17.88% |
| 加盟门店 | 52.09% | 51.72% | 55.02% | |
| 经销渠道 | 15.61% | 16.73% | 17.35% | |
| 直销渠道 | 10.92% | 11.42% | 9.75% |
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2014年起，公司所有直营、加盟奶吧门店均已统一安装并使用了上述POS系统。奶吧门店使用POS系统进行门店运营与销售结算，是公司监管奶吧门店是否专营公司产品、是否采用统一区域零售价销售等运营情况的重要手段，因此，公司在《商业特许经营合同》之“加盟店开业的条件”中明确约定，加盟店须安装与使用特许人所指定的零售终端信息系统，门店店员关于零售终端信息系统的操作须通过特许人的业务培训。
公司门店POS系统的主要功能包括，门店要货与盘点、终端销售与收款、临期报损与上报等运营功能，实现了门店运营操作的信息化、电子化。通过门店进销存及报损数量的核对，公司可以全面、及时掌握各门店的运营情况。为进一步保障奶吧体系的健康运行，公司在各地区均设置了城市奶吧服务中心，为奶吧运营提供技术及后勤保障，并监督门店的POS系统使用情况。
2）POS系统与财务信息系统衔接情况
公司财务信息系统是SAP ERP系统的子模块，2013年与前述POS系统共同由IBM公司统一组织实施并开始使用。SAP ERP系统的上线使得公司在财务、采购、库存、生产销售、质量管理及人力资源管理等方面实现了信息化运营管理。公司于2013年上线POS系统时，即已实现了SAP系统与门店POS系统的数据交互及传递。
门店POS系统每日凌晨将与零售业务相关的入库、销售、调拨记录等经营数据传递SAP系统，并每日接受SAP系统所推送的产品基本信息、商品价格及发货记录等，基本情况如下图所示：
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门店POS系统
调拨记录入库记录销售记录
SAP系统
交货记录商品价格表门店、商品等基础信息
门店人员
基础数据维护人员
根据销售、调拨、
要货入库情况录入信息
生成相应记录记录同步
创建基础信息生成相应记录信息推送财务人员手工录入凭证自动生成凭证营业报表
具体来讲，公司SAP系统根据工厂每日配送情况生成交货记录，并将相关信息推送至门店POS系统。门店店员每日开业前对货物实际配送情况与POS系统接收的发货情况进行比对，并在系统上予以确认。门店早晚交班时以及门店打烊后，店员通过POS系统上传临期报损、现金交存金额等信息。公司财务人员通过比对SAP系统接收的POS销售记录、银行账户现金缴存情况，确认门店的销售、报损、现金缴存是否准确。通过上述双重校验机制，有效地确保了货物收发存的准确性、销售回款的及时性，保障了门店体系的有效运行。
3）POS系统与门店账户体系的衔接情况
公司奶吧门店的收银方式主要为现金收银和电子收银。对于直营门店形成的现金收银，奶吧店员直接将现金存入公司对公银行账户。对于加盟门店形成的现金收银，各门店每日将现金收银存放于对应的加盟专用账户。对于直营门店、加盟门店的电子收银，公司采用统一代收银形式，首先由公司电子支付账户集中结算收取消费者的移动支付款项，收银信息包括具体客户的支付信息及门店编号信息；公司定期与加盟商根据应收货款与电子收银的回款情况，按照“多还少补”的原则，与加盟商的加盟专用账户进行滚动结算。
公司POS收银系统所形成的电子收银、现金收银与门店账户体系的衔接情
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况如下图所示：
报告期内，公司奶吧门店不存在通过POS系统以外方式进行对外销售的情形，公司内部控制在报告期内有效运行。
（2）门店资金监管措施及结算体系的具体运行方式
1）公司直营门店的资金监管制度
目前，公司直营门店根据所处位置，划归各地门店管理公司（如上海舒活、宁波舒活等）进行统一管理。为明确直营门店销售现金回款与门店对应关系，公司为对公账户开设了虚拟子账户功能，即在一个对公账户内，为每个下辖直营门店设置一个虚拟子账户。截至2020年6月30日，公司441家直营门店中，共有404家通过虚拟子账户方式进行现金缴款，部分下辖门店数量较少的子公司，则采取存款时备注门店信息的方式确认存款信息。
公司直营门店POS系统的电子收银信息、现金收银信息与公司SAP系统进行实时同步。门店店员在POS系统操作确认各班次应缴现金货款，并分早晚班将留存备用金后的现金存入公司对公账户虚拟子账户，或者存入对公账户并备注门店信息。公司财务人员通过核对SAP系统与对公账户现金缴存情况，确认各直营门店已经及时足额将收银现金存入公司对公账户。
2）公司加盟门店的资金监管制度
公司产品为各类短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，门店设施的良好维护、员工工资的及时支付等，均对落实流通环节食品安全至关重要。由此，为避免加盟门店出现临保产品未及时下架、拖欠门店员工工资等不规范行为，保障加盟体系
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的稳定运行、确保流通环节的食品安全，公司与加盟商建立了加盟专用账户管理制度，即通过加盟专用账户缴存门店现金营业款、支付员工工资，以监督、避免加盟门店出现拖欠员工工资、销售过期产品以及兼营非公司特许产品等违规行为。同时，加盟商授权专用账户所在合作银行定期将账户的交易明细、余额信息发予公司，以监督交易记录的准确性，实现加盟门店的有效监管。3）门店资金操作流程及监管措施以加盟门店为例，公司门店资金操作的具体流程如下：① 门店店员通过POS系统对公司每日配送的产品进行确认，对应公司SAP系统则确认收入并形成应收款项；② 在营业期间，门店POS系统将销售数据与各种支付方式取得的货款与SAP系统进行同步。对于电子支付部分，门店均采用“POS机扫客户付款码”的形式进行电子收银，款项直接进入公司的电子收银对公账户；③ 对于门店的现金收款部分，门店店员在POS系统操作记录各班次应缴现金货款，并分早晚班存入加盟门店专用账户。
相应的监管措施如下：① 交叉复核、及时缴存：门店早、晚班交接时，交接双方分别对现金、销售数据进行交叉复核，并签字确认。早班人员下班时，除店铺留有规定数额的备用金外，其余款项由早班收银员于当日缴存各自加盟门店专用账户；晚班人员下班时，除店铺留有规定数额的备用金外，其余款项由晚班收银员于次日下午两点前缴存。② 定期汇总、每日复核：财务中心将银行流水账与门店POS系统销售数据进行复核，确认实际收款与信息系统数据一致。公司区域管理人员不定期对辖区内店铺进行抽检，检查实际库存与销售系统数据是否一致，确认相关货品的销售均已在系统上记录，保证系统销售数据的真实、准确。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、报告期主要产品生产情况
最近三年一期，公司预包装产品产量、产能利用率情况如下：
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 乳品 | 产量（吨） | 38,038.22 | 105,263.48 | 100,029.11 | 90,378.17 |
| 产能（吨） | 60,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 110,000.00 | |
| 产能利用率 | 63.40% | 87.72% | 83.36% | 82.16% | |
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| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 烘焙 食品 | 产量（吨） | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 产能（吨） | 11,700.00 | 23,400.00 | 23,400.00 | 21,720.00 | |
| 产能利用率 | 68.20% | 91.98% | 85.20% | 82.15% | |
| 品名 | 2020年上半年 | 2019年度 | ||
| 销售数量 | 销售均价 | 销售数量 | 销售均价 | |
| 乳品 | 40,381.97 | 10,616.35 | 107,740.72 | 9,816.92 |
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| 烘焙 | 10,277.47 | 27,611.50 | 25,878.79 | 27,346.92 |
| 品名 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售数量 | 销售均价 | 销售数量 | 销售均价 | |
| 乳品 | 101,418.21 | 9,336.96 | 91,124.36 | 8,972.11 |
| 烘焙 | 23,886.89 | 24,737.81 | 21,546.11 | 24,307.74 |
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盈利增长，具体情况如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| 伊利股份 | 9,000,913.29 | 13.97% | 7,897,638.87 | 16.92% | 6,754,744.95 |
| 光明乳业 | 2,256,323.68 | 7.52% | 2,098,556.04 | -3.17% | 2,167,218.52 |
| 三元股份 | 815,071.01 | 9.32% | 745,584.40 | 21.80% | 612,118.16 |
| 新乳业 | 567,495.37 | 14.14% | 497,195.38 | 12.44% | 442,181.53 |
| 天润乳业 | 162,659.27 | 11.26% | 146,202.64 | 17.89% | 124,019.72 |
| 皇氏集团 | 225,324.83 | -3.54% | 233,591.17 | -1.30% | 236,675.39 |
| 燕塘乳业 | 147,075.72 | 13.38% | 129,719.58 | 4.68% | 123,921.92 |
| 科迪乳业 | 56,552.25 | -55.99% | 128,503.88 | 3.74% | 123,870.77 |
| 庄园牧场 | 81,355.45 | 23.69% | 65,773.21 | 4.67% | 62,837.40 |
| 麦趣尔 | 67,057.04 | 11.72% | 60,020.52 | 3.56% | 57,957.82 |
| 桃李面包 | 564,370.98 | 16.77% | 483,322.76 | 18.47% | 407,970.99 |
| 元祖股份 | 222,266.81 | 13.50% | 195,821.59 | 10.18% | 177,724.11 |
| 平均值增速 | - | 11.71% | - | 9.16% | - |
| 一鸣股份 | 199,711.25 | 13.80% | 175,496.73 | 15.80% | 151,557.67 |
| 同行业公司 | 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 |
| 均价增长比率 | 均价增长比率 | ||
| 伊利股份 | 液体乳 | 4.21% | 5.94% |
| 光明乳业 | 液态奶 | - | - |
| 三元股份 | 液态奶 | 2.05% | 4.08% |
| 新 乳 业 | 液体乳及乳制品制造业 | 5.52% | 1.95% |
| 天润乳业 | 乳制品 | - | - |
| 皇氏集团 | 乳制品、食品 | 0.58% | 1.45% |
| 燕塘乳业 | 食品制造业 | 1.38% | 0.54% |
| 科迪乳业 | 乳制品加工制造业 | -2.49% | 4.47% |
| 庄园牧场 | 液体乳及乳制品制造业 | 1.65% | -4.15% |
| 麦 趣 尔 | 食品制造业 | 0.33% | -2.98% |
1-1-185
| 同行业公司 | 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 |
| 均价增长比率 | 均价增长比率 | ||
| 桃李面包 | 面包及糕点 | -1.63% | 2.24% |
| 元祖股份 | 蛋糕、月饼、中西糕点等 | - | - |
| 平均值 | - | 1.29% | 1.50% |
| 一鸣股份 | 乳品 | 5.14% | 4.07% |
| 烘焙 | 10.55% | 1.77% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 类别 | 营业收入 | 占收入比重 |
| 2020年上半年 | 1 | 孙玲俐 | 加盟商 | 749.20 | 0.94% |
| 2 | 汤礼闯 | 加盟商 | 661.87 | 0.83% | |
| 3 | 陈秀娥 | 加盟商 | 547.92 | 0.69% | |
| 4 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 经销商 | 539.22 | 0.68% | |
| 5 | 郑英才 | 加盟商 | 522.23 | 0.65% | |
| 合计 | 3,020.44 | 3.79% | |||
| 2019年度 | 1 | 刘海涛 | 加盟商 | 1,882.21 | 0.94% |
| 2 | 孙玲俐 | 加盟商 | 1,720.32 | 0.86% | |
| 3 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 经销商 | 1,599.85 | 0.80% | |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 类别 | 营业收入 | 占收入比重 |
| 4 | 陈荣东 | 加盟商 | 1,588.07 | 0.80% | |
| 5 | 汤礼闯 | 加盟商 | 1,562.26 | 0.78% | |
| 合计 | 8,352.72 | 4.18% | |||
| 2018 年度 | 1 | 孙玲俐 | 加盟商 | 1,958.50 | 1.12% |
| 2 | 陈荣东 | 加盟商 | 1,651.11 | 0.94% | |
| 3 | 刘海涛 | 加盟商 | 1,571.46 | 0.90% | |
| 4 | 汤礼闯 | 加盟商 | 1,570.00 | 0.89% | |
| 5 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 经销商 | 1,536.24 | 0.88% | |
| 合计 | 8,287.32 | 4.72% | |||
| 2017 年度 | 1 | 孙玲俐 | 加盟商 | 1,946.72 | 1.28% |
| 2 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 经销商 | 1,527.22 | 1.01% | |
| 3 | 汤礼闯 | 加盟商 | 1,451.09 | 0.96% | |
| 4 | 温州市龙湾沙城项宣华食品店 | 经销商 | 1,396.61 | 0.92% | |
| 5 | 陈荣东 | 加盟商 | 1,285.11 | 0.85% | |
| 合计 | 7,606.75 | 5.02% | |||
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始与公司合作，截至2020年6月30日共经营21家奶吧门店，主要分布在温州、杭州、宁波、嘉兴地区。
陈秀娥，奶吧门店渠道加盟商，1964年出生，浙江温州人。其于2015年开始与公司合作，截至2020年6月末共经营9家奶吧门店，主要分布在宁波地区。
郑英才，奶吧门店渠道加盟商，1968年出生，浙江温州人。其于2003年开始与公司合作，截至2020年6月末共经营15家奶吧门店，主要分布在温州、南京等区域。
瑞安市珍诚副食品经营部，公司非门店渠道经销商，为自然人陈小珍开设的个体工商户。该经销商成立于2007年4月，经营地址为浙江省温州市瑞安市上望街道，于2009年与公司形成业务合作。
温州市龙湾沙城项宣华副食品店，公司非门店渠道经销商，为自然人张光伦开设的个体工商户。该经销商客户成立于2012年2月，经营地址为温州经济技术开发区沙城街，于2005年与公司形成业务合作。
对于奶吧门店渠道，公司与加盟商就各门店的加盟事宜签订《商业特许经营合同》，加盟特许区域为以门店所在地为圆心的半径200米范围内（特殊门店半径50米范围内），合同期限为三年。在合同主要条款方面，双方约定，公司向加盟商销售的内容主要包括具有“一鸣”标识或经公司许可的乳品、烘焙食品，以及相关的冷藏与陈列设施等运营设备与加盟管理服务；同时，为保证奶吧门店的品牌形象与服务质量，加盟门店须采取公司统一的门店装修设计、运营监督管理。在结算支付条款方面，加盟门店的支付宝、微信支付等电子收银由公司统一代为收取，门店现金收银每日存入加盟商门店专用账户。公司每月三次向加盟商发送前一结算周期的货款结算单，双方进行采购对账。如公司对门店应收货款大于电子代收银金额，加盟商门店专用账户向公司支付差额货款；如门店应收货款小于电子代收银金额，则公司向加盟商门店专用账户支付差额金额。
对于非门店渠道经销客户，公司采取区域经销商制度，即在指定的区域内，公司仅与一名经销商进行经销业务合作。公司负责每日将产品配送至经销商指定的交货地点，经销商验收确认后公司确认收入。为保障经销商体系的健康运行，公司禁止经销商销售第三方竞品、跨经销区域进行产品销售，或者从事家庭订奶
1-1-188
等经销业务之外的业务。
（2）奶吧门店渠道前五大客户
报告期内，公司各期奶吧渠道前五大客户均为门店加盟商，所销售产品为公司奶吧渠道销售的乳品与烘焙食品，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户 | 销售收入 | 奶吧渠道收入占比 |
| 2020年上半年 | 1 | 孙玲俐 | 749.20 | 1.89% |
| 2 | 汤礼闯 | 661.87 | 1.67% | |
| 3 | 陈秀娥 | 547.92 | 1.38% | |
| 4 | 郑英才 | 522.23 | 1.31% | |
| 5 | 黄金存 | 508.77 | 1.28% | |
| 小计 | 2,989.99 | 7.52% | ||
| 2019 年度 | 1 | 刘海涛 | 1,882.21 | 1.40% |
| 2 | 孙玲俐 | 1,720.32 | 1.28% | |
| 3 | 陈荣东 | 1,588.07 | 1.18% | |
| 4 | 汤礼闯 | 1,562.26 | 1.16% | |
| 5 | 黄金存 | 1,164.01 | 0.86% | |
| 合计 | 7,916.87 | 5.88% | ||
| 2018 年度 | 1 | 孙玲俐 | 1,958.50 | 1.71% |
| 2 | 陈荣东 | 1,651.11 | 1.44% | |
| 3 | 刘海涛 | 1,571.46 | 1.37% | |
| 4 | 汤礼闯 | 1,570.00 | 1.37% | |
| 5 | 郑英才 | 1,054.33 | 0.92% | |
| 合计 | 7,805.40 | 6.83% | ||
| 2017 年度 | 1 | 孙玲俐 | 1,946.72 | 1.93% |
| 2 | 汤礼闯 | 1,451.09 | 1.44% | |
| 3 | 陈荣东 | 1,285.11 | 1.28% | |
| 4 | 郑英才 | 954.19 | 0.95% | |
| 5 | 徐义 | 932.25 | 0.93% | |
| 合计 | 6,569.36 | 6.52% |
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大加盟商的合计销售收入占比保持在较低比例。报告期内，公司各期前五大加盟商未发生重大变化，公司对各主要加盟商销售收入的变动主要系其下辖合作加盟门店数量变动所致。2020年1-6月，因受疫情影响以及加盟商下属门店所处商圈关系，前五大加盟商发生了比较大的变化，其中刘海涛、陈荣东两位加盟商其名下门店主要开设于学校、机场、地铁等受疫情影响较大的区域，故对其销售额下降明显，跌出前五大加盟商。
（3）非奶吧门店渠道前五大客户
公司非奶吧门店渠道主要为面向区域市场的经销商销售渠道，以及公司直接面向商超、团购客户的直销业务。报告期内，除直销客户十足集团股份有限公司，公司各期非奶吧渠道其他前五大客户均为经销商，经销产品主要为公司的乳品类产品，具体销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占非奶吧业务收入比重 |
| 2020年上半年 | 1 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 539.21 | 3.29% |
| 2 | 温州市龙湾沙城项宣华食品店 | 511.08 | 3.12% | |
| 3 | 台州经济开发区星光食品商行 | 367.96 | 2.25% | |
| 4 | 乐清市柳市中林副食品店 | 336.96 | 2.06% | |
| 5 | 玉环和瑞食品商行 | 322.87 | 1.97% | |
| 小计 | 2,078.08 | 12.69% | ||
| 2019 年度 | 1 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 1,599.85 | 3.29% |
| 2 | 温州市龙湾沙城项宣华食品店 | 1,493.84 | 3.07% | |
| 3 | 台州经济开发区星光食品商行 | 1,069.67 | 2.20% | |
| 4 | 乐清市柳市中林副食品店 | 947.88 | 1.95% | |
| 5 | 温州市鹿城区仰义万传锋食品店 | 944.58 | 1.94% | |
| 合 计 | 6,055.82 | 12.44% | ||
| 2018 年度 | 1 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 1,536.24 | 3.43% |
| 2 | 温州市龙湾沙城项宣华食品店 | 1,468.90 | 3.28% | |
| 3 | 台州经济开发区星光食品商行 | 962.43 | 2.15% | |
| 4 | 乐清市柳市中林副食品店 | 917.04 | 2.05% | |
| 5 | 温州高新技术产业开发区相巧牛奶配送中心 | 825.21 | 1.84% |
1-1-190
| 合 计 | 5,709.82 | 12.75% | ||
| 2017 年度 | 1 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 1,527.22 | 4.08% |
| 2 | 温州市龙湾沙城项宣华食品店 | 1,396.61 | 3.73% | |
| 3 | 十足集团股份有限公司 | 912.31 | 2.44% | |
| 4 | 温州高新技术产业开发区相巧牛奶配送中心 | 889.18 | 2.37% | |
| 5 | 台州经济开发区星光食品商行 | 851.11 | 2.27% | |
| 合 计 | 5,576.43 | 14.89% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占直销收入比重 |
| 2020年 1-6月 | 1 | 康成投资（中国）有限公司 | 236.49 | 3.36% |
| 2 | 浙江新宇贸易有限公司 | 204.32 | 2.90% | |
| 3 | 杭州联华华商集团有限公司 | 190.89 | 2.71% | |
| 4 | 中饮巴比食品股份有限公司 | 142.86 | 2.03% | |
| 5 | 十足集团股份有限公司 | 141.83 | 2.01% | |
| 小计 | 916.40 | 13.00% | ||
| 2019年度 | 1 | 浙江新宇贸易有限公司 | 1,179.57 | 5.89% |
| 2 | 中饮巴比食品股份有限公司 | 629.79 | 3.14% | |
| 3 | 十足集团股份有限公司 | 609.09 | 3.04% | |
| 4 | 永康市校园如海贸易有限公司 | 407.22 | 2.03% | |
| 5 | 上海华古食品有限公司 | 406.46 | 2.03% | |
| 小计 | 3,232.11 | 16.14% | ||
| 2018年度 | 1 | 浙江新宇贸易有限公司 | 1,047.43 | 5.77% |
| 2 | 十足集团股份有限公司 | 674.14 | 3.71% |
1-1-191
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占直销收入比重 |
| 3 | 中饮巴比食品股份有限公司 | 645.75 | 3.56% | |
| 4 | 上海华古食品有限公司 | 388.67 | 2.14% | |
| 5 | 永康市校园如海贸易有限公司 | 350.24 | 1.93% | |
| 小计 | 3,106.22 | 17.10% | ||
| 2017年度 | 1 | 浙江新宇贸易有限公司 | 943.80 | 7.01% |
| 2 | 十足集团股份有限公司 | 912.31 | 6.77% | |
| 3 | 中饮巴比食品股份有限公司 | 550.02 | 4.08% | |
| 4 | 永康市校园如海贸易有限公司 | 345.50 | 2.56% | |
| 5 | 上海华古食品有限公司 | 298.73 | 2.22% | |
| 小计 | 3,050.35 | 22.64% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金交易的收款金额（A） | 2,984.83 | 9,801.10 | 17,732.70 | 22,178.00 |
| 其中：直营门店的现金收款（B） | 2,861.91 | 8,650.84 | 10,088.65 | 12,140.69 |
| 非门店渠道现金收款 | 122.92 | 1,150.26 | 7,553.41 | 8,957.09 |
1-1-192
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加盟门店的现金收款 | - | - | 90.64 | 1,080.22 |
| 期间营业收入（C） | 79,866.78 | 199,711.25 | 175,496.73 | 151,557.67 |
| 现金收款占比（A/C） | 3.74% | 4.91% | 10.10% | 14.63% |
| 其中：直营门店现金比（B/C） | 3.58% | 4.33% | 5.75% | 8.01% |
1-1-193
公司的现金交易客户主要包括经销商、加盟商以及直营门店面向的个人消费者。报告期内，公司现金交易的客户中包含关联方朱海英、高管及员工共同投资的奶吧门店以及实际控制人开设的奶吧门店，上述关联交易情况已在本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”中进行了披露。除此之外，公司与现金交易的客户不存在关联关系。公司直营门店面向的个人消费者均系在直营门店正常消费，不存在异常情况。
3）公司现金交易的内部控制情况
针对直营门店的现金收银，公司制定了《门店收银及现金管理作业手册》，对门店货币资金管理过程进行了详细的规定，主要内容如下：
①及时录入、按单收款：门店销售产品时，收银人员须先在终端销售管理系统中录入销售编码或扫描录入条码并打印出收银小票交予顾客，再按小票上的金额收取现金或通过移动支付和卡券消费方式结算。
②交叉复核、及时缴存：直营门店早、晚班交接时，交接双方分别对现金、销售数据进行交叉复核，并签字确认；晚班人员下班时，由其他员工进行复核，并签字确认。早班人员下班时，除店铺留有规定数额的备用金外，其余款项由早班收银员于当日缴存公司银行账户；晚班人员下班时，除门店留有规定数额的备用金外，其余款项由晚班收银员于次日下午两点前缴存公司银行账户。
③定期汇总、每日复核：直营门店收银员缴款后将缴款情况反馈财务中心，财务中心将银行流水账与门店POS系统进行交叉复核，确认实际收款与信息系统数据一致。公司区域管理人员不定期对辖区内店铺进行抽盘，检查实际库存与销售系统数据是否一致，确认相关货品的销售均已在系统上记录，保证系统销售数据真实。
对于报告期初的加盟门店现金回款，公司要求加盟门店安装与使用统一的门店POS系统，记录门店进销存及收银情况，对门店零售的现金收银情况进行记录；同时，公司要求门店每日将部分货款作为销售回款存入公司账户，并将缴存金额记录在POS系统中，以此记录与核对各门店的现金回款情况。报告期内，公司逐步完成了对加盟门店现金缴存货款的规范工作，转为通过加盟专用账户与
1-1-194
公司进行结算，自此加盟门店的现金收款已大幅下降。由此，公司能够对报告期内加盟门店的现金缴存实现可验证性。
对于区域经销商现金回款，公司制定了《销售中心应收账款管理办法》，对经销商的现金缴存货款相关管理过程进行了详细规定。其中，在银行尚未实现虚拟子账户功能时，公司要求经销商在存款时备注客户名称、存款用途，以明确回款客户；随着银行技术能力的提升，公司委托银行开发了虚拟子账户功能，即在公司对公账户下开立多个虚拟子账户，每个经销商对应一个虚拟子账户用于收取货款。公司每周由财务人员核对回款情况，确保经销商货款及时、准确收回。2018年起，公司开始逐步要求经销商改为通过银行账户与公司结算货款，至2019年公司经销商现金缴存货款的情况已大幅降低。综上，公司针对现金回款制定了相应的管理制度，并得到有效执行，现金交易具有可验证性，不影响公司内部控制的有效性。
（2）销售环节第三方回款情况
1）公司第三方回款的基本情况
公司销售环节的第三方回款主要为个体户经销商使用非本人银行账户向公司支付货款的情况。公司非门店渠道的经销商客户主要服务于区域早餐店、小型副食品店等零售终端，并普遍以个体工商户的形式由夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营。由此，公司部分个体工商户经销商存在以其直系亲属、员工、下游客户等账户向公司支付货款的情况。此外，公司奶吧门店渠道的加盟商均为个人，部分加盟商在办理门店专用账户时使用了其亲属的银行账户，从而形成了加盟商通过第三方账户向公司回款的情况。
报告期内，公司第三方回款的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方回款总额（A） | 392.77 | 4,133.84 | 9,255.62 | 8,748.60 |
| 其中：直系亲属账户回款（B） | 227.41 | 1,778.14 | 6,568.56 | 5,973.72 |
| 不含直系亲属回款（C） | 165.36 | 2,355.70 | 2,687.06 | 2,774.88 |
| 营业收入（D） | 79,866.78 | 199,711.25 | 175,496.73 | 151,557.67 |
| 第三方回款占营业收入比例（A/D） | 0.49% | 2.07% | 5.27% | 5.77% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 不含直系亲属第三方回款比（C/D） | 0.18% | 1.18% | 1.53% | 1.83% |
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确保第三方回款与相关客户销售收入的可验证性。
（五）主要产品所需原材料与能源供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变化情况
（1）主要原材料采购占比变动情况
报告期内，公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比重变化情况如下：
单位：万元、元/千克
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 生鲜乳 | 17,606.76 | 61.52% | 29,834.51 | 41.96% |
| 其中：外采 | 14,716.66 | 51.42% | 24,926.64 | 35.06% |
| 自产 | 2,890.10 | 10.10% | 4,907.87 | 6.90% |
| 肉制品 | 2,189.94 | 7.65% | 6,566.01 | 9.23% |
| 奶粉 | 570.10 | 1.99% | 6,376.08 | 8.97% |
| 果酱类 | 1,800.92 | 6.29% | 5,440.15 | 7.65% |
| 面粉 | 2,155.16 | 7.53% | 4,796.14 | 6.75% |
| 白糖 | 1,212.90 | 4.24% | 3,281.08 | 4.61% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 生鲜乳 | 27,174.78 | 43.68% | 23,539.04 | 42.19% |
| 其中：外采 | 22,877.99 | 36.77% | 19,488.04 | 34.93% |
| 自产 | 4,296.79 | 6.91% | 4,050.99 | 7.26% |
| 肉制品 | 4,515.33 | 7.26% | 3,881.15 | 6.96% |
| 奶粉 | 4,223.61 | 6.86% | 5,616.88 | 10.07% |
| 果酱类 | 4,805.39 | 7.72% | 4,413.62 | 7.91% |
| 面粉 | 4,071.99 | 6.54% | 3,586.22 | 6.43% |
| 白糖 | 3,560.21 | 5.72% | 3,907.45 | 7.00% |
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公司产销受到较大影响，减少了材料的采购，公司考虑为了保持与奶户稳定合作关系，在疫情期间仍向其采购产出的生鲜乳，并对未投产的生鲜乳进行喷粉保存，故采购占比相较以前年度有明显上升。报告期内，公司主要原材料采购平均单价变化与市场平均价格变化的对比情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 市场大类价格 | 采购均价 | 市场大类价格 | |
| 生鲜乳 | 4.70 | 3.99（上） | 4.78 | 3.85（上） 3.89（下） |
| 肉制品 | 29.40 | 34.47 | 26.04 | 21.69 |
| 奶 粉 | 26.28 | 24.63 | 28.03 | 21.51 |
| 果 酱 | 16.47 | - | 16.02 | - |
| 面 粉 | 5.85 | 3.14 | 5.29 | 3.15 |
| 白 糖 | 6.23 | 5.72 | 5.89 | 5.59 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 采购均价 | 市场大类价格 | 采购均价 | 市场大类价格 | |
| 生鲜乳 | 4.45 | 3.75（上） 3.77（下） | 4.46 | 3.78（上） 3.75（下） |
| 肉制品 | 23.35 | 12.74 | 22.67 | 15.04 |
| 奶 粉 | 25.42 | 20.01 | 27.99 | 20.82 |
| 果 酱 | 16.06 | - | 15.87 | - |
| 面 粉 | 5.02 | 3.10 | 4.86 | 3.13 |
| 白 糖 | 6.25 | 5.64 | 7.14 | 6.67 |
1-1-198
于疫情影响，虽然上海奶协于2019年12月将基础价确定为3.99元/公斤，但是后续市场需求变化直接导致生鲜乳采购价格出现下降。2）肉制品。公司肉制品种类较多，包括猪肉、鸡肉、牛肉等，各项肉类的价格差异较大；同时，公司所采购的肉制品均为经加工的各类肉制品，如肉松、风味鸡腿、风味牛排等。因而公司肉制品采购平均价格与行业平均价格存在一定的差异。公司采购价格与全国生猪平均单价走势总体相同，2019年下半年开始，随着猪肉价格的快速上升，公司肉制品采购单价从2018年度的23.35元/千克上涨至2019年度的26.04元/千克；2020年1-6月，公司肉制品采购单价继续上升至29.40元/千克。
3）奶粉。公司主要采购进口奶粉，前三年采购均价基本保持在25.42元/千克至27.99元/千克区间，与WIND数据所发布进口奶粉价格变动趋势相符。其中，由于公司进口奶粉主要为新西兰恒天然品牌产品，采购均价普遍高于进口奶粉市场均价；2018年，公司奶粉采购价与市场价格差额有所缩减，主要系公司使用部分低脱脂乳粉代替了全脂乳粉。2020年上半年，公司奶粉采购均价有所下降，主要是由于公司2020年上半年因疫情影响明显减少了全脂奶粉的采购量，所采购基本为较为便宜的脱脂奶粉，因而采购单价明显下降。
1-1-199
4）面粉。报告期三年半内，面粉市场价格变化区间基本在3.01-3.22元/千克之间，波动程度较小，公司采购价格与市场价格变化趋势基本相符。公司除采购面粉外，还采购小麦粉、面包粉等价格较贵的面类以及成型面胚，因此总体平均采购价格高于市场平均价格。
5）白糖。其作为大宗商品具有公开市场价格。公司各期采购均价分别为6.67元/千克、6.25元/千克、5.89元/千克和6.23元/千克，呈现先下降后上升的趋势，该变化趋势与WIND数据所发布各地白砂糖现货价格变动趋势相同。报告期内该等主要原材料的市场价格变动情况如下：
1-1-200
其中，公司白糖采购均价略高于市场平均价格，主要系所采购白糖包括价格较高的糖粉、结晶果糖等原材料。6）果酱。公司所采购以各类水果、蔬菜等为基础主材的果酱品种约90余个，各品类之间因基础主材、加工工艺的不同亦呈现较大差异。整体来看，公司所采购果酱因品类众多，呈现了相对稳定、略有波动的采购均价。综上，公司所采购生鲜乳、奶粉、白糖等主要原材料，均保持与各类原材料市场价格相同变动趋势。
（2）主要原材料的生产消耗匹配情况
报告期内，公司生鲜乳、果酱、肉制品、奶粉、白糖等主要原材料的采购与相关产品产量的匹配情况如下：
1）生鲜乳和奶粉
报告期内，公司生鲜乳、奶粉采购量与乳品生产量的采购产出比保持相对稳定，符合公司乳品产品的原材料构成情况，具体如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | ||||
| 乳品的生鲜乳用量（A） | 27,014.05 | 59,002.90 | 59,013.85 | 50,827.65 |
| 乳品的奶粉用量（B） | 186.23 | 2,062.99 | 1,429.77 | 1,856.89 |
| 乳类原材料综合用量（C=A+B*24/3.3） | 26,972.26 | 74,006.45 | 69,412.20 | 64,332.31 |
| 乳品生产量（D) | 38,038.22 | 105,264.54 | 100,029.11 | 90,378.17 |
1-1-201
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | ||||
| 投入产出比（C/D） | 74.58% | 70.31% | 69.39% | 71.18% |
| 烘焙 | ||||
| 烘焙的奶粉用量（E) | 91.88 | 250.49 | 194.10 | 144.45 |
| 烘焙生产量（F） | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 投入产出比（E/F） | 1.15% | 1.16% | 0.97% | 0.81% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | ||||
| 乳品的果酱用量（A) | 188.36 | 429.79 | 406.09 | 312.13 |
| 乳品产量（B） | 38,038.22 | 105,264.54 | 100,029.12 | 90,378.17 |
| 投入产出比（A/B） | 0.50% | 0.41% | 0.41% | 0.35% |
| 烘焙 | ||||
| 烘焙的果酱用量（D) | 452.74 | 1,358.43 | 1,318.56 | 1,375.94 |
| 烘焙产量（E） | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 投入产出比（D/E） | 5.67% | 6.31% | 6.61% | 7.71% |
1-1-202
公司肉制品主要用于三明治等烘焙食品的生产。报告期内，公司肉制品采购量与烘焙食品生产量的配比情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 肉制品用量（A） | 707.27 | 2,167.82 | 1,789.59 | 1,582.71 |
| 烘焙产量（B) | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 投入产出比（A/B） | 8.86% | 10.07% | 8.98% | 8.87% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | ||||
| 乳品的白糖用量（A) | 1,228.03 | 3,698.19 | 3,794.25 | 3,638.17 |
| 乳品产量(B) | 38,038.22 | 105,264.54 | 100,029.12 | 90,378.17 |
| 投入产出比（A/B） | 3.23% | 3.51% | 3.79% | 4.03% |
| 烘焙 | ||||
| 烘焙的白糖用量（D) | 609.70 | 1,872.34 | 1,875.92 | 1,779.18 |
| 烘焙产量（E） | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 投入产出比（D/E） | 7.64% | 8.70% | 9.41% | 9.97% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-1-203
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 烘焙面粉原料用量（A) | 3,836.62 | 8,908.83 | 8,023.47 | 7,279.80 |
| 烘焙产品当期产量(B) | 7,979.68 | 21,523.18 | 19,937.00 | 17,842.87 |
| 投入产出比（A/B） | 48.08% | 41.39% | 40.24% | 40.80% |
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 金额 | 均价 | 成本比 | 金额 | 均价 | 成本比 | 金额 | 均价 | 成本比 | 金额 | 均价 | 成本比 | |
| 水 | 140 | 4.9 | 0.49% | 276 | 5.3 | 0.24% | 245 | 5.3 | 0.26% | 241 | 5.3 | 0.29% |
| 电 | 988 | 0.75 | 3.49% | 2,266 | 0.8 | 1.95% | 2,167 | 0.8 | 2.27% | 1,872 | 0.8 | 2.21% |
| 煤 | 183 | 699.7 | 0.65% | 441 | 700.8 | 0.38% | 395 | 701.2 | 0.41% | 379 | 688.4 | 0.45% |
| 合计 | 1,311 | - | 4.63% | 2,983 | - | 2.57% | 2,808 | - | 2.94% | 2,492 | - | 2.95% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2020年1-6月 | ||
| 金额 | 比例 | ||||
| 1 | 山东银香伟业集团有限公司 | 生鲜乳 | 2,893.21 | 6.06% | |
| 2 | 中粮食品 | 米面、米汉堡等 | 2,527.01 | 5.29% | |
| 3 | 金华市智勇奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 2,526.39 | 5.29% | |
| 4 | 德州市维多利亚农牧有限公司 | 生鲜乳 | 1,622.67 | 3.40% | |
| 5 | 宁海县高胜奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 1,284.89 | 2.69% | |
| 合计 | 10,854.17 | 22.73% | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | ||||
1-1-204
| 1 | 山东银香伟业集团有限公司 | 生鲜乳 | 5,800.25 | 5.14% |
| 2 | 中粮食品 | 米面、米汉堡等 | 5,462.56 | 4.84% |
| 3 | 浙江商业工业 | 白糖、奶粉、油脂等 | 3,753.76 | 3.33% |
| 4 | 杭州聚能食品有限公司 | 奶粉、蛋白粉 | 3,505.44 | 3.11% |
| 5 | 南京鮮饌食品有限公司 | 饭团 | 2,590.46 | 2.30% |
| 合计 | 21,112.47 | 18.72% | ||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2018年度 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1 | 中粮食品 | 米面、米汉堡等 | 4,845.42 | 4.92% |
| 2 | 浙江商业工业 | 白糖、奶粉、油脂等 | 3,675.42 | 3.73% |
| 3 | 金华市旭军奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 2,903.51 | 2.95% |
| 4 | 宁波金东日进出口有限公司 | 塑料粒子 | 2,518.24 | 2.56% |
| 5 | 爱克林（天津）有限公司 | 包装物 | 2,379.55 | 2.42% |
| 合计 | 16,322.14 | 16.58% | ||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2017年度 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1 | 浙江商业工业 | 白糖、奶粉、油脂等 | 6,629.48 | 7.62% |
| 2 | 中粮食品 | 米面、肉制品、米汉堡等 | 3,811.38 | 4.38% |
| 3 | 金华市东升奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 2,395.82 | 2.75% |
| 4 | 益海嘉里 | 米面、油脂等 | 2,256.46 | 2.59% |
| 5 | 爱克林（天津）有限公司 | 包装物 | 2,079.40 | 2.39% |
| 合计 | 17,172.54 | 19.73% | ||
1-1-205
德州市维多利亚农牧有限公司（以下称“维多利亚农牧”），成立于2013年，注册资本11,500万元，位于山东省德州市禹城市辛店镇，主要从事奶牛阳养殖及生鲜乳生产、销售。维多利亚农牧于2019年开始与公司合作，双方每年签订一次框架协议，每日进行生鲜乳交付采购，并由维多利亚农牧将产品运送至公司；公司以固定价格收购生鲜乳，按月结算。
中粮集团有限公司是我国最大的粮油食品进出口公司和食品生产商。公司自2013年开始从其下属公司采购米面、米汉堡、培根以及火腿切片等。公司根据采购需求与其签订具体订单，确定交货时间、数量、品种、价格等。供应商给予公司一定的信用额度，公司在收到对方开具的发票后采用电汇方式付款。
浙江省商业工业有限公司，成立于2000年，注册资本2000万元，位于浙江省杭州市，主要从事预包装食品、乳制品等销售，公司于2013年和浙江商业工业开始合作，采购油脂、面粉、白糖等商品。双方每年签订一次框架性协议，具体订货时再签一次补充协议确定订货数量与单价；同时，双方采取根据市场行情报价，洽谈，确定每次订货的价格与数量，再签订每次补充协议的定价方式，以及预付款结算方式。
杭州聚能食品有限公司，成立于2017年，注册资本600万元，位于浙江省杭州市，主要从事乳粉的批发销售。公司于2017年开始与其进行合作，采购奶粉、蛋白粉等。双方签订年度框架性协议，对交易内容、包装要求、违约责任等进行约定，具体单价随市场行情确定。公司与其采用每月对账结算。
南京鲜饌食品有限公司，成立于2015年，注册资本200万元，位于江苏省南京市，主要从事各种米类糕点的生产销售。双方每年签订框架性协议，约定各个产品的供应规格、采购单价。供应商给予公司一定的账期，公司在收到发票后再行付款。
金华市旭军奶牛专业合作社，成立于2011年，注册资本260万元，位于浙江省金华市金东区澧浦镇，主要从事奶牛饲养及生鲜乳生产、销售。旭军奶牛于2014年开始与公司合作，双方每年签订一次框架性协议，每日进行生鲜乳交付采购，并由旭军奶牛将产品运送至公司；同时，双方采取基础理化价加浮动价格定价方式，以及月结结算方式。
1-1-206
宁波金东日进出口有限公司，成立于2010年，注册资本500万元，位于余姚市余姚中国塑料城国际商务中心，主要从事塑料原料、化工原料(除化学危险品)和塑料制品等批发零售，公司于2013年和金东日开始合作，采购塑料粒子等商品。双方采取合同约定美元价格结算，依据实际付汇汇率换算的定价方式，以及票到付款的结算方式。爱克林（天津）有限公司，成立于1999年，注册资本5,493万美元，位于天津经济技术开发区，主要从事新型包装材料及制品的生产、加工和销售，公司于2013年与爱克林合作，采购包装物。双方在合同中约定具体采购价款，公司需预付采购款项。金华市东升奶牛专业合作社，成立于2009年，注册资本100万元，位于金华市金东区东孝街道，主要从事奶牛饲养及生鲜乳生产、销售，于2013年开始与公司合作。东升奶牛与公司双方每年签订一次框架性协议，每日进行生鲜乳交付采购，并由其将产品运送至公司；同时，双方采取基础理化价加浮动价格定价方式，以及月结结算方式。金华市智勇奶牛专业合作社，成立于2016年，注册资本180万元，位于浙江省金华市金华山旅游经济区赤松镇石下村得意街，主要从事奶牛养殖及生鲜乳生产、销售，于2015年开始与公司合作。智勇奶牛与公司双方每年签订一次框架性协议，每日进行生鲜乳交付采购，并由其将产品运送至公司；同时，双方采取基础理化价加浮动价格定价方式，以及月结结算方式。宁海县高胜奶牛专业合作社，成立于2015年，注册资本10万元，位于宁海县长街镇伍山村伍家屿，主要从事奶牛养殖及生鲜乳生产、销售，于2015年开始与公司合作。高胜奶牛与公司双方每年签订一次框架性协议，每日进行生鲜乳交付采购，并由其将产品运送至公司；同时，双方采取基础理化价加浮动价格定价方式，以及月结结算方式。
益海嘉里集团是国内知名的粮油食品生产贸易企业。公司自2014年开始与开展合作，主要采购面粉、油脂等。公司根据采购需求与其签订具体订单，确定交货时间、数量、品种、价格等。双方采取每月结算、30天付款的结算方式。
1-1-207
4、主要原材料供应商的交易情况
（1）生鲜乳供应商
公司的生鲜乳供应商主要为各地合作奶牛饲养户所组成的专业合作社以及专业的生鲜乳生产企业，并与主要供应商保持较为稳定的合作关系。报告期内，公司与各期主要生鲜乳供应商的采购交易情况如下：
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 银香伟业 | 2018年 | 2,893.21 | 5,757.88 | 5.02 | 19.66% |
| 2 | 智勇奶牛 | 2015年 | 2,526.39 | 5,475.55 | 4.61 | 17.17% |
| 3 | 维多利亚 农牧 | 2019年 | 1,622.67 | 3,542.51 | 4.58 | 11.03% |
| 4 | 高胜奶牛 | 2015年 | 1,284.89 | 2,741.79 | 4.69 | 8.73% |
| 5 | 宋家奶牛 | 2019年 | 875.90 | 1,972.43 | 4.68 | 5.95% |
| 合计 | 9,203.05 | 19,390.15 | 62.53% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 银香伟业 | 2018年 | 5,800.25 | 11,420.81 | 5.08 | 21.89% |
| 2 | 旭军奶牛 | 2014年 | 2,444.92 | 5,273.90 | 4.64 | 10.11% |
| 3 | 智勇奶牛 | 2015年 | 2,195.24 | 4,584.42 | 4.79 | 8.79% |
| 4 | 高胜奶牛 | 2015年 | 2,179.33 | 4,628.53 | 4.71 | 8.87% |
| 5 | 玉兴奶牛 | 2016年 | 1,593.35 | 3,415.36 | 4.67 | 6.55% |
| 合计 | 14,213.09 | 29,323.02 | 56.21% | |||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 旭军奶牛 | 2014年 | 2,903.51 | 6,269.66 | 4.63 | 12.69% |
| 2 | 东升奶牛 | 2013年 | 2,424.05 | 5,145.28 | 4.71 | 10.60% |
| 3 | 高胜奶牛 | 2015年 | 1,648.43 | 3,805.15 | 4.33 | 7.21% |
| 4 | 和爱牧场 | 2017年 | 1,401.62 | 3,402.94 | 4.12 | 6.13% |
| 5 | 惠君奶牛 | 2016年 | 1,321.79 | 3,007.64 | 4.39 | 5.78% |
| 合计 | 9,699.40 | 21,630.67 | 42.41% | |||
1-1-208
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 东升奶牛 | 2013年 | 2,395.82 | 5,019.72 | 4.77 | 12.29% |
| 2 | 旭军奶牛 | 2014年 | 1,901.77 | 4,009.30 | 4.74 | 9.76% |
| 3 | 高胜奶牛 | 2015年 | 1,575.40 | 3,526.26 | 4.47 | 8.08% |
| 4 | 惠君奶牛 | 2016年 | 1,317.25 | 2,930.54 | 4.49 | 6.76% |
| 5 | 兴旺奶牛 | 2016年 | 1,158.32 | 2,737.40 | 4.23 | 5.94% |
| 合计 | 8,348.56 | 18,223.22 | 42.83% | |||
1-1-209
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 东亚糖业 | 2017年 | 602.51 | 1,117.65 | 5.39 | 56.13% |
| 2 | 浙江商业工业 | 2013年 | 428.66 | 770.50 | 5.56 | 39.94% |
| 3 | 德昌食品 | 2013年 | 30.87 | 39.73 | 7.77 | 2.88% |
| 4 | 沃儿德食品 | 2016年 | 4.79 | 6.46 | 7.41 | 0.45% |
| 5 | 东安贸易 | 2013年 | 4.26 | 9.15 | 4.66 | 0.40% |
| 合计 | 1,071.09 | 1,943.49 | 99.79% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 浙江商业工业 | 2013年 | 1,547.83 | 2,650.12 | 5.84 | 47.17% |
| 2 | 东亚糖业 | 2017年 | 1,468.45 | 2,547.15 | 5.77 | 44.76% |
| 3 | 白玉兰 | 2013年 | 110.94 | 187.35 | 5.92 | 3.38% |
| 4 | 德昌食品 | 2013年 | 109.26 | 124.40 | 8.78 | 3.33% |
| 5 | 东安贸易 | 2013年 | 23.60 | 43.75 | 5.39 | 0.72% |
| 合计 | 3,260.08 | 5,552.77 | 99.36% | |||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 浙江商业工业 | 2013年 | 1,626.59 | 2,610.04 | 6.23 | 45.69% |
| 2 | 东亚糖业 | 2017年 | 1,276.18 | 2,099.05 | 6.08 | 35.85% |
| 3 | 白玉兰 | 2013年 | 511.11 | 797.96 | 6.41 | 14.36% |
| 4 | 德昌食品 | 2013年 | 99.14 | 111.88 | 8.86 | 2.78% |
| 5 | 东安贸易 | 2013年 | 32.28 | 56.78 | 5.69 | 0.91% |
| 合计 | 3,545.30 | 5,675.71 | 99.59% | |||
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 浙江商业工业 | 2013年 | 2,800.23 | 3,918.05 | 7.15 | 71.66% |
| 2 | 白玉兰 | 2013年 | 495.76 | 683.35 | 7.25 | 12.69% |
| 3 | 东亚糖业 | 2017年 | 368.79 | 524.80 | 7.03 | 9.44% |
| 4 | 糖汇实业 | 2016年 | 148.10 | 209.80 | 7.06 | 3.79% |
1-1-210
| 5 | 东安贸易 | 2013年 | 29.12 | 51.25 | 5.68 | 0.75% |
| 合计 | 3,842.00 | 5,387.25 | 98.33% |
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 聚能食品 | 2017年 | 392.05 | 173.33 | 22.62 | 53.93% |
| 2 | 普亮商贸 | 2014年 | 83.41 | 31.95 | 26.11 | 11.47% |
| 3 | 浙江商业工业 | 2013年 | 28.48 | 11.45 | 24.87 | 3.92% |
| 4 | 万好顺餐料 | 2016年 | 0.57 | 0.22 | 26.58 | 0.08% |
| 合计 | 504.52 | 216.94 | 69.40% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 聚能食品 | 2017年 | 3,380.50 | 1,176.85 | 28.72 | 53.34% |
| 2 | 浙江商业工业 | 2013年 | 1,872.01 | 661.08 | 28.32 | 29.54% |
| 3 | 普亮商贸 | 2014年 | 870.97 | 302.03 | 28.84 | 13.74% |
| 4 | 和平乳业 | 2017年 | 204.26 | 52.38 | 39.00 | 3.22% |
| 5 | 银海贸易 | 2014年 | 6.29 | 2.04 | 30.83 | 0.10% |
| 合计 | 6,334.03 | 2,194.37 | 99.94% | |||
| 2018年度 | ||||||
1-1-211
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 聚能食品 | 2017年 | 2,030.82 | 726.65 | 27.95 | 47.60% |
| 2 | 浙江商业工业 | 2013年 | 1,836.61 | 684.68 | 26.82 | 43.05% |
| 3 | 和平乳业 | 2017年 | 188.66 | 48.38 | 39.00 | 6.37% |
| 4 | 普亮商贸 | 2014年 | 116.25 | 48.80 | 23.82 | 2.72% |
| 5 | 银海贸易 | 2014年 | 6.14 | 1.99 | 30.83 | 0.14% |
| 合计 | 4,178.48 | 1,510.5 | 99.88% | |||
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 浙江商业工业 | 2013年 | 3,426.79 | 1,149.15 | 29.82 | 61.01% |
| 2 | 聚能食品 | 2017年 | 1,490.80 | 494.35 | 30.16 | 26.54% |
| 3 | 和平乳业 | 2017年 | 352.54 | 93.55 | 37.68 | 6.40% |
| 4 | 中轻日用 | 2013年 | 267.22 | 103.98 | 25.70 | 4.76% |
| 5 | 银海贸易 | 2014年 | 9.32 | 3.02 | 30.83 | 0.17% |
| 合计 | 5,546.67 | 1844.05 | 98.88% | |||
1-1-212
公司与前五大肉制品供应商基本保持较为稳定的合作关系。报告期内，公司肉制品主要供应商具体变化情况如下：
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 中粮食品 | 2013年 | 645.64 | 317.97 | 20.30 | 33.29% |
| 2 | 费氏食品 | 2013年 | 522.09 | 102.99 | 50.69 | 26.92% |
| 3 | 和盛园食品 | 2019年 | 499.01 | 194.05 | 25.72 | 25.73% |
| 4 | 新和盛农牧 | 2017年 | 115.58 | 56.34 | 20.52 | 5.96% |
| 5 | 圣农食品 | 2019年 | 90.76 | 23.31 | 38.94 | 4.68% |
| 合计 | 1,873.08 | 694.65 | 96.58% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 中粮食品 | 2013年 | 2,056.53 | 937.78 | 21.93 | 31.32% |
| 2 | 费氏食品 | 2013年 | 1,328.51 | 275.83 | 48.16 | 20.23% |
| 3 | 新和盛农牧 | 2017年 | 775.76 | 270.40 | 28.69 | 11.81% |
| 4 | 六和（天津） | 2018年 | 734.77 | 294.33 | 24.96 | 11.19% |
| 5 | 正点食品 | 2013年 | 642.82 | 302.38 | 21.26 | 9.79% |
| 合计 | 5,538.38 | 2,080.72 | 84.35% | |||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 中粮食品 | 2013年 | 1,244.91 | 576.00 | 21.61 | 27.57% |
| 2 | 正点食品 | 2013年 | 918.25 | 418.19 | 21.96 | 20.34% |
| 3 | 新和盛农牧 | 2017年 | 645.31 | 262.14 | 24.62 | 14.29% |
| 4 | 费氏食品 | 2013年 | 613.28 | 222.82 | 27.52 | 13.58% |
| 5 | 心安食品 | 2015年 | 508.06 | 120.09 | 42.31 | 11.25% |
| 合计 | 3,929.81 | 1,599.24 | 87.03% | |||
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 中粮食品 | 2013年 | 1,039.82 | 435.05 | 23.90 | 26.79% |
1-1-213
| 2 | 正点食品 | 2013年 | 864.89 | 379.56 | 22.79 | 22.28% |
| 3 | 费氏食品 | 2013年 | 836.46 | 327.88 | 25.51 | 21.55% |
| 4 | 好乡亲食品 | 2013年 | 606.91 | 379.32 | 16.00 | 15.64% |
| 5 | 心安食品 | 2015年 | 267.59 | 87.94 | 30.43 | 6.89% |
| 合计 | 3,615.67 | 1,609.75 | 93.15% |
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 鸿兴食品 | 2013年 | 296.16 | 304.48 | 9.73 | 18.58% |
| 2 | 安德鲁水果 | 2016年 | 269.54 | 111.37 | 24.20 | 16.91% |
| 3 | 河北雅果 | 2015年 | 160.64 | 126.63 | 12.69 | 10.08% |
| 4 | 力创华成 | 2013年 | 153.63 | 165.53 | 9.28 | 9.64% |
| 5 | 阿果安娜 | 2013年 | 142.13 | 86.80 | 16.37 | 8.92% |
| 合计 | 1,022.11 | 794.82 | 64.13% | |||
1-1-214
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 鸿兴食品 | 2013年 | 1,071.41 | 971.32 | 11.03 | 19.69% |
| 2 | 安德鲁水果 | 2016年 | 968.51 | 356.05 | 27.20 | 17.80% |
| 3 | 河北雅果 | 2015年 | 717.60 | 474.80 | 15.11 | 13.19% |
| 4 | 力创华成 | 2013年 | 440.91 | 443.16 | 9.95 | 8.10% |
| 5 | 奕方农业 | 2013年 | 411.62 | 294.19 | 13.99 | 7.57% |
| 合计 | 3,610.05 | 2,539.51 | 66.36% | |||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 安德鲁水果 | 2016年 | 1,222.32 | 473.74 | 25.80 | 25.44% |
| 2 | 鸿兴食品 | 2013年 | 1,009.51 | 900.82 | 11.21 | 21.01% |
| 3 | 河北雅果 | 2015年 | 631.75 | 441.50 | 14.31 | 13.15% |
| 4 | 力创华成 | 2013年 | 452.90 | 455.63 | 9.94 | 9.42% |
| 5 | 格瑞果汁 | 2016年 | 363.38 | 233.51 | 15.56 | 7.56% |
| 合计 | 3,679.86 | 2,505.20 | 76.58% | |||
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 鸿兴食品 | 2013年 | 982.27 | 887.69 | 11.07 | 22.26% |
| 2 | 安德鲁水果 | 2016年 | 564.06 | 207.66 | 27.16 | 12.78% |
| 3 | 河北雅果 | 2015年 | 530.13 | 391.42 | 13.54 | 12.01% |
| 4 | 力创华成 | 2013年 | 444.91 | 483.98 | 9.19 | 10.08% |
| 5 | 格瑞果汁 | 2016年 | 289.20 | 165.34 | 17.49 | 6.55% |
| 合计 | 2,810.57 | 2,136.09 | 63.68% | |||
1-1-215
也会出现变化。
（6）面粉供应商情况
公司与前五大面粉供应商基本保持较为稳定的合作关系。报告期内，公司面粉主要供应商具体变化情况如下：
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 中粮食品 | 2013年 | 774.01 | 1,624.20 | 4.77 | 39.32% |
| 2 | 南顺食品 | 2015年 | 653.54 | 1,397.34 | 4.68 | 33.20% |
| 3 | 芝兰雅烘焙 | 2013年 | 176.94 | 76.07 | 23.26 | 8.99% |
| 4 | 正香谷食品 | 2013年 | 108.92 | 140.00 | 7.78 | 5.53% |
| 5 | 嘉品粮油 | 2013年 | 91.18 | 175.50 | 5.20 | 4.63% |
| 合计 | 1,804.58 | 3,413.11 | 91.68% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 南顺食品 | 2015年 | 2,284.52 | 4,493.16 | 5.08 | 47.63% |
| 2 | 福加德面粉 | 2017年 | 1,543.73 | 3,021.94 | 5.11 | 32.19% |
| 3 | 中粮食品 | 2013年 | 370.70 | 643.25 | 5.76 | 7.73% |
| 4 | 信谊粮油 | 2013年 | 208.28 | 581.78 | 3.58 | 4.34% |
| 5 | 巧侬食品 | 2015年 | 158.58 | 69.53 | 22.81 | 3.31% |
| 合计 | 4,565.80 | 8,809.65 | 5.18 | 95.20% | ||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 南顺食品 | 2015年 | 2,017.45 | 4,331.80 | 4.66 | 49.54% |
| 2 | 福加德面粉 | 2017年 | 1,532.00 | 2,946.15 | 5.20 | 37.62% |
| 3 | 信谊粮油 | 2013年 | 181.62 | 507.48 | 3.58 | 4.46% |
| 4 | 巧侬食品 | 2015年 | 129.52 | 54.30 | 23.85 | 3.18% |
| 5 | 中粮食品 | 2013年 | 109.06 | 170.40 | 6.40 | 2.68% |
| 合计 | 3,969.64 | 8,010.12 | 4.96 | 97.49% | ||
| 2017年度 | ||||||
1-1-216
| 序号 | 供应商 | 合作历史 | 采购金额 | 采购数量 | 均价 | 占比 |
| （万元） | （吨） | （元/千克） | ||||
| 1 | 南顺食品 | 2015年 | 2,008.47 | 4,318.38 | 4.65 | 56.01% |
| 2 | 益海嘉里 | 2014年 | 722.89 | 1,518.10 | 4.76 | 20.16% |
| 3 | 福加德面粉 | 2017年 | 495.65 | 953.18 | 5.20 | 13.82% |
| 4 | 信谊粮油 | 2013年 | 160.67 | 448.80 | 3.58 | 4.48% |
| 5 | 巧侬食品 | 2015年 | 151.54 | 68.00 | 22.28 | 4.23% |
| 合计 | 3,539.21 | 7,306.45 | 4.84 | 98.69% |
| 期间 | 序号 | 供应商 | 交易金额 | 占比 |
| 2020年上半年 | 1 | 扬州鑫正物流有限公司 | 620.56 | 13.21% |
| 2 | 平阳县博达运输社 | 486.56 | 10.36% | |
| 3 | 杭州逸泽物流有限公司 | 381.04 | 8.11% | |
| 4 | 平阳县吴昌乐运输社 | 226.92 | 4.83% | |
| 5 | 杭州拓源物流有限公司 | 216.05 | 4.60% | |
| 合计 | 1,931.13 | 41.10% | ||
| 2019 年度 | 1 | 平阳县博达运输社 | 1,224.92 | 11.16% |
| 2 | 杭州逸泽物流有限公司 | 974.06 | 8.87% |
1-1-217
| 期间 | 序号 | 供应商 | 交易金额 | 占比 |
| 3 | 扬州鑫正物流有限公司 | 916.48 | 8.35% | |
| 4 | 杭州拓源物流有限公司 | 574.94 | 5.24% | |
| 5 | 平阳县吴昌乐运输社 | 495.24 | 4.51% | |
| 合计 | 4,185.65 | 38.13% | ||
| 2018 年度 | 1 | 平阳县博达运输社 | 1,315.15 | 13.41% |
| 2 | 平阳县吴昌乐运输社 | 869.24 | 8.86% | |
| 3 | 扬州华夏汽车服务有限公司 | 861.52 | 8.78% | |
| 4 | 杭州逸泽物流有限公司 | 517.84 | 5.28% | |
| 5 | 杭州远灿贸易有限公司 | 384.51 | 3.92% | |
| 合计 | 3,948.27 | 40.26% | ||
| 2017 年度 | 1 | 平阳县博达运输社 | 1,252.04 | 16.19% |
| 2 | 扬州华夏汽车服务有限公司 | 1,238.96 | 16.02% | |
| 3 | 杭州远灿贸易有限公司 | 674.43 | 8.72% | |
| 4 | 杭州逸泽物流有限公司 | 654.98 | 8.47% | |
| 5 | 平阳县吴昌乐运输社 | 498.30 | 6.44% | |
| 合计 | 4,318.71 | 55.84% |
1-1-218
作并成为前五名运输供应商，主要是由于公司原部分合作运输司机于2018年由扬州华夏汽车服务有限公司转入该公司所致。杭州拓源物流有限公司，注册地为浙江省杭州市余杭区良渚街道，实际控制人为王阿辉，2019年与公司开始合作。该供应商在2019年开始与公司合作并成为前五名运输供应商，主要是由于公司原部分合作运输司机于2018年由扬州华夏汽车服务有限公司转入该公司所致。
平阳县吴昌乐运输社，注册地为浙江省温州市平阳县昆阳镇，实际控制人为吴昌乐，2015年与公司开始合作。该供应商上述交易金额合并了同一控制下的平阳县喜乐运输社、平阳县吴昌乐运输社。
扬州华夏汽车服务有限公司，注册地为江苏省扬州市渡江南路，实际控制人为朱广才，2013年与公司开始合作。
杭州远灿贸易有限公司，注册地为杭州市江干区，实际控制人为赵永保，2015年与公司开始合作。
上述物流运输供应商与公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（2）公司主要物流供应商变化情况
报告期内，公司各期前五大主要运输供应商的销售排名变动情况如下：
| 客户名称 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平阳县博达运输社 | 2 | 1 | 1 | 1 |
| 杭州逸泽物流有限公司 | 3 | 2 | 4 | 4 |
| 扬州鑫正物流有限公司 | 1 | 3 | - | - |
| 杭州拓源物流有限公司 | 5 | 4 | - | - |
| 平阳县吴昌乐运输社 | 4 | 5 | 2 | 5 |
| 扬州华夏汽车服务有限公司 | 12 | 11 | 3 | 2 |
| 杭州远灿贸易有限公司 | - | - | 5 | 3 |
1-1-219
有限公司所致，后两者因此在2019年成为公司前五大运输供应商。
（3）运输质量监管与保障机制
目前，公司销售网络已经基本覆盖浙江省各地市区县，并正逐步向江苏、上海、福建等部分主要城市或区域拓展。公司产品主要为保质期3-15日的短保质期新鲜食品，实现从工厂到门店的高效配送是公司的核心竞争力之一。经过十余年的发展，公司已逐步建立了较为完善可控的物流运输体系。该体系通过准入管理、合同约束及GPS定位等管理措施，实现了对内外部车辆全流程的有效管控，保障了物流体系高质量的稳定运行，避免了合作物流车辆混装非公司产品或混合经营其他业务。相关管理措施如下：
① 准入管理：公司共制定并实施了15项车辆准入要求和6项运输人员准入要求，以确保外部合作车辆在公司的统一调度下提供有效、可靠运力。其中，车辆准入包括车辆硬件检测、使用年限、车辆保险、运输保证金以及统一张贴“一鸣”车身标识等；人员准入包括合作承运商背景调查、驾驶员能力调查等。
② 合同约束：公司与运输合作单位签订合作合同，明确约定运输车辆在未得到公司同意情况下，不得配载混装非公司运营产品。对于违反上述合同约定的承运人，公司有权解除合作并没收运输保证金。
③ 配套技术：公司产品对运输过程中稳定的低温环境有较高要求，所有干支线冷链车辆为此均安装了GPS定位及温度监测设备。公司后台运输管理系统可实时监控所有车辆的运输路线和温控状态。
因此，通过上述合作管控制度及配套技术手段，公司有效避免了合作车辆出现未按照公司要求混装他人物品或混合经营的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中拥有的权益的情况
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东，均未在发行人期间前五名供应商和客户中占有权益。
1-1-220
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
公司始终围绕《中华人民共和国安全生产法》和公司实际情况开展相关工作，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，将安全生产作为生产经营的前提条件。报告期内，公司守法经营、规范运作，不存在重大违法违规的情形，未曾因违反有关安全生产的法律法规而遭受侵权或民事赔偿纠纷、行政处罚、诉讼或其他司法程序。
2019年6月19日，公司一员工在子公司泰顺一鸣厂区驾驶夹抱车时发生翻车导致其本人死亡。公司迅速作出反应，积极妥善处理相关事故，并对死者直系亲属予以补偿。公司已与死者直系亲属签署补偿协议并履行完毕，双方不存在争议和纠纷。2019年7月9日，泰顺县安全生产主管部门应急管理局出具了《证明》，确认泰顺一鸣自成立以来遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他相关规定，未发生重大生产安全事故。2019年10月30日，泰顺县应急管理局向泰顺一鸣出具行政处罚听证告知书，根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，对公司处以22万元的行政罚款。
2、环保情况
（1）污染物处理情况
公司生产经营所产生的污染源包括废水、废气、噪声及固体废弃物。其中，污水主要为产线清洗产生的污水，该等污水在厂内污水处理设施处理后统一排入市政污水收集管网；废气为锅炉燃烧产生的废气、食堂油烟废气，经集气罩收集后排放；厂区选用低噪声设备，并加强了厂区周围绿化；废包装材料等固体废弃物收集后外卖综合利用，生活垃圾委托环卫部门统一清运；牲畜排泄物经处理达标后用于周边生态消纳，不直排环境。
发行人及其下属子公司的主要污染物及其排放量、产生环境污染的具体环节、环保设施及处理能力等具体情况如下：
| 公司名称 | 污染物 | 具体环节 | 日排放量 | 主要环保设施 | 日均处理能力 |
| 发行人 | 废水 | 车间清洗 | 1,200-1,500吨 | 污水处理系统 | 1,800吨 |
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| 公司名称 | 污染物 | 具体环节 | 日排放量 | 主要环保设施 | 日均处理能力 |
| 废气 | 锅炉燃煤 | 11-12万立方 | 脱硫、除尘设备等 | 18.62万立方 | |
| 固废 | 污泥/煤渣 | 3-5吨/1-2吨 | 委托第三方处置 | - | |
| 杨鸣塑料 | 废水 | 生活污水 | - | 委托污水处理厂处理 | - |
| 杭州知实 | 废水 | 设备清洗、 地面清洁 | 20-35吨 | 污水处理系统 | 75吨 |
| 固废 | 污泥 | 0.1-0.25吨 | 外运 | - | |
| 泰顺一鸣 | 废水 | 牛尿、奶厅冲洗废水 | 45-60吨 | 污水处理系统 | 200吨 |
| 固废 | 牛舍、污水污泥 | 25-35吨 | 有机肥生产 | 70吨 |
| 序号 | 名称 | 环保设施购置/ 建成情况 | 环保设施 投入金额 | 排污费用 | 环保设施运行、维护费 | 合计 |
| 1 | 发行人 | 管道安装、超伺服节能系统 | 10.82 | 41.45 | 6.36 | 58.62 |
| 2 | 杭州知实 | 污水处理系统 | 8.83 | 0.38 | 15.96 | 25.17 |
| 3 | 泰顺一鸣 | 固液分离设备、集中离子交换柱2台、有机废弃物处理及有机肥生产设备、脱色树脂 | 204.00 | 0.49 | 21.16 | 225.65 |
| 4 | 垄上食品 | - | - | 3.97 | 0.66 | 4.63 |
| 序号 | 公司 名称 | 环保设施购置/ 建成情况 | 环保设施 投入金额 | 排污 费用 | 环保设施运行、维护费 | 合计 |
| 1 | 发行人 | 废水处理工程、叠螺污泥脱水机 | 103.74 | 31.44 | 28.03 | 163.20 |
| 2 | 杭州知实 | - | - | 2.49 | 18.14 | 20.63 |
| 3 | 泰顺一鸣 | 搅拌机设备4台、污水离子交换系统 | 47.47 | 0.50 | 4.69 | 52.67 |
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单位：万元
| 序号 | 公司 名称 | 环保设施购置/ 建成情况 | 环保设施投入金额 | 排污 费用 | 环保设施运行、维护费 | 合计 |
| 1 | 发行人 | 厌氧塔工程/叠螺污泥脱水机/脱氮脱磷系统改造 | 292.39 | 37.71 | 40.41 | 370.51 |
| 2 | 杭州 知实 | - | 0.00 | 6.13 | 30.90 | 37.03 |
| 3 | 泰顺 一鸣 | - | 30.90 | 0.44 | 6.26 | 37.61 |
| 序号 | 公司 名称 | 环保设施购置/ 建成情况 | 环保设施 投入金额 | 排污费用 | 环保设施运行、维护费 | 合计 |
| 1 | 发行人 | - | - | 20.27 | 1.04 | 21.31 |
| 2 | 杭州 知实 | - | - | 12.40 | 1.33 | 13.73 |
| 3 | 泰顺 一鸣 | 污水站/废气处理系统/吸污车/推粪机 | 151.20 | - | 2.67 | 153.87 |
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 | 所有权人 |
| 1 | 酸奶整厂自动化前处理系统 | 2,585.47 | 1,091.28 | 42.21% | 一鸣股份 |
| 2 | 利乐成套设备 | 1,724.00 | 1,314.55 | 76.25% | 一鸣股份 |
| 3 | 爱克林灌装设备 | 1,542.67 | 653.32 | 42.35% | 一鸣股份 |
| 4 | 酸奶发酵与常温奶产线 | 1,135.75 | 522.96 | 46.04% | 一鸣股份 |
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| 序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 | 所有权人 |
| 5 | 起酥生产线 | 718.52 | 399.98 | 55.67% | 杭州知实 |
| 6 | 食品厂冷库 | 718.48 | 452.13 | 62.93% | 一鸣股份 |
| 7 | 3#厂房净化工程 | 646.70 | 402.51 | 62.24% | 一鸣股份 |
| 8 | 中亚大瓶灌装机两台 | 589.74 | 244.19 | 41.41% | 一鸣股份 |
| 9 | 无菌利乐TBA/19灌装机 | 570.00 | 240.59 | 42.21% | 一鸣股份 |
| 10 | 污水系统改造 | 404.12 | 301.28 | 74.55% | 一鸣股份 |
| 序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利 性质 | 用途 | 建筑面积 (平方米) | 他项 权利 |
| 1 | 浙(2016)平阳县不动产权第0005931号 | 发行人 | 昆阳镇沙岗村一鸣工业园 | 出让/ 自建房 | 工业用地 | 53,304.89 | 抵押 |
| 2 | 浙(2018)泰顺县不动产权第0001433号 | 泰顺 一鸣 | 泰顺县雅阳镇墩头村高场坪 | 出让/ 其他 | 仓储用地 | 2,226.79 | 无 |
| 3 | 沪（2019）松字不动产权039862号 | 聚农 投资 | 松江区九亭镇沪亭北路199弄1号901室 | 出让 | 办公 | 1,416.72 | 无 |
| 4 | 沪（2019）松字不动产权041679号 | 一鸣 股份 | 松江区九亭镇沪亭北路199弄1号1001室 | 出让 | 商办 | 1,399.64 | 无 |
| 5 | 浙（2020）余杭区不动产权第0052835号 | 鸣优 科技 | 杭州市余杭区五常街道创智天地中心14幢14-1 | 出让 | 商办 | 711.73 | 无 |
| 6 | 浙（2020）余杭区不动产权第0052848号 | 鸣优 科技 | 杭州市余杭区五常街道创智天地中心14幢14-2 | 出让 | 商办 | 708.07 | 无 |
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平阳县住房和城乡建设局出具《确认函》，确认公司在建设用地规划许可范围内建设上述辅助用房，未改变土地使用性质，在确保上述建筑物、构筑物机构使用安全的情况下，可暂时保留继续使用。平阳县综合行政执法局出具《确认函》，确认公司门卫传达室、配电房附属、固废物临时堆放间、污水处理辅助用房等辅助用房在自有土地上建设，未侵害第三人利益，未改变土地使用性质，相对面积较小，且公司在建造和使用过程中不存在行政处罚记录，不追究该行为行政责任，公司可以继续将上述建筑作为辅助用房使用。报告期内，公司不存在因上述房产存在瑕疵受到行政处罚或存在相关风险。公司上述瑕疵房产不构成重大违法行为。
（三）租赁房产
公司的租赁房产主要用途为三类：租赁办公楼和厂房作为办公、仓储使用，租赁店铺作为直营门店经营场所使用，以及租赁住宅作为直营门店员工宿舍使用。该类租赁及其所存在的瑕疵问题等具体情况如下：
1、生产办公租赁情况
截至2020年6月30日，发行人及其子公司共计租赁了37处房屋作为办公场所，具体租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 起始时间 |
| 1 | 一鸣销售 | 骋洋商务咨询（上海）有限公司 | 上海新龙路1333弄28号万科虹桥云31幢7层701-702单元 | 241.17 | 2019.07.01-2021.06.30 |
| 2 | 发行人 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（除南首、西首、东首外） | 133 | 2019.01.01-2021.12.31 |
| 3 | 一鸣销售 | 何敏 | 福州市台江区宁化街道上浦路富力中心C2栋1222室 | 71.91 | 2019.03.10-2021.03.09 |
| 4 | 杭州知实 | 杭州万事利生物科技股份有限公司 | 杭州市余杭经济技术开发区望梅路619号第15幢南楼1-4层 | 7,360 | 2013.04.19-2023.06.30 |
| 5 | 浩正贸易 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（南首） | 120 | 2016.06.10-2020.06.09 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 起始时间 |
| 6 | 惠农奶牛 | 明春投资 | 温州瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室 | 60 | 2020.01.01-2022.12.31 |
| 7 | 聚焦极至 | 支高友 | 乐清市乐成镇双雁路77号4楼 | 130 | 2019.12.24-2020.12.24 |
| 8 | 聚焦极至 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（东首） | 120 | 2020.01.01-2022.12.31 |
| 9 | 聚焦极至 | 李晓春 | 瑞安市瑞宸苑七幢二单元601室 | 100 | 2020.07.21-2023.07.20 |
| 10 | 聚焦极至 | 杭州五福股份经济合作社 | 杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座1007 | 95 | 2018.03.21-2021.03.25 |
| 11 | 聚焦极至 | 吴云葵 | 金华市八一南街1610室保集广场B座908-909室 | 137 | 2018.06.02-2021.06.01 |
| 12 | 聚焦极至 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号1401上层（除西首、东首外） | 799.05 | 2016.09.01-2021.08.31 |
| 13 | 聚焦极至 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1601室下层 | 939.05 | 2016.09.01-2021.08.31 |
| 14 | 聚焦极至 | 绍兴基泰置业有限公司 | 绍兴市镜湖区曲屯路398号 | 248.40 | 2017.12.01-2021.11.30 |
| 15 | 聚焦极至 | 周颖畅、 周丽琴 | 台州市万达广场2幢913、914室 | 110 | 2018.12.10-2023.12.09 |
| 16 | 聚焦极至 | 蒋惠琴、陈业峰 | 湖州市金茂广场B座1214-1215 | 85.59 | 2019.11.01-2020.10.30 |
| 17 | 聚焦极至 | 苍南时代电商科技园有限公司 | 苍南县灵溪镇时代御园14幢4层401室 | 62.35 | 2020.05.01-2022.04.30 |
| 18 | 聚焦极至 | 朱胜 | 嘉兴市尚元名郡3幢401室 | 111.44 | 2020.03.25-2024.03.24 |
| 19 | 聚焦极至 | 盛红 | 衢州市劳动路16号322室 | 75.26 | 2020.04.01-2022.03.31 |
| 20 | 一鸣销售 | 丁辉 | 苏州市人民路388号19幢1907 | 136.11 | 2019.05.08-2022.05.07 |
| 21 | 一鸣销售 | 周宇 | 无锡市梁溪区人民西路25-1811 | 71.59 | 2019.06.06-2020.06.05 |
| 22 | 一鸣销售 | 陆新泉、 王小敏 | 常州市新北区新北万达广场2-1421、1422室 | 125.24 | 2019.06.12-2021.06.12 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 起始时间 |
| 23 | 一鸣销售 | 丁厚德 | 南京鼓楼区中央路389号01幢1306室、1310室 | 185.48 | 2019.06.18-2021.06.17 |
| 24 | 宁波舒活 | 浙江升和资产管理有限公司 | 宁波市宁穿路1679号12-1 | 169.04 | 2017.08.16-2020.08.25 |
| 25 | 上海舒活 | 上海泰和经济发展区管理委员会 | 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼8300室 | 100 | 2016.09.18-2026.09.17 |
| 26 | 一鸣销售 | 明春投资 | 温州瓯海区南白象街道104国道鹅湖路30号除第2幢第一层、第3幢第一层外 | 3,410.61 | 2016.04.01-2021.03.31 |
| 27 | 一鸣销售 | 明春投资 | 温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1601室上层(西首) | 36 | 2019.01.01-2021.12.31 |
| 28 | 益活物流 | 明春投资 | 温州瓯海区南白象街道104国道鹅湖路30号第3幢第1层 | 200 | 2018.12.15-2021.12.14 |
| 29 | 益活物流 | 杭州万事利生物科技有限公司 | 杭州市余杭区经济技术开发区望梅路619号18号楼 | 2,994.31 | 2016.10.6-2023.6.30 |
| 30 | 宁波鸣优 | 宁波市联发运输有限公司 | 宁波市通园北路18号联发物流园内2栋 | 2,525 | 2016.10.16-2023.5.31 |
| 31 | 益活物流 | 嘉善宏林木业有限公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县惠民工业区惠诚路33号 | 1,700 | 2018.04.01-2021.03.30 |
| 32 | 益活物流 | 徐有锡 | 金华市金东区鞋塘兴盛街188号 | 1,600 | 2019.05.15-2023.05.15 |
| 33 | 益活物流 | 台州星艺家居用品有限公司 | 台州市椒江区海茂路1538号2栋 | 900 | 2019.12.25-2022.12.25 |
| 34 | 益活物流 | 杭州果宝食品限公司 | 杭州市萧山区新街镇新盛村文明路宇隆纺织园区织品南门一楼 | 810 | 2020.08.15-2021.08.14 |
| 35 | 益活物流 | 南京索帕新能源有限公司 | 南京市江宁区水阁路6号 | 1,788.86 | 2020.03.16-2023.04.14 |
| 36 | 发行人 | 平阳天丰工艺品有限公司 | 温州市平阳县昆阳镇鸣山路11号厂房1楼 | 580 | 2020.01.01-2021.01.01 |
| 37 | 发行人 | 平阳县兴盛鞋业有限公司 | 温州市平阳县鳌江镇玉莲村鞋业园区A区10幢新厂房一楼 | 800 | 2020.06.06-2021.06.05 |
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经核查，第3、4、10项租赁物业未取得房屋产权证书，但已分别取得预告登记证书，或住所使用证明，或国有土地使用权证，证明该等出租物业为出租方所有。第7、16、25、30、32、34项办公场所租赁存在未取得产权共有人同意出租的证明、出租方未能提供产权证书、未取得产权人同意转租证明的瑕疵。上述瑕疵租赁的房屋面积共计5,250.59平方米，占发行人生产、仓储、办公场所总面积的3.15%，主要用于发行人及其子公司办公、仓储、存储办公用品，不属于核心生产经营场所，可替代性强，上述租赁瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、连锁直营门店情况
截至2020年6月30日，公司及其子公司共计租赁了419处房屋、场地作为直营门店的经营场所。其中，42项瑕疵租赁房产存在的瑕疵问题主要为出租方未取得房产不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意转租或出租的说明。
截至2020年6月30日，上述瑕疵租赁房产的租赁面积共计2,511.94平方米，占直营门店租赁总面积的9.30%；门店数量42家，占直营门店总数量的9.52%。上述门店2020年1-6月的营业收入共计1,151.99万元，占同期发行人直营门店总收入的6.53%，占比较小。公司直营门店主要分布在居民社区、交通枢纽和教育机构附近，该等用途对于房产结构并无特殊的要求，周边商铺较多，若出现因租赁瑕疵需要搬迁的情形，公司及子公司可灵活就近迁址。
另外，连锁直营门店租赁中有78项场地租赁因处于地铁站、火车站、机场等交通枢纽，没有单独的不动产权证；有23项租赁未取得不动产权证，但由当地居民委员会、村民委员会、街道办事处或上级主管单位出具了产权证明文件，证明房屋产权归出租方所有，租赁的合法性能够得到确认。
3、连锁直营门店员工宿舍租赁情况
为方便门店员工的工作生活，截至2020年6月30日，公司租赁了共计274处房屋作为直营门店的员工宿舍。其中，存在瑕疵的员工宿舍租赁房产共计44处，主要为出租方未取得不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意出租的说明或者出租方未取得同意转租说明等。该等存在租赁瑕疵的宿舍不属于发行人的主要生产经营场所，且周边住宅较多，可替代租赁场所选择较多，不会影响公司
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的正常生产经营。
4、瑕疵租赁房产对公司生产经营的具体影响
上述瑕疵租赁房产可能会对发行人生产经营产生一定影响，但影响程度不大。如公司仓库区域周围仓库较多，可替代程度大；直营门店主要分布在居民社区附近，该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，周边商铺较多，可替代性较强；员工宿舍都在居民区，不属于主要生产经营场所，且周边住宅较多，可替代租赁场所选择较多；上述房产若发生因租赁瑕疵需要搬迁的情形，可灵活就近迁址。根据测算，直营门店的搬迁损失主要为门店装修材料成本。截至2020年6月30日，上述有瑕疵的直营门店的装修成本账面值共计170.54万元，发行人截至2020年6月30日经审计的营业收入和净利润分别为79,866.78万元和4,686.82万元，因搬迁所损失的装修成本占发行人营业收入和净利润的比例分别为0.21%和3.64%，占比较小；同时，仓库和宿舍的搬迁成本主要是转场费用，金额较小，因此，瑕疵房产引致的可能损失对公司产生的影响很小，不会影响公司的正常生产经营。公司针对瑕疵租赁房产已采取积极应对措施，同时公司控股股东和实际控制人均作出承诺，如上述房产因需要搬迁或因瑕疵问题使公司受到行政处罚，或引发诉讼、仲裁纠纷，控股股东和实际控制人将承担由此产生的经济损失。报告期内，公司及子公司不存在因租赁房产存在瑕疵受到行政处罚的情形或存在相关风险。公司租赁的房产存在瑕疵不构成重大违法行为。
（四）生产性生物资产
公司生产性生物资产情况请参见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产结构分析”之“（5）生产性生物资产”部分。
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六、发行人无形资产
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至2020年6月30日，公司土地使用权均以出让方式取得，主要情况如下：
| 序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积 (平米) |
| 1 | 浙（2016）平阳县不动产权第0005931号 | 一鸣 股份 | 昆阳镇沙岗村一鸣工业园 | 工业 | 67,144.18 |
| 2 | 浙（2017）平阳县不动产权第0020184号 | 一鸣 股份 | 昆阳镇沙岗村工业地块 | 工业 | 9,769 |
| 3 | 浙（2017）平湖市不动产权第0049777号 | 嘉兴 一鸣 | 平湖经济技术开发区新华北路西侧、钟溪路南侧 | 工业 | 20,506.6 |
| 4 | 浙（2018）泰顺县不动产权第0001433号 | 泰顺 一鸣 | 泰顺县雅阳镇墩头村高场坪 | 仓储 用地 | 6,868 |
| 5 | 苏（2018）金坛区不动产权第0011684号 | 江苏 一鸣 | 金城科技产业园荆元路东村、后关路北侧 | 工业 | 11,367 |
| 6 | 苏（2018）金坛区不动产权第0034152号 | 江苏 一鸣 | 金城科技产业园荆元路东侧、后关路北侧 | 工业 | 70,850 |
| 7 | 浙（2020）泰顺县不动产权第0001473号 | 泰顺 一鸣 | 泰顺县柳峰乡墩头村现代工业园区A-01地块 | 工业 | 72,000 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（亩） | 土地使用费 | 租赁期限 | 备注 |
| 1 | 泰顺 一鸣 | 温州市泰顺县柳峰乡墩头村村民委员会 | 泰顺县柳峰乡墩头村 | 8 | 以不低于每亩每年150公斤稻谷市场价为基础，不超过当地同期同类土地流转最高价 | 2005.7.29 至 2027.12.31 | 取得设施农用地批复 |
| 2 | 鸣源 牧业 | 常州市金坛区金城镇前庄村村民委员会 | 金城镇前庄村南河北岸北边 | 294 | 以每年每亩700斤粳稻的价格（以结算时国家最新公布的粳稻最低保护收购价格为准） | 2019.6.1 至 2028.5.31 | 部分已取得设施农用地批复，暂未投入使用 |
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根据常州市金坛区设施农用地审核管理办公室于2019年12月11日出具的《设施农用地备案通知书》、常州市金坛区金城镇人民政府于2019年12月12日出具的《设施农用地批准证书》，鸣源牧业上述向常州市金坛区金城镇前庄村村民委员会所租用294亩土地中的192.17亩，已取得了设施农用地备案与批复程序，该项用地目前尚未投入使用。剩余101.83亩土地未办理设施农用地备案与批复程序，主要是由于该部分土地将计划用于奶牛养殖所配套的饲料作物种植，符合该项农用地的相关用途，不涉及办理设施农用地的备案与批复程序。截至本招股意向书签署日，该101.83亩土地尚未投入使用。
（1）鸣源牧业租赁上述集体土地的合法合规情况
鸣源牧业向金城镇前庄村村民委员会所租赁的294亩集体土地属于村集体所有。金城镇前庄村村民代表会议于2019年4月19日审议并同意将该项294亩土地的租赁流转报农村产权交易机构进行公开竞标。根据金城镇前庄村村民委员会于2019年4月23日提交的《农村产权交易（信息发布）申请表》，常州市金坛区金城镇人民政府已同意鸣源牧业流转取得上述294亩集体土地。
上述程序符合当时有效的《土地管理法》第十五条第二款相关规定，即农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
2019年5月23日，鸣源牧业与金坛区金城镇前庄村村民委员会签订了租赁合同，约定金坛区金城镇前庄村村民委员会将金城镇前庄村南河北岸北边用地出租给鸣源牧业，流转价款相当于每年每亩700斤粳稻的价格。上述租赁合同已在常州市金坛区金城镇人民政府备案。
经查阅前述决策、审批、备案程序及相关协议文件，保荐机构和发行人律师认为，鸣源牧业租赁上述集体土地已经履行必要了的决策、批准及登记手续，其程序和效力符合相关法律法规的规定。
（2）鸣源牧业使用上述集体土地的合法合规情况
截至招股意向书签署日，鸣源牧业所租赁的上述294亩集体土地尚未投入使
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用，计划用途符合土地性质及相关规划。其中，192.17亩土地已取得设施农用地的备案和批复，计划用于规模化奶牛养殖及其附属设施建设，符合“用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地”的使用用途；剩余101.83亩土地计划用于种植农作物，符合该农用地的用地规划，土地使用合法合规。
综上，保荐机构和发行人律师认为，公司对上述集体土地的租赁和计划用途符合当时有效的《土地管理法》等法律法规的规定，依法办理了必要的审批或租赁备案手续；该项土地尚未投入使用，目前不存在建造地上房产的情况，不涉及可能受到行政处罚的问题。
（二）其他无形资产
1、商标
截至本2020年6月30日，公司共取得了344项注册商标。其中，公司主营业务直接相关的主要商标注册情况如下：
| 序号 | 商标文字 或图样 | 注册证号 | 核定使用商品或服务 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 第4935980号 | 第30类：面包；蛋糕；糕点；糖果；茶饮料；冰淇淋；咖啡 | 2028.9.20 | 受让 | |
| 2 | 第3307755号 | 第29类：牛奶制品；牛奶；牛奶饮料(以奶为主)；酸奶；奶茶(以奶为主)；蛋；果冻；可可牛奶；水果罐头 | 2023.9.6 | 受让 | |
| 3 | 第5547104号 | 第30类：咖啡饮料；糖果；糕点；包子；面包；蛋糕；面条；豆浆；玉米花；冰淇淋 | 2020.6.20 | 受让 | |
| 4 | 第7246859号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；肉；鱼制食品；罐装水果；以水果为主的零食小吃；腌制蔬菜；蛋；食用油；水果色拉；加工过的瓜子；干食用菌；食物蛋白 | 2021.5.13 | 申请 | |
| 5 | 第7242035号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；肉；鱼制食品；罐装水果；以水果为主的零食小吃；腌制蔬菜；蛋；食用油；水果色拉；果冻；加工过的瓜子；干食用菌；食用蛋白 | 2030.10.6 | 申请 | |
| 6 | 第7847902号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛奶为主的)；罐装水果；以水果为主的零食小吃；肉；蛋；食 | 2021.3.13 | 申请 |
1-1-232
| 序号 | 商标文字 或图样 | 注册证号 | 核定使用商品或服务 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 用蛋白 | |||||
| 7 | 第7847913号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛奶为主的)；罐装水果；以水果为主的零食小吃；肉；蛋；食用蛋白 | 2021.3.13 | 申请 | |
| 8 | 第8540034号 | 第30类：面包；糕点；咖啡饮料；谷类制品；面条；豆浆；含淀粉食品；糖；酵母 | 2021.9.20 | 申请 | |
| 9 | 第20129369号 | 第29类：奶油（奶制品）；奶酪；酸奶；奶茶（以奶为主）；豆奶（牛奶替代品）；牛奶；牛奶制品；牛奶饮料（以牛奶为主）；炼乳；奶昔 | 2027.10.6 | 申请 | |
| 10 | 第20248036号 | 第30类：含牛奶的巧克力饮料；茶饮料；茶；蜂蜜；糕点；粽子；谷类制品；面粉；冻酸奶（冰冻甜点）；月饼 | 2027.7.27 | 申请 | |
| 11 | 第7335904号 | 第29类：奶油（奶制品）；奶酪；酸奶；奶茶（以奶为主）；豆奶（牛奶替代品）；牛奶；牛奶制品；牛奶饮料（以牛奶为主）；炼乳；奶昔 | 2021.4.20 | 受让 | |
| 12 | 第32274501号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛奶为主的)；罐装水果；以水果为主的零食小吃；肉；蛋；食用蛋白 | 2029.4.27 | 申请 | |
| 13 | 第34714002号 | 第29类：牛奶；牛奶制品；豆奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛奶为主的)；罐装水果；以水果为主的零食小吃；肉；蛋；食用蛋白 | 2029.7.13 | 申请 |
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 一种鸡蛋酸牛乳加工方法 | 发明 | ZL201210241007.3 | 自2012年7月3日起20年内有效 | 申请 |
| 2 | 一种零添加益生菌酸奶加工方法 | 发明 | ZL201210241006.9 | 自2012年7月3日起20年内有效 | 申请 |
| 3 | 一种奶液加热设备及其方法 | 发明 | ZL201510335476.5 | 自2015年6月17日起20年内有效 | 申请 |
1-1-233
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 | 取得方式 |
| 4 | 一种瓯柑酸奶及其制作方法 | 发明 | ZL201510048970.3 | 自2015年1月30日起20年内有效 | 申请 |
| 5 | 一种牛奶冲泡谷物的冲泡设备 | 发明 | ZL201610111159.X | 自2016年2月29日起20年内有效 | 申请 |
| 6 | 一种高产叶酸的乳酸菌菌株制作豆浆发酵乳的制作方法 | 发明 | ZL201510311918.2 | 自2015年6月8日起20年内有效 | 受让 |
| 7 | 饭团模具 | 实用 新型 | ZL201320177148.3 | 自2013年4月10日起10年内有效 | 申请 |
| 8 | 一种奶液加热设备 | 实用 新型 | ZL201520418137.9 | 自2015年6月17日起10年内有效 | 申请 |
| 9 | 一种饮料瓶提手 | 实用 新型 | ZL201620126462.2 | 自2016年2月18日起10年内有效 | 申请 |
| 10 | 一种具有独立多腔室的磨豆机 | 实用 新型 | ZL201620944140.9 | 自2016年8月24日起10年内有效 | 申请 |
| 11 | 一种平流式气浮 | 实用 新型 | ZL201720196829.2 | 自2017年3月2日起10年内有效 | 申请 |
| 12 | 一种自拍瓶 | 实用 新型 | ZL201720660950.6 | 自2017年6月8日起10年内有效 | 申请 |
| 13 | 一种可盖底互换的泡沫箱 | 实用 新型 | ZL201820328784.4 | 自2018年3月9日起10年内有效 | 申请 |
| 14 | 一种包装瓶 | 实用 新型 | ZL201820806202.9 | 自2018年5月28日起10年内有效 | 申请 |
| 15 | 一种防漏塑料杯 | 实用 新型 | ZL201921410048.4 | 自2019年8月28日起10年内有效 | 受让 |
| 16 | 包装杯（0添加蛋酸奶） | 外观 设计 | ZL201330352442.9 | 自2013年7月25日起10年内有效 | 申请 |
| 17 | 包装杯（0添加益生菌） | 外观 设计 | ZL201330352483.8 | 自2013年7月25日起10年内有效 | 申请 |
| 18 | 包装杯（老工艺酸奶） | 外观 设计 | ZL201330352441.4 | 自2013年7月25日起10年内有效 | 申请 |
| 19 | 包装盒（悠畅君01） | 外观 设计 | ZL201630390825.9 | 自2016年8月15日起10年内有效 | 申请 |
| 20 | 包装盒（悠畅君02） | 外观 设计 | ZL201630390824.4 | 自2016年8月15日起10年内有效 | 申请 |
| 21 | 包装盒（悠畅君03） | 外观 设计 | ZL201630390823.X | 自2016年8月15日起10年内有效 | 申请 |
| 22 | 包装盒（悠畅君04） | 外观 设计 | ZL201630390822.5 | 自2016年8月15日起10年内有效 | 申请 |
| 23 | 杯（饮料） | 外观 设计 | ZL201330352484.2 | 自2013年7月25日起10年内有效 | 申请 |
| 24 | 方形饭团模具 | 外观 设计 | ZL201330106955.1 | 自2013年4月10日起10年内有效 | 申请 |
| 25 | 瓶子（益活0添加凝固型酸奶） | 外观 设计 | ZL201630336198.0 | 自2016年7月21日起10年内有效 | 申请 |
| 26 | 瓶子（悠畅君） | 外观 | ZL201630390537.3 | 自2016年8月15日 | 申请 |
1-1-234
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 | 取得方式 |
| 设计 | 起10年内有效 | ||||
| 27 | 三角饭团模具 | 外观 设计 | ZL201330107074.1 | 自2013年4月10日起10年内有效 | 申请 |
| 28 | 酸奶包装袋 | 外观 设计 | ZL201530105563.2 | 自2015年4月20日起10年内有效 | 申请 |
| 29 | 酸奶包装袋（地中海） | 外观 设计 | ZL201630187804.7 | 自2016年5月18日起10年内有效 | 申请 |
| 30 | 酸奶包装袋（浓缩） | 外观 设计 | ZL201630187803.2 | 自2016年5月18日起10年内有效 | 申请 |
| 31 | 酸奶杯（地中海） | 外观 设计 | ZL201630187802.8 | 自2016年5月18日起10年内有效 | 申请 |
| 32 | 提手 | 外观 设计 | ZL201630046892.9 | 自2016年2月18日起10年内有效 | 申请 |
| 33 | 饮料瓶 | 外观 设计 | ZL201530247181.3 | 自2015年7月10日起10年内有效 | 申请 |
| 34 | 饮料瓶（利市果优） | 外观 设计 | ZL201230185324.9 | 自2012年5月21日起10年内有效 | 申请 |
| 35 | 饮料瓶（地中海一） | 外观 设计 | ZL201730442821.5 | 自2017年9月18日起10年内有效 | 申请 |
| 36 | 饮料瓶（澳瑞） | 外观 设计 | ZL201730506144.9 | 自2017年10月23日起10年内有效 | 申请 |
| 37 | 饮料瓶（地中海二） | 外观 设计 | ZL201730442609.9 | 自2017年9月18日起10年内有效 | 申请 |
| 38 | 饮料瓶（2017） | 外观 设计 | ZL201730230036.3 | 自2017年6月8日起10年内有效 | 申请 |
| 39 | 饮料瓶（地中海三） | 外观 设计 | ZL201730442607.X | 自2017年9月18日起10年内有效 | 申请 |
| 40 | 包装盒（一） | 外观 设计 | ZL201730441277.2 | 自2017年9月18日起10年内有效 | 申请 |
| 41 | 包装盒（二） | 外观 设计 | ZL201730441272.X | 自2017年9月18日起10年内有效 | 申请 |
| 42 | 饮料瓶 | 外观 设计 | ZL201730110617.3 | 自2017年4月6日起10年内有效 | 申请 |
| 43 | 奶桶 | 外观 设计 | ZL201830770710.1 | 自2018年12月29日起10年内有效 | 申请 |
| 44 | 奶桶（二） | 外观 设计 | ZL201930006392.6 | 自2019年1月7日起10年内有效 | 申请 |
| 45 | 杯子（螺旋CY-550） | 外观 设计 | ZL201930284314.2 | 自2019年6月4日起10年内有效 | 受让 |
| 46 | 一种奶桶 | 实用 新型 | ZL201822252056.2 | 自2018年12月29日起10年内有效 | 申请 |
| 47 | 包装盖（杯装食品） | 外观设计 | ZL201930667094.1 | 自2019年11月30日起10年内有效 | 申请 |
| 48 | 塑料杯（蛋形） | 外观设计 | ZL201930643104.8 | 自2019年11月21日起10年内有效 | 申请 |
1-1-235
报告期内，公司于2018年3月14日受让浙江工商大学一项发明专利，为专利号为ZL201510311918.2的一种高产叶酸的乳酸菌菌株制作豆浆发酵乳的制作方法，专利有效期限为自2015年6月8日起20年内有效。出让方浙江工商大学为浙江省重点建设高校，该校下设食品与生物工程学院等学院，从事食品相关的研究，浙江工商大学与公司无关联关系。截至目前，该项专利尚未完成商业转化。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
公司于2019年9月12日受让上海诚宇包装集团有限公司的一项外观设计专利，为专利号为ZL201930284314.2的杯子（螺旋CY-550），专利有效期限为自2019年6月4日起10年内有效。出让方上海诚宇包装集团有限公司主要从事包装材料、塑料制品的生产，其关联公司安徽诚宇新材料科技有限公司为公司包装材料供应商。上海诚宇包装集团有限公司与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
公司于2019年11月28日受让自然人张振的一项实用新型专利，为专利号为ZL201921410048.4的一种防漏塑料杯，专利有效期限为自2019年8月28日起10年内有效。出让方张振与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
截至本招股意向书签署日，公司软件著作权均为原始取得，主要情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 登记日期 |
| 1 | 凝固性酸奶出料温控系统V1.0 | 2014SR063826 | 软著登字第0733070号 | 2014.05.21 |
| 2 | 乳制品安全在线监测系统V1.0 | 2014SR064092 | 软著登字第0733336号 | 2014.05.21 |
| 3 | 乳制品生产-销售全过程信息追溯管理系统V1.0 | 2014SR063830 | 软著登字第0733074号 | 2014.05.21 |
| 4 | 乳制品质量管理全过程支持及监管系统V1.0 | 2014SR063833 | 软著登字第0733077号 | 2014.05.21 |
| 5 | inm后台管理软件V2.6.0 | 2019SR1448247 | 软著登字第4869004号 | 2019.12.27 |
| 6 | Inm支付软件（IOS版）V2.6.0 | 2019SR1448436 | 软著登字第4869193号 | 2019.12.27 |
| 7 | Inm支付软件（安卓版）V2.6.0 | 2019SR1448432 | 软著登字第4869189号 | 2019.12.27 |
1-1-236
| 序号 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | inm.cn | 2008年5月27日 | 2024年5月27日 |
| 2 | yi-ming.cn | 2004年11月20日 | 2020年11月20日 |
| 3 | chinainm.com | 2009年5月31日 | 2023年5月31日 |
| 4 | inmfood.cn | 2017年1月24日 | 2022年1月24日 |
| 5 | inmfood.com | 2017年1月9日 | 2022年1月9日 |
| 6 | inmmilk.cn | 2017年1月24日 | 2022年1月24日 |
| 7 | inmmilk.com | 2017年1月9日 | 2022年1月9日 |
| 8 | zjinm.com | 2009年5月31日 | 2023年5月31日 |
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 藏式淳酸奶 | 发行人 | 国作登字-2019-F-00910806 | 2019年10月25日 |
| 序号 | 持有人 | 核发部门 | 许可范围 | 许可证 编号 |
| 1 | 发行人 | 平阳县市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13303260152320 |
1-1-237
| 序号 | 持有人 | 核发部门 | 许可范围 | 许可证 编号 |
| 2 | 鸣优贸易 | 宁波市北仑区市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13302060104563 |
| 3 | 一鸣销售 | 平阳县市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13303260104644 |
| 4 | 鸣鲜科技 | 杭州市江干区市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他类食品销售；（利用自动售货设备从事食品销售） | JY13301040164643 |
| 5 | 浙江舒活 | 平阳县市场监督管理局 | 食品销售经营者（包含网络经营）预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕） | JY13303260126043 |
| 6 | 宁波舒活 | 宁波市北仑区市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13302060113636 |
| 7 | 福建舒活 | 福州市仓山区市场监督管理局 | 散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | JY13501040041012 |
| 8 | 南京舒活 | 南京市高淳区食品药品监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕） | JY13201250024042 |
| 9 | 江苏舒活 | 常州市金坛区市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13204820100319 |
| 10 | 泰顺鸣优 | 泰顺县市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13303290123360 |
| 11 | 温州鲜友 | 平阳县市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13303260202808 |
| 12 | 温州星选 | 平阳县市场监督管理局 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13303260202460 |
1-1-238
存在无证经营的情形。
（二）商业特许经营
截至本招股意向书签署日，公司不存在他人授权特许经营的情况。
1、公司与加盟商所签署特许经营合同的主要内容
公司与加盟商签署了统一格式的《商业特许经营合同》，授权加盟商在指定区域、指定期限内经营公司特许的系列产品，该协议的主要内容包括特许经营的内容范围、特许期限与区域、特许经营费用、双方权利义务、监督培训与统一管理等事项，符合《商业特许经营管理条例》的规定。其中，在门店运营管理方面，为确保特许体系的统一性和产品服务质量的一致性，加盟门店须按公司规定的统一价格销售特许产品，不得经营其它任何产品，公司有权对加盟商的经营活动进行指导、检查、监督和考核；加盟商应当保证加盟店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，具有经营特许活动的合法资格；在加盟门店开业前，公司将对加盟商或其指定的加盟店工作人员进行培训，通过考核后上岗；加盟店须安装与使用特许人所指定的零售终端信息系统，门店店员关于零售终端信息系统的操作须通过特许人的业务培训。
2、公司符合《商业特许经营管理条例》相关规定
公司及其子公司浙江舒活与加盟商签署了统一格式的《商业特许经营合同》，授权加盟商在指定区域、指定期限内经营“一鸣”品牌各系列产品。公司及其全资子公司浙江舒活已在商务主管部门就其拥有的特许经营权进行了商业特许经营备案，发行人的备案号为0330302011200022，浙江舒活的备案号为0330300111700032。公司按照《商业特许经营管理条例》开展经营活动，已按规定履行了经营备案、信息披露等义务，并取得了所属主管部门平阳县商务局出具的证明，确认公司的特许经营备案活动合法合规。
3、加盟门店满足法律法规和行业规范要求的资质
根据相关法律法规和行业规范要求，公司特许经营加盟门店从事食品经营业务需要获得《营业执照》和《食品经营许可证》。截至2020年6月30日，公司1,258家加盟门店均已取得营业执照及食品经营许可证，具备相关法律法规和行
1-1-239
业规范要求的资质。
（三）预付卡管理制度
浙江舒活取得了浙江省商务厅颁发的备案号为330000CAB0022的《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》，经营范围为零售业/专门零售，有效期限至2022年11月20日。
1、预收卡券使用范围及有效期限
公司所发售的单用途商业预付卡可分为记名的会员卡、不记名的联谊卡与消费券（统称为“预收卡券”），使用范围限定在公司所有直营与加盟奶吧门店内进行消费使用，不可在经销商等非门店渠道使用。由于该等预收卡券系消费者储值或购买后消费使用，故未设置预付金额的有效期。
从载体形式方面，公司的各类预收卡券又分为实体卡（券）与电子卡（券）。其中，会员卡可以为实体卡与电子卡两种形式，联谊卡均为实体卡形式，消费券亦包括实体券与电子券两种形式。
2、预收卡券发售与使用管理制度
（1）预收卡券的发售使用与消费结算
公司的各类预收卡券，仅会员卡可重复充值与使用，不记名的联谊卡与消费券则不可进行重复充值，该等卡券的形式类型、充值方式、购买与消费渠道等情况如下：
| 卡券类型 | 载体形式 | 是否可以 重复充值 | 充值/购买渠道 | 消费渠道 | 消费方式 |
| 会员卡 | 实体卡 | 是 | 各门店或卡券管理中心 | 限公司直营与加盟门店内消费使用 | 刷卡消费 |
| 电子卡 | 是 | 一鸣APP或微信公众号 | 扫码消费 | ||
| 联谊卡 | 实体卡 | 否 | 卡券管理中心 | 刷卡消费 | |
| 消费券 | 实体券 | 否 | 卡券管理中心 | 凭券消费 | |
| 电子券 | 否 | 卡券管理中心 | 券号核验消费 |
1-1-240
在卡券消费结算方面，消费者在直营门店使用卡券消费时，公司直接冲减（借记）预收账款、确认销售收入；消费者在加盟门店使用卡券消费时，门店POS系统将记录交易结算方式，公司根据交易结算信息在冲减（借记）预收账款的同时，对应冲减（贷记）加盟门店应收账款，完成与加盟门店就卡券消费的结算。
（2）预收卡券的各项内控管理制度
公司根据《单用途商业预付卡管理办法》，制定了《一鸣卡章程》等系列管理制度。其中，预收卡券销售、充值、使用、结算等环节的内控制度如下：
1）卡券发售、充值和使用环节
公司针对预收卡券的发售、充值和使用，制定了人工与自动控制化相结合的内部控制制度。其中，人工控制主要体现在业务操作、财产安全、财务结算方面，自动化控制主要体现在对数据的自动化生成、记录、传输及入账。
在人工控制方面，公司针对门店销售人员或卡券管理中心销售人员进行了专门的岗前培训、并制定了《奶吧POS系统操作说明书》、《奶吧营运管理手册》等相关管理和操作手册，明确卡券销售、充值、使用的详细操作流程。公司对门店销售人员的现金充值收银通过每日现金盘点、发卡与收银职责分离等制度，确保公司销售、充值和使用环节的内控有效运行。
在自动化控制方面，消费者通过会员APP或者微信公众号注册会员后，公司POS系统即生成唯一的会员帐号，消费者可进行充值或消费，相关充值及消费信息均在POS系统内自动记录；电子消费券则在发送给消费者时于POS系统生成并激活，消费者可凭收到的电子券号在门店进行消费。同时，公司奶吧门店的卡券充值和消费行为均由POS系统自动传输至SAP系统,由SAP自动产生过账凭证，通过自动化控制提高卡券管理的有效性。
2）卡券消费的加盟结算环节
针对加盟门店卡券消费的结算环节，公司由专人计算公司与加盟门店之间因卡券充值、消费产生的资金往来，并由专人进行复核。当客户在加盟门店购买或充值预收卡券时，门店通过POS系统操作和记录卡券发售与充值活动，公司SAP系统根据POS系统交易记录，自动生成预收账款，同时生成对该加盟门店应收账款；当客户在加盟门店使用卡券消费时，公司SAP系统根据POS系统交易记
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录，在冲减预收账款的同时，冲减公司对加盟门店的应收账款。
综上所述，公司针对预收卡券的发售、充值、使用及结算环节制定了相应的内部控制制度并得到有效执行，预收卡券相关的内部控制完善、有效。
3、预收卡券会计处理及其合规性
在卡券充值与购买环节，记名会员卡均可在公司的卡券管理中心、直营门店、加盟门店以及通过会员APP或微信公众号申请办理与充值，不记名联谊卡与消费券则仅可在公司的卡券管理中心购买发售。由此，预收卡券在充值与购买涉及以下两类会计处理：
（1）若消费者在公司卡券管理中心、直营门店或通过会员APP或微信公众号，以现金支付或电子支付（支付宝、微信支付）方式进行会员卡充值，或者在公司卡券管理中心购买联谊卡或消费券，公司相关会计处理如下：
借：银行存款（现金储值）/其他货币资金（电子储值）贷：预收账款-会员卡/联谊卡/消费券
（2）若消费者在某加盟门店，以现金支付进行会员卡充值，则公司相关会计处理如下：
借：应收账款-某加盟门店贷：预收账款-会员卡
在卡券消费与结算环节，根据消费者分别在直营门店或加盟门店进行消费使用的两类情形，公司对应采取以下两类会计处理方式：
（1）若消费者在直营门店使用预收卡券消费，公司相关会计处理如下：
借：预收账款-会员卡/联谊卡/消费券贷：营业收入
应交税费
（2）若消费者在某加盟门店使用预收卡券消费，公司的会计处理如下：
借：预收账款-会员卡/联谊卡/消费券
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贷：应收账款-某加盟门店在会计处理合规性方面，公司上述关于预收卡券发售、储值、使用及结算等环节的会计处理方式，均符合《企业会计准则》相关规定，真实、准确地反映了各环节的交易实质。在收入确认及依据方面，由以上会计处理方式可知，公司仅在消费者于直营门店使用预收卡券进行消费支付时，确认产品销售收入，并以直营门店POS系统的消费打单记录为收入确认依据。其余情况如卡券充值、购买以及加盟门店消费与结算环节，公司均不确认收入，不存在对会员卡的储值、联谊卡或消费券的发售提前确认收入的情况。
4、预付卡券发放和管理的合规情况
根据《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发[2011]25号）（以下称“《商业预付卡管理意见》”）、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（2016年修正）（以下称“《预付卡管理办法》”）的规定，公司负责该项业务的子公司浙江舒活对预付卡防范和管理进行了规范管理。
浙江舒活公司上述发放和管理预付卡的行为符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》及《浙江省实施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》有关要求，已建立了相应预付卡资金存管制度以及预付卡销售、充值、提货和收回等内部控制制度，并得到了有效执行。
公司所发放的卡券均为门店消费使用的通用卡券，不具有节令专属性质，不存在销售过期节令性礼券的情形。
报告期内，浙江舒活于2016年8月开始发行单用途商业预付卡，于2017年11月取得《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》，存在未及时备案的情况。为此，温州市商务局和平阳县商务局均出具证明，确认浙江舒活在单用途预付卡发放、资金存管、使用过程中未违反《单用途商业预付卡管理办法》的各项规定，不存在违法违规行为。
此外，平阳县打击和处置非法集资工作领导小组办公室出具证明，确认浙江舒活不存在违法、违规的情况，不存在因开展预付卡业务受到处罚的情况。
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综上，公司子公司浙江舒活未及时办理预付卡备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍；公司关于预付卡发放和管理情况，符合商业预付卡相关法律法规的规定，不存在涉嫌非法集资等违法犯罪行为的情况。
（四）生鲜乳收购许可证
公司除建立自有牧场泰顺一鸣自产生鲜乳外，主要通过各地收购站向合作的奶牛专业合作社进行生鲜乳采购。公司建立了自有直属生鲜乳收购站“浙江一鸣食品股份有限公司直属奶站”，取得了温州市平阳县农业局颁发的《生鲜乳收购许可证》（浙330326（2019）001）。
八、发行人技术和研发情况
公司为国家高新技术企业，技术研发中心所涉及的研发领域包括牧场的科学管理、奶牛养殖的营养健康与疫病防治、食品健康的基础研究、新产品的研究开发与应用试制、产品的质量检测与分析等产业链多个技术环节。同时，公司成立了国家星火计划龙头企业技术创新中心、浙江省企业技术中心、浙江省农业企业科技研发中心、浙江省博士后科研工作站、浙江重点农业企业研究院，具备业内领先的技术研发实力。
（一）发行人主要产品的生产技术
公司以“创造新鲜健康生活”为使命，致力于通过自主研发、持续创新满足消费者对食品的营养健康需求。公司近年来通过对动物营养研究与优质奶源建设、新鲜液态乳产品精深加工、液态奶制品安全保障技术等共性关键技术的持续研发投入，提升了公司在食品行业的整体技术水平。
目前，公司主要产品的生产技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术主要内容 | 所处阶段 |
| 1 | 凝固态全脂杀菌调制乳甜品及其加工方法 | 通过将牛奶经过板换加热后高温化料，采用低均质压力工艺，分析杀菌机出口温度与均质压力的关系，保证产品滑嫩、奶香浓郁的口感；通过对产品在不同温度下的凝固关系进行分析，控制灌装管道的温度和持续时间，确保产品在灌装时间内不在管道内凝固并进行无菌灌装。 | 大批量 生产 |
| 2 | 可加热25摄氏 | 研究酸奶组织稳定特性，设计配方及配比，主要包括 | 大批量 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术主要内容 | 所处阶段 |
| 度酸奶及其加工方法 | 全脂奶粉、浓缩乳清蛋白粉和菌种等；研究酸奶可加热的核心生产工艺，并优化各工序优化；控制各工序的操作温度，最终保证产品的酸度和粘度。 | 生产 | |
| 3 | 褐色乳酸菌饮料技术研究 | 研究褐色乳酸菌配方，包括脱脂乳粉、葡萄糖、混合菌株及果胶等辅料；基于高温褐变的原理，将生牛乳、葡萄糖混料、化料、定容后，打入发酵罐维持一定时间；根据不同菌种特性进行组合成混合菌株，完成发酵后最终形成产品。 | 大批量 生产 |
| 4 | 奶液加热设备及其工艺研究 | 自主研发的奶液加热设备，包括微波加热箱、控制系统和传送带；隧道式微波加热组的进口处有进口抑制器，进口抑制器控制系统下方进口端有光纤传感器，出口处有出口抑制器；自主进行奶液加热方法的研究。 | 大批量 生产 |
| 5 | 常温销售活菌型酸奶的加工方法 | 研究常温销售的活菌型酸奶的组分、配比，主要配方包括牛乳、白砂糖、稀奶油、浓缩乳清蛋白粉、乙酰化二淀粉磷酸酯/羟丙基二淀粉磷酸酯、发酵菌等；研究发酵菌的菌种及其发酵效果，筛选菌种并对发酵后酸进行控制；研究活菌型酸奶的加工方法，不断优化工艺的控制条件。 | 大批量 生产 |
| 6 | 基于植物乳杆菌益生菌发酵乳制品制备 | 研究植物乳杆菌发酵乳制品的配方及配比，主要包括生鲜乳、蛋黄粉、乳清蛋白粉、稀奶油和菌体等；研究菌种搭配，不同菌种组合对植物乳杆菌和产品风味的影响；研究制备的工艺，分析发酵条件对产品植物乳杆菌活菌数的影响。 | 大批量 生产 |
| 7 | 双层果酱较高蛋白酸奶生产加工方法 | 一种双层果酱酸奶及生产工艺，包括位于上层的基料层、位于下层的果酱层，基料层包括酸奶、果料。 | 大批量 生产 |
| 序号 | 技术名称 | 技术主要内容 | 所处阶段 |
| 1 | 一种牛奶米的制备方法 | 将米与牛奶进行结合，采用独创煮制工艺，保证货架期（7天以上）内冷藏条件下不反生，并具备独特的风味口感。 | 小试阶段 |
| 2 | 一种活菌smoothie的制备方法 | 高果蔬含量果昔（smoothie）与发酵乳制品的结合，获取更健康的膳食营养。 | 小试阶段 |
| 3 | 一种豆酸奶的制作工艺 | 通过研究泡豆、磨浆、分离、煮浆等工艺，结合豆原料、发酵菌种的筛选、稳定体系的搭建，制备低豆腥味的发酵豆酸奶。 | 小试阶段 |
| 4 | 一种缓解疲劳乳制品的 开发 | 一种结合牛奶蛋白、多肽类物质以及其他功能元素的组合，产品具备体能恢复功能。 | 小试阶段 |
| 5 | 一种乳酸菌水的加工方法 | 将含有益生菌的乳清水，通过或不通过酵母参与二次发酵，达到具有活菌或杀菌的，并且具备一定功能健康元素的饮料。 | 小试阶段 |
| 6 | 一种马苏里拉奶酪的制备方法 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术主要内容 | 所处阶段 |
| 7 | 一种前浓缩希腊酸奶的研制以及加工方法 | 生牛乳通过乳脂分离之后，对脱脂奶部分进行微滤或除菌分离机除菌，再通过反渗透或超滤进行浓缩，形成高指标的浓缩奶。 | 小试阶段 |
| 8 | 自有菌株发酵剂生产不添加酸奶 | 通过筛选传统发酵制品，获得嗜热链球菌（inm25-ST）、保加利亚乳杆菌（inm25-LB），并制备相应发酵剂。通过对奶源、工艺等进行限定以及菌株自身的优良特性如高产EPS（胞外多糖），不添加稳定剂、白砂糖等辅料，制备酸奶。 | 中试阶段 |
| 序号 | 技术名称 | 成果分配 | 保密 内容 | 技术开发主要目标 | 受托方 | 合同期限 |
| 1 | 功能性乳酸菌筛选及发酵剂开发 | 双方所有 | 菌株相关信息 | 每年筛选功能性乳酸菌1-2株，其功能要优于现有常规菌株；并与常规乳酸菌复配，每年开发1-2种复合发酵剂。 | 浙江 大学 | 2016年7月6日至2019年8月 |
| 2 | 青贮稻草调制技术及其在后备奶牛中的应用 | 双方所有 | 所有试验数据 | 优化稻草青贮技术，并将青贮稻草应用于后备奶牛日粮，使其饲喂效果达到或优于牧场常规粗料。 | 浙江 大学 | 2016年8月1日至2018年7月31日 |
| 3 | 功能性双歧杆菌筛选及开发 | 双方所有 | 菌株相关信息 | 筛选具有抗氧化的双歧杆菌，并将与常规乳酸菌进行复配，开发成复合发酵剂。 | 浙江 大学 | 2018年3月13日至2020年12月 |
| 4 | 特定功能型乳酸菌发酵剂合作开发 | 双方共有 | 保密内容，以双方签字确认为准 | 经过目标菌种的性能验证、冻干特性等研宄分析，开发出新的菌株（目标 菌株：高产叶酸乳酸菌）。 | 浙江工商大学 | 2017年5月25日至2019年11月24日 |
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| 序号 | 技术名称 | 成果分配 | 保密 内容 | 技术开发主要目标 | 受托方 | 合同期限 |
| 5 | 基于特异性乳酸菌果蔬发酵的特色食品生产技术及产品应用研究 | 公司所有 | 全套技术资料 | 发酵果蔬技术研究、发酵果蔬汁在食品中的应用等. | 浙江科技学院 | 2018年3月30日至2020年9月30日 |
| 6 | 功能乳酸菌研究与开发 | 双方所有 | 菌株相关信息等 | 每年分离100株以上乳酸菌；每年开发3-4株可商业化可食用乳酸菌等 | 浙江大学 | 2019年5月5日至2024年12月31日 |
| 7 | 鲜奶吧液态奶品质关键技术研究及跨界融合产业化（第一期） | 双方所有 | 有关文献全套技术资料、实际数据、研究结果和关键技术 | （1）以酸奶发酵控制产酸微生物筛选关键技术；（2）开发巴氏杀菌鲜奶鲜度（肽特征图谱、糠氨酸、乳果糖）以及稳定性控制关键技术 | 浙江科技学院 | 2017年7月6日至2019年11月30日 |
| 序号 | 技术名称 | 研发费用承担方式 |
| 1 | 功能性乳酸菌筛选及发酵剂开发 | 委托方分期支付40万元 |
| 2 | 青贮稻草调制技术及其在后备奶牛中的应用 | 委托方分期支付18万元 |
| 3 | 功能性双歧杆菌筛选及开发 | 委托方一次性支付15万元 |
| 4 | 特定功能型乳酸菌发酵剂合作开发 | 委托方分期支付30万元，并按协议成果转化产品5年内销售收入的0.8%给付受托方 |
| 5 | 基于特异性乳酸菌果蔬发酵的特色食品生产技术及产品应用研究 | 委托方分期支付50万元 |
| 6 | 功能乳酸菌研究与开发 | 委托方分期支付100万元 |
| 7 | 鲜奶吧液态奶品质关键技术研究及 | 委托方一次性支付30万元 |
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| 序号 | 技术名称 | 研发费用承担方式 |
| 跨界融合产业化 |
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技术创新性、技术通用性）、项目风险（包括客户需求变化、同业提前开发成功）等多个维度对科研项目的级别进行评估，对不同级别的研发项目制定了不同的激励标准。
（2）产品成果转化奖励。公司针对研发成果的科技转化，制定了一整套奖励体系，对于在加速科技成果转化为现实生产力的过程中做出贡献的员工，给予经济奖励和荣誉奖励。
（3）技术人员激励机制。公司对研发项目实行技术人员负责制，将个人收入与项目研发成果进行挂钩，并在年度先进员工评比中，设立技术创新奖、十佳员工等奖项，对积极参与企业技术创新和工艺改进的员工给予奖励。通过上述制度，公司积极倡导员工参与技术升级、工艺改进、产品创新等，利用集体智慧解决技术难题。
3、人才发展机制
公司为建立和完善人才职业发展通道，促进技术人才的挖掘、开发与培养，制定了人才引进及培养制度，主要包括：（1）吸引和聘用外来技术人才参与企业的技术创新，重视企业自主研发与引进技术相结合，大力推进技术创新及成果产业化。（2）公司项目负责人和主要设计人员每年至少参加一次行业高水平的产品展示会或技术交流会，以增加科研人员对行业发展情况和方向的认识，开拓技术人员的视野。（3）公司与国内高等院校建立学习班，开展员工继续教育活动，派出技术人员参加研究生学习；与职业技术学校合作开办技工班等，由公司安排管理干部、技术人员到学校讲课。
九、发行人质量控制情况
（一）质量控制标准
公司严格按照最新《含乳饮料》（GBT21732）、《巴氏杀菌乳》（GB 19645）、《调制乳》（GB 25191）、《发酵乳》（GB19302）、《灭菌乳》（GB 25190）等乳品标准，《糕点通则》（GB/T20977）、《面包》（GB/T20981）、《食品添加剂使用标准》（GB2760）、《预包装食品标签通则》（GB7718）等各项食品安全国家标准进行产品生产，以确保公司生产的各类乳品、烘焙食品等产品符合国家标准。
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除执行上述产品标准以外，公司还遵照执行各项生产规范，在原料进厂、食品生产过程、产品运输和贮存等各个环节，进行食品安全控制，对生产设备进行优化布局，防止出现潜在的微生物、化学、物理污染。目前，公司主要执行的生产规范与食品安全国家标准还包括《食品生产通用卫生规范》（GB14881）、《食品安全管理体系》（GB22000）、《乳制品良好生产规范》（GB12693）等。
目前，公司已经取得了经Intertek审核颁发的HACCP（危害分析与关键控制点）体系认证证书（证书编号：F07HACCP1800080）、食品安全管理体系ISO22000认证（证书编号F07FSMS1600130）、乳制品GMP体系认证（F07GMP1800005）等以及中国合格评定国家认可委员会颁发的检测中心实验室（CNAS）认可证书（注册号：CNAS L9028）。
（二）质量控制措施
1、质量安全治理结构
为强化食品安全和卫生质量控制，公司建立了质量负责人全面负责质量管理、质保部专项负责质量监督、各职能部门明确各自质量管理责任的质量安全治理结构。该质量安全治理结构的基本情况如下：
在上述产品质量安全治理结构下，公司总经理主持制定质量管理体系方针和目标，并落实组织结构的建立与运营；公司副总经理担任质量负责人，确保质量、环境、食品安全管理体系所需的过程得到建立、实施和保持；各职能部门根据质保工作手册和流程，执行日常工作并进行必要的记录；质保部负责质量保证的具体执行，包括检验设备及生产监视测量设备的管理、检验和试验的记录、过程的监督和测量、质量风险的纠正和预防等工作。
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2、质量安全控制流程
公司已探索并建立了一套行之有效的全面质量管理体系，明确并落实了从原料进货及查验、生产过程控制、出厂检验、运输管控及分销等产业链各环节的主体责任。公司在食品的产供销环节已切实履行了《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《生鲜乳生产收购管理办法》等法规的相关规定，内控措施有效。
（1）系统建设。公司持续不断开展系统升级和优化创新行动，通过推进“智慧一鸣”ERP等项目打通了采购、生产、物流、销售之间的信息流，逐步形成奶牛养殖、食品加工、冷链物流、连锁经营、客户互动的从源头到终端的依托于信息化的产业链模式，为建设敏捷的供应链体系提供了系统支持。门店前端“智能要货”结合后端敏捷供应链体系，实现存货周转率有效控制，物流调度方便快捷，门店成品、原辅料存量适当，确保食材新鲜、安全。
（2）原辅材料食品安全管理。公司建立并实施了一整套原辅材料采购管理文件，包括供应商准入及过程管理规范、变更管理MOC（Management of Change）、日常运行规范指南等，对供应商进行准入控制及日常评审；同时，公司聘请了第三方国际食品标准认证公司进行辅导与审核；公司还与合作伙伴开展食品安全交流，促进各自管理及质量水平的提升。公司严格控制新增供应商，通过严格的资质审核、验厂审核确保食品安全；对新增物料的成分进行严格的查标、对标，研发部门进行成分核查后，由食品安全管理小组再次进行复核，预防外部风险的输入；对供应商主要原辅料每年进行风险评估，进一步保障原辅料的质量稳定。
（3）乳品供应食品安全管理。除执行前述原辅料食安管理措施外，公司进一步增加的针对性措施以确保乳品食品安全。质保中心专门设置奶源质量控制人员，负责制定原奶管控计划和生鲜乳验收标准，通过日常巡查强化各项制度执行和生鲜乳异常事项的处置预防，从源头避免出现乳品食品安全事故。相关的具体措施包括：①针对兽药、饲料添加剂实行信息备案管理，未经备案许可不得私自采购，有效管控兽药残留；②牧场建立奶牛健康档案，奶牛的生病、用药事项均登记在册，在休药期5-10天鲜奶检测确认合格后，奶牛方能进入正常的挤奶供应环节；③生鲜乳运输全程2-6℃冷链及GPS系统定位，确保运输过程不会对公司奶源品质稳定及安全造成不良影响；④入厂严格检测把关，相关检测指标作为生鲜乳的计价依据；⑤配备专业CIP系统进行清洗消毒作业，确保奶罐车及设备
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清洁卫生符合要求。
（4）生产环节食品安全管理。公司分别成立了公司级和工厂级食品安全小组，持续推进“以食品安全为基础，新鲜美味为核心”的食品安全管理体系及PDCA闭环管理，将工厂CCP和OPRP的受控率作为厂长重要质量绩效考核目标；从人、机、料、法、环、测等方面进行系统性风险分析，对各生产工序及关键控制点，制定具体、严格的工艺标准、规范及SOP，质量人员和化验员依此进行生产过程的监督、检验、验证、纠偏和放行等质量监控。各个工厂设置质控部和质控科，质控部门主要负责原材料验收、成品出厂放行管控，质控科主要负责生产过程中产品理化指标检测和过程关键环节、防错监控。公司生产流程采取双人复核机制，对称料、喷码等环节由质控科人员进行在线复核，确保物料称取和喷码打印无异常；对产品的暂存温度、暂存时间、杀菌温度等进行监控，设置生产过程转序检测点，建立产品过程产品内控标准，如杀菌前后纯奶检测指标包含酸度、蛋白质、脂肪、非脂乳固体；发酵乳配料指标酸度、黏脂肪、蛋白质等。检测中心人员还定期对过程检测人员检测技能和检测设备进行评估和维护。
（5）运输环节食品安全管理。公司物流子公司益活物流率先通过ISO22O0O食品安全管理体系认证，建立标准化管理和信息化管理系统，为产品质量及食品安全奠定良好基础。公司已经建立并实现了全程冷链，即低温产品均在2-6℃的冷藏条件下进行分拣、装货及分销。同时，公司运用GPS定位技术，对车辆运输进行全过程监控，实时记录车牌、温度、制冷状态、门磁状态、车速、路线、地理位置、到店时间等信息，对异常情况快速进行处理和预防。
（6）销售环节食品安全管理。为保证所售卖的产品新鲜度，公司要求奶吧门店每天对所售产品进行不少于5次的理货检查，对临近过期的产品进行清理、报损并形成记录。食品质量安全中心成立终端分销小组，每月制定巡视计划，对奶吧门店进行检查辅导，对违规行为进行通报，奶吧分销组人员定期对人员进行培训。在此基础上，公司成立了客服中心，负责客户的沟通与反馈工作，并制定了不安全食品召回制度，有效预防管控食品安全事故造成对消费者和公司影响。
综上，公司在食品的产供销环节已切实履行了《食品安全法》、《食品安全
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法实施条例》、《生鲜乳生产收购管理办法》等法规的相关规定，内控措施有效。
3、食品质量追溯制度
公司根据国家法规的要求，建立了食品安全追溯制度，并通过SAP系统的食品质量追溯模块进行具体实施，实现产品从原材料采购、生产加工及门店销售情况的全流程信息记录与追溯。
通过对原材料与包装材料的进库验收单、生产流程质量记录、产品交付过程质量记录等全流程的实时记录，公司SAP系统可实现生产过程的事中控制和产品质量的事后追溯查询，如每一批次产品的配送情况、收货时间、交货数量、交货单号、生产订单等信息。同时，公司的质量追溯系统可实现各批次产品的前序生产过程逐级重现，从半成品、成分层级一、成本层级二的逐级上推至最终原材料的全过程生产领料信息、生产过程信息。
（三）食品安全监督检验情况
农业管理部门、食品安全监督检查机构根据《动物防疫法》、《生鲜乳生产收购管理办法》、《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等法律法规对公司生产经营活动进行监督管理，主要包括前置许可管理与生产现场检查两类形式。除办理取得动物防疫合格证、生鲜乳收购许可证、生鲜乳准运证明、食品生产经营许可证书之外，食品安全监督检验机构的参与把关环节如下：
① 防疫管理：我国施行动物疫病强制防疫制度。公司牛场根据当地畜牧局或兽医站的规定，每年在春秋两季对全场牛只进行两次布氏杆菌病和结核病的检疫、每年两次口蹄疫疫苗注射，政府相关部门对疫苗注射情况进行现场监督。
② 现场检查：政府有关部门对公司产供销各环节进行常态化的现场监督检查。报告期内，政府有关部门对公司的监督检查主要为，经营所在地市场监督管理局或其委托的质量技术监督检测单位对公司生产、销售环节进行现场监督抽检、专项检查等。
（四）食品安全问题的投诉、处罚情况
1、食品质量问题及相关投诉情况
报告期内，公司及子公司不存在发生食品安全事故及相关行政处罚、诉讼纠
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纷的情况。公司所发生的产品质量问题及相关投诉，主要涉及门店误售出过保质期产品或者产品发现杂质问题。该等产品质量问题主要系门店员工操作差错所致，未对消费者健康造成损害，未对公司生产经营产生重大不利影响。2017年度至2020年1-6月，公司收到市场监督管理部门所反馈的产品质量问题投诉次数分别为22次、23次、23次及8次，所涉及的相关消费金额分别为4,307.50元、2,617.00元、501.50元及51.50元；该等产量质量问题的投诉次数较少、涉及金额较低，相对于公司产品零售交易数量属于偶发事项，并经公司的持续改进与强化管理而呈整体降低趋势。上述监管投诉事项均已通过客户协商致歉、退款补偿等方式得到解决，未形成消费者食品安全事故，未因此受到监管部门的行政处罚或发生争议纠纷。
2、食品质量问题的监管及处罚情况
经温州市市场监督管理局、平阳县市场监督管理局、温州市奶业协会、温州市食品行业协会确认，公司报告期内，不存在因产品质量或食品安全问题受到上述监管部门、行业自律组织处罚处分的情况。
3、食品安全问题的报道情况
公司产品为日常消费食品，报告期内食品质量或安全问题的相关报道主要出现在各类型自媒体、论坛BBS中。2019年9月24日，公司的一起产品生产日期问题被某论坛BBS所报道；经公司自查确认，该问题系由于包装人员对某批次产品操作差错所致，不存在销售过期产品的情况，未出现食品质量安全事件或事故。公司非常重视各类型媒体的监督报道，并专门成立相关部门进行消费售后服务工作。上述报道未对公司生产经营产生重大不利影响。
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第七节 同业竞争及关联交易
一、独立运营情况
公司具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（一）资产独立
公司作为食品生产和销售企业，具备与生产、经营有关的业务体系及主要相关资产，包括拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所、机器设备、商标、专利和非专利技术的所有权或者使用权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。
（二）人员独立
公司建立了独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，并配备了专职的财务人员。公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并纳税的情况。
（四）机构独立
公司已建立、健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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（五）业务独立
公司拥有独立的采购、生产、销售队伍，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，以上关于公司独立性的披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
（一）关于同业竞争情况的说明
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人均未持有其他任何与公司经营相同或相似业务的企业股权，未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为保护公司及公司其他股东利益，公司控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本企业承诺，本企业在作为发行人的控股股东期间，本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本企业承诺，本企业在作为发行人的控股股东期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
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与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）本企业承诺，如果本企业违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本企业将赔偿发行人因此受到的全部损失。
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保护公司及公司其他股东利益，公司实际控制人已签署《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人承诺，本人在作为发行人的实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本人承诺，本人在作为发行人的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失
三、关联方与关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36
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号——关联方的披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至本招股意向书签署日，公司关联方及关联关系如下：
1、本公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 明春投资 | 公司控股股东，持有公司5%以上股份的股东 |
| 2 | 朱明春 | 公司实际控制人之一 |
| 3 | 李美香 | 公司实际控制人之一，持有公司5%以上股份的股东 |
| 4 | 朱立科 | 公司实际控制人之一，持有公司5%以上股份的股东 |
| 5 | 朱立群 | 公司实际控制人之一，持有公司5%以上股份的股东 |
| 6 | 李红艳 | 公司实际控制人之一 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 常州原丘 | 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东明春投资控制的企业 |
| 2 | 泰顺云岚 | 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东明春投资控制的企业 |
| 3 | 兴农担保 | 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东明春投资控制的企业 |
1-1-258
理人员、核心技术人员的其他对外投资情况”。
截至2020年6月30日，除本公司外，上述关联自然人控制或在外担任董事、高级管理人员的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 北京戴瑞利德科技发展有限公司 | 独立董事李胜利直接持股35.00% |
| 2 | 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 | 独立董事李胜利任独立董事 |
| 3 | 爱德现代牛业(中国)股份有限公司 | 独立董事李胜利任董事 |
| 4 | 中国现代牧业控股有限公司 | 独立董事李胜利任独立董事 |
| 5 | 中国中地乳业控股有限公司 | 独立董事李胜利任独立董事 |
| 6 | 河南花花牛乳业集团股份有限公司 | 独立董事李胜利任独立董事 |
| 7 | 新疆天润乳业股份有限公司 | 独立董事李胜利任独立董事 |
| 8 | 新疆科力新技术发展股份有限公司 | 独立董事徐晓莉任董事 |
| 9 | 温州金煌鞋业有限公司 | 独立董事诸建勇直接持股65.00%，并任执行董事 |
| 10 | 温州帝胜贸易有限公司 | 独立董事诸建勇直接持股49.00%，间接持股41.90%，并任执行董事兼总经理 |
| 11 | 金帝集团股份有限公司 | 独立董事诸建勇直接持股49.00%，间接持股33.15%，并任董事长兼总经理 |
| 12 | 温州金臻实业股份有限公司 | 独立董事诸建勇直接持股10.00%，间接持股73.94%，并任董事长 |
| 13 | 上海金帝时尚文化有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股49.29%，并任董事长 |
| 14 | 温州帝胜实业有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15%，并任执行董事 |
| 15 | 浙江温州龙湾农村商业银行股份 有限公司 | 独立董事诸建勇任董事 |
| 16 | 温州帝盛印务有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股41.90%，并任执行董事 |
| 17 | 金帝集团(江西)鞋业有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15%，并任执行董事 |
| 18 | 温州市亿兆小额贷款股份有限公司 | 独立董事诸建勇任董事 |
| 19 | 温州金易鞋材料科技有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股83.94% |
| 20 | 河南金帝鞋业有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15% |
| 21 | 温州金海湖文体产业发展有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15% |
| 22 | 温州金帝投资有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15% |
| 23 | 温州帝龙经贸有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股41.90%，任监事 |
| 24 | 温州艾塔医疗科技有限公司 | 独立董事诸建勇间接持股82.15%，任执行董事 |
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切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
5、其他关联方
报告期内，同公司发生交易的其他关联方如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 温州土里土气科技有限公司 | 明春投资控股子公司，已于2017年7月注销 |
| 温州欣望农业有限公司 | 明春投资控股子公司，已于2017年11月注销 |
| 浙江沁璞茶叶有限公司 | 实际控制人控股公司，已于2018年9月注销 |
| 朱海英 | 实际控制人成员朱明春之胞妹 |
| 高管及员工共同投资的奶吧门店 | 公司董事兼总经理朱立群、董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏和厉沁、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷及其他自然人等58名员工共同投资的13家奶吧门店 |
| 一鸣慈善基金会 | 公司设立的民办非企业单位 |
| 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司 | 公司之参股企业 |
| 施晓玲 | 朱立群之配偶 |
| 吕巍 | 报告期内曾为公司独立董事，2019年3月已辞任 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 | 注销或转让时间 |
| 1 | 宁波市镇海垄上食品有限公司 | 发行人全资子公司 | 2017.12.21 |
| 2 | 温州土里土气科技有限公司 | 发行人控股股东明春投资之控股子公司 | 2017.07.06 |
| 3 | 温州欣望农业有限公司 | 发行人控股股东明春投资之控股子公司 | 2017.11.16 |
| 4 | 浙江沁璞茶叶有限公司 | 发实际控制人、董事长朱立科持股90%，实际控制人、董事兼总经理朱立群持股10% | 2018.09.11 |
| 5 | 温州市一鸣荷斯坦奶牛专业合作社 | 发行人持股20% | 2017.02.08 |
| 6 | 南京立诚致善电子科技有限公司 | 发实际控制人朱立科持股100% | 2017.12.01 |
| 7 | 温州星福国际贸易有限公司 | 发行人监事厉沁持股80%，发行人实际控制人、董事长朱立科持股20% | 2018.01.23 |
| 8 | 朱海英投资的加盟奶吧 | 发行实际控制人朱明春之胞妹投资加盟的奶吧门店 | 两家奶吧资产分别于2017年11 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 | 注销或转让时间 |
| 月10日、2017年12月8日进行转让 | |||
| 9 | 温州杨鸣塑料制品有限公司 | 发行人全资子公司 | 2020.06.29 |
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销程序合规。报告期内，土里土气与公司不存在业务往来情况，不存在为公司承担成本或费用的情形，注销前后不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，土里土气不存在重大违法违规行为。根据温州市瓯海区市场监督管理局出具的证明，自报告期初至注销之日，土里土气不存在受到该局行政处罚的情形。
③温州欣望农业有限公司
欣望农业设立于2016年9月9日，注册资本为200万元，注册地为泰顺县雅阳镇墩头村高场坪，法定代表人为王群伟，明春投资持股92.50%、王群伟持股5.00%、章华珍持股2.50%。欣望农业主营业务为蔬菜种植，设立后业务经营状况未达预期，故决定注销该企业。2017年11月16日，泰顺县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予欣望农业注销。注销程序合规。报告期内，欣望农业于2017年度分别向公司销售农产品1.31万元，于2017年度向公司采购物流服务、卡券合计2.49万元。前述关联交易定价公允，欣望农业不存在为公司承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，欣望农业不存在重大违法违规行为。根据泰顺县市场监督管理局、温州市生态环境局泰顺分局、国家税务总局泰顺县税务局、泰顺县人力资源和社会保障局、泰顺县应急管理局、泰顺县农业农村局出具的证明，自报告期初至注销之日，欣望农业未受到前述部门处罚。
④浙江沁璞茶叶有限公司
沁璞茶叶设立于2015年3月25日，注册资本为500万元，注册地为泰顺县雅阳镇墩头村高场坪，法定代表人为钟松波，朱立科持股90%、朱立群持股10%。
沁璞茶叶主营业务为休闲农产品销售，设立后业务经营状况未达预期，故决定注销该企业。2018年9月11日，泰顺县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予沁璞茶叶注销，注销程序合规。
报告期内，沁璞茶叶于2017年向公司提供设计服务和销售农产品合计69.96万元，于2017年向公司采购卡券0.14万元。前述关联交易定价公允，沁璞茶叶
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不存在为公司承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，沁璞茶叶不存在重大违法违规行为。根据泰顺县市场监督管理局、温州市生态环境局泰顺分局、国家税务局泰顺县税务局、泰顺县人力资源和社会保障局、泰顺县应急管理局、泰顺县农业农村局出具的证明，自报告期初至注销之日，沁璞茶叶未受到前述部门处罚。
⑤温州市一鸣荷斯坦奶牛专业合作社
荷斯坦合作社设立于2014年1月26日，注册资本为1,000万元，注册地为平阳县昆阳镇沙岗村，法定代表人为刘振林，发行人持股20%、刘振林等16名自然人持股80%。
2017年2月8日，平阳县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予荷斯坦合作社注销，注销程序合规。
报告期内，荷斯坦合作社与公司不存在业务往来情况，不存在为公司承担成本或费用的情形，注销前后不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，荷斯坦合作社不存在重大违法违规行为。根据平阳县市场监督管理局、应急管理局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县农业农村局、国家税务总局平阳县税务局出具的相关证明，自报告期初至注销之日，荷斯坦合作社未受到前述部门行政处罚。
⑥南京立诚致善电子科技有限公司
致善电子设立于2014年10月21日，注册资本为50万元，统一社会信用代码为91320111302379474T，注册地为南京市浦口区星甸街道金桥南路A1126号，法定代表人为朱立科，朱立科持股100%。
致善电子原计划从事电子产品销售，设立后未开展实际经营业务，故决定注销该企业。2017年12月1日，南京市浦口区市场监督管理出具《公司准予注销登记通知书》，准予致善电子注销，注销程序合规。
报告期内，致善电子与公司不存在业务往来情况，不存在为公司承担成本或费用的情形，注销前后不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，致善电子不存在重大违法违规行为。根据南京市浦口区市场监督
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管理局、应急管理局、国家税务总局南京市浦口区税务局出具的证明，自报告期初至注销之日，致善电子未受到前述部门处罚。
⑦温州星福国际贸易有限公司
星福贸易设立于2011年9月23日，注册资本为80万元，统一社会信用代码为91330302582698786P，注册地为温州市车站大道万顺大厦A幢1207室，法定代表人为厉沁，厉沁持股80%、朱立科持股20%。
星福贸易主要从事珠宝首饰的销售，因经营未达预期，故决定注销该企业。2018年1月23日，温州市鹿城区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予星福贸易注销，注销程序合规。
报告期内，星福贸易与公司不存在业务往来情况。星福贸易不存在为公司承担成本或费用的情形，注销前后不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，星福贸易不存在重大违法违规行为。根据温州市鹿城区市场监督管理局、国家税务总局温州市鹿城区税务局出具的证明，自报告期初至注销之日，星福贸易未受到前述部门处罚。
⑧朱海英投资的加盟奶吧门店
朱海英投资的加盟奶吧门店分别为杭州市富阳富春街道桂花路27-（6-7）奶吧和杭州市下城区河东路15-1号奶吧。
为解决近亲属的同业竞争与关联交易问题，公司建议其对外转让或收购其所投资门店，后经其独立决策，决定将该等门店出售给非关联第三方。朱海英先后于2017年11月、12月将所持有的两家加盟奶吧分别转让给无关联第三方自然人陆晓萍、吴一强。
报告期内，朱海英投资的加盟奶吧门店于2017年向公司采购食品以及向公司支付加盟费用合计132.90万元。前述关联交易定价公允，朱海英投资的加盟奶吧门店不存在为公司承担成本或费用的情形，转让前后不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，朱海英所投资持有的加盟奶吧门店不存在重大违法违规行为。
⑨温州杨鸣塑料制品有限公司
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杨鸣塑料设立于2017年3月2日，注册资本为100万元，统一社会信用代码为91330326MA2945426E，注册地为平阳县鳌江镇鸽巢路兴鳌服饰园区南区4号楼，法定代表人为吴光玉，为浙江一鸣全资子公司。
杨鸣塑料主要从事乳品包装用塑料瓶生产，因工厂搬迁，公司将该业务调整至浙江一鸣，故决定注销该企业。
2020年6月29日，平阳县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予杨鸣塑料注销，注销程序合规。
杨鸣塑料为公司合并报表范围内全资子公司，注销前后不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，杨鸣塑料不存在重大违法违规行为。根据平阳县市场监督管理局、国家税务总局平阳县税务局、平阳县应急管理局、平阳县人力资源和社会保障局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防救援大队出具的相关证明，杨鸣塑料自设立至注销之日，未受到前述部门的行政处罚。
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2017年至2020年1-6月，公司董事、监事及高级管理人员的各期薪酬总额分别为399.10万元、566.74万元、588.03万元和202.85万元。该关联交易系公司向董事、监事及高级管理人员支付的相关薪酬，随公司经营规模的扩大而逐步有所提升。
（2）采购商品、接受劳务
2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吕巍 | 顾问服务 | 6.00 | 9.00 | - | - |
| 泰顺云岚 | 住宿服务 | - | - | 0.58 | 4.90 |
| 沁璞茶叶 | 设计服务、农产品 | - | - | - | 69.96 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 欣望农业 | 农产品 | - | - | - | 1.31 |
| 合计 | 6.00 | 9.00 | 0.58 | 76.17 | |
| 占当年营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.00% | 0.08% | |
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上述关联采购总额较小，占公司当年营业成本比例低于1%，公司对上述关联方不具有重大依赖，不影响公司的独立性。上述关联方中，沁璞茶叶、欣望农业已分别于2018年9月、2017年11月注销。
（3）出售商品、提供劳务
2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方出售商品、提供服务的具体情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泰顺云岚 | 食品 | 13.51 | 32.72 | 51.58 | - |
| 物流服务 | - | - | - | 0.12 | |
| 卡券 | 3.17 | 2.63 | 3.78 | 4.32 | |
| 沁璞茶叶 | 卡券 | - | - | - | 0.14 |
| 欣望农业 | 物流服务 | - | - | - | 2.44 |
| 卡券 | - | - | - | 0.05 | |
| 实控人奶吧门店 | 食品 | - | - | - | 33.89 |
| 朱海英奶吧门店 | 食品 | - | - | - | 124.19 |
| 加盟费用 | - | - | - | 8.71 | |
| 金帝集团 | 食品 | 6.13 | 19.44 | 18.38 | - |
| 合计 | 22.81 | 54.79 | 73.74 | 173.86 | |
| 占当年营业收入比例 | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.11% | |
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公司向关联方实控人奶吧门店以及关联方朱海英奶吧门店所销售的食品，系奶吧门店存续期间向公司的正常商品采购，与独立第三方加盟门店采取相同定价政策。其中，因实际控制人门店系在2017年1月关闭，而未收取相关加盟费用；公司对于朱海英奶吧门店在期存续期内，则按照加盟政策收取相关加盟费。该等关联交易采取公司统一加盟门店政策定价，交易价格公允。
此外，诸建勇于2019年4月起担任公司独立董事，其所控制的金帝集团股份有限公司于2018年度、2019年度和2020年1-6月分别向公司采购乳品和烘焙食品，用于发放员工福利及食堂销售。该等关联销售定价系按照公司直销渠道对应的定价政策，与向非关联方销售定价原则一致，定价公允。
报告期内，公司向关联方销售食品产品与向非关联第三方销售的毛利率对比情况如下：
| 渠道类型 | 销售对象 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 直销渠道 | 泰顺云岚 | 37.14% | 40.54% | 39.17% | - |
| 金帝集团 | 39.33% | 38.27% | 38.48% | - | |
| 第三方 | 38.12% | 42.77% | 44.20% | - | |
| 加盟门店 | 实控人奶吧 | - | - | - | 34.37% |
| 朱海英奶吧 | - | - | - | 32.33% | |
| 第三方 | - | - | - | 31.49% |
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报告期内，公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 明春投资 | 办公楼、仓储物流 | 87.62 | 179.13 | 213.07 | 228.51 |
| 朱明春 | 门店店面、宿舍 | 3.44 | 7.15 | 6.35 | 6.92 |
| 合计 | 91.06 | 186.28 | 219.42 | 235.43 | |
| 占当年营业收入的比例 | 0.11% | 0.09% | 0.13% | 0.16% | |
| 出租方 | 租赁房产 | 租赁面积 （平米） | 租赁总金额 （万元） | 租金单价 （元/日/平米） | 周边房产租金单价 （元/日/平米） |
| 明春投资 | 办公 | 2,382.10 | 70.09 | 0.82 | 0.66-1.20 |
| 仓储 | 3,610.61 | 106.32 | 0.82 | 0.32-1.07 | |
| 朱明春 | 门店店面 | 48.90 | 5.00 | 2.85 | 1.47-3.17 |
| 门店宿舍 | 80.53 | 1.80 | 0.61 | 0.42-1.16 |
1-1-269
公司经营业绩的影响很小。
上述报告期内发生的相关租赁明细情况如下：
①2016年9月1日，发行人与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（除南首、西首、东首外）的房屋租赁给发行人用作办公场所，面积为653平方米，年租金为19.59万元，租赁期自2016年9月1日至2019年8月31日。
2018年12月31日，发行人与明春投资签订《合同终止协议书》，约定双方解除于2016年9月1日签订的《房屋租赁合同》，双方不再互负权利义务。
②2016年9月1日，聚焦极至与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号1401室上层（除西首、东首外）的房屋租赁给聚焦极至用作办公场所，面积为799.05平方米，年租金为23.97万元，租赁期自2016年9月1日至2021年8月31日。
③2016年9月1日，聚焦极至与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1601室下层的房屋租赁给聚焦极至用作办公场所，面积为939.05平方米，年租金为28.17万元，租赁期自2016年9月1日至2021年8月31日。
④2017年1月1日，聚焦极至与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（东首）的房屋租赁给聚焦极至用作办公场所，面积为120平方米，年租金为3.60万元，租赁期自2017年1月1日至2019年12月31日。2020年1月1日,该合同续签至2022年12月31日。
⑤2016年4月1日，一鸣销售与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于温州市瓯海区南白象街道104国道鹅湖路30号除第2幢第1层、第3幢第1层外的房屋租赁给一鸣销售用作仓储场所，面积为3,410.61平方米，年租金为
102.32万元，租赁期自2016年4月1日至2021年3月31日。
⑥2016年9月1日，一鸣销售与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1601室上层的房屋租赁给一鸣销售用作办公场所，面积为983平方米，年租金为29.49万元，租赁期自2016年9月1日至2021年8月31日。
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2018年9月30日，一鸣销售与明春投资签订《合同终止协议书》，约定双方解除于2016年9月1日签订的《房屋租赁合同》，双方不再互负权利义务。
⑦2015年12月15日，益活物流与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于温州市瓯海区南白象街道104国道鹅湖路30号第3幢第1层的房屋租赁给益活物流用作仓储场所，面积200平方米，年租金为4万元，租赁期自2015年12月15日至2018年12月14日。2018年12月15日，该合同续签至2021年12月14日。
⑧2016年6月10日，浩正贸易与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（南首）的房屋租赁给浩正贸易用作办公场所，面积为120平方米，年租金为3.60万元，租赁期自2016年6月10日至2020年6月9日。2020年6月10日，该合同续签至2020年12月31日。
⑨2017年1月1日，惠农奶牛与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于温州市瓯海区南白象街道104国道鹅湖路30号第2幢第1层的房屋租赁给惠农奶牛用作办公场所，面积为145平方米，年租金为3万元，租赁期自2017年1月1日至2019年12月31日。
⑩2016年9月1日，浙江舒活与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（西首）的房屋租赁给浙江舒活用作营业场所，面积为90平方米，年租金为2.70万元，租赁期自2016年9月1日至2019年8月31日。2019年8月16日，该合同续签至2022年8月31日。
?2016年8月25日，浙江舒活与朱明春签订《店面租赁合同》，约定朱明春将位于温州市瓯海区梧田街道大堡底路210号的房屋租赁给浙江舒活用作营业场所，面积48.90平方米，年租金为50,000元整，租赁期限自2016年9月1日至2019年8月31日。2019年10月1日，该合同续签至2024年9月30日。
?浙江舒活与朱明春签订《宿舍租赁合同》，约定朱明春将位于温州市瓯海区梧田街道大堡底路210号的房屋1-3层租赁给浙江舒活用作员工宿舍，面积
80.53平方米，年租金为18,000元，租赁期限自2016年10月1日至2019年9月30日。2019年9月1日，该合同续签至2024年9月30日。
?2016年9月1日，聚焦极至与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于温州市鹿城区学院东路学院大厦506室的房屋租赁给聚焦极至用作办
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公场所，面积160平方米，年租金80,640元，租赁期限自2016年9月1日至2021年8月31日。2017年12月10日，聚焦极至与明春投资签订《合同终止协议书》，约定双方终止于2016年9月1日签署的《房屋租赁合同》，双方不再互负权利义务。?2019年1月1日，发行人与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室下层（西首，14楼奶吧旁）的房屋租赁给发行人用作办公场所，面积为133平方米，年租金3.99万元，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日。?2019年1月1日，一鸣销售与明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1601室上层（西首）的房屋租赁给一鸣销售用作办公场所，面积为36平方米，年租金1.08万元，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日。
?2020年1月1日，惠农奶牛和明春投资签订《房屋租赁合同》，约定明春投资将位于瓯海区娄桥工业园中汇路81号A3幢1401室的房屋租赁给惠农奶牛用作为办公场所，面积为60平方米，年租金1.80万元，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 被担保最 高债权额 | 主债权期间 | 担保期间 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 1 | 朱明春、李美香 朱立科、朱立群 李红艳 | 19,500 | 2013.04.10-2018.12.31 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 是 |
| 2 | 明春投资 | 22,500 | 2015.12.03-2018.12.02 | 是 | |
| 3 | 明春投资 | 22,500 | 2013.09.18-2018.12.31 | 是 |
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公司对关联方的资金拆入系子公司惠农奶牛、浩正贸易（以下简称“该两家企业”）因运营资金需要，向关联方明春投资、李红艳的资金拆借。主要是在2017年公司收购惠农奶牛、浩正贸易之前，该两家企业系明春投资的全资控股子公司，因运营资金需要，遂于2016年度、2017年度分别合计向明春投资、李红艳拆入资金61万元、136万元。2017年11月和12月，公司先后完成了对惠农奶牛、浩正贸易的全资收购，并在收购前归还了上述拆入资金。该等资金拆借已经于2017年收购前由该两家企业归还。
由于公司对该两家公司的收购为同一控制下企业合并，故该两家企业视同自报告期期初即纳入公司合并报表范围，从而该借入款项在公司合并报表范围内视为对关联方的资金拆入。2017年度相关关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 拆入方 | 拆出方 | 期初余额 | 拆入金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 惠农奶牛 | 明春投资 | 20.39 | 26.00 | 46.39 | - |
| 浩正贸易 | 明春投资 | 31.00 | 110.00 | 141.00 | - |
| 李红艳 | 6.00 | - | 6.00 | - | |
| 合计 | 57.39 | 136.00 | 193.39 | - | |
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单位：万元
| 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 其中：利息收入 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2017年 | 1.39 | 0.01 | 0.01 | - | 1.39 |
| 2018年 | 1.39 | 0.01 | 0.01 | - | 1.40 |
| 2019年 | 1.40 | 0.12 | 0.01 | - | 1.52 |
| 2020年1-6月 | 1.52 | 0.00 | 0.00 | - | 1.52 |
| 商标文字或图样 | 注册证号 | 注册类别 | 注册期限 | 转让方 |
| 第3326397号 | 第29类 | 2013.09.14至2023.09.13 | 明春投资 | |
| 第1646934号 | 第29类 | 2011.10.07至2021.10.06 | 明春投资 | |
| 第1603183号 | 第29类 | 2011.07.14至2021.07.13 | 明春投资 | |
| 第1599167号 | 第29类 | 2011.07.07至2021.07.06 | 明春投资 |
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| 商标文字或图样 | 注册证号 | 注册类别 | 注册期限 | 转让方 |
| 第1599166号 | 第29类 | 2011.07.07至2021.07.06 | 明春投资 | |
| 第1570849号 | 第29类 | 2011.05.14至2021.05.13 | 明春投资 | |
| 第1570970号 | 第29类 | 2011.05.14至2021.05.13 | 明春投资 | |
| 第1570850号 | 第29类 | 2011.05.14至2021.05.13 | 明春投资 | |
| 第10933270号 | 第30类 | 2013.08.28至2023.08.27 | 明春投资 |
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相应的纳税申报和缴纳，不存在违反税收等法律法规导致的法律风险。
①形成原因与发生金额
报告期内，公司存在使用实际控制人等关联方个人银行账户作为公司专用个人账户，用于收取部分货款并转至公司账户的情况，主要基于以下原因：
一方面，公司奶吧门店主要面向终端消费者进行销售，普遍存在现金收银的行业特性，从而在门店形成了较大金额的现金收款；公司经销商主要面向街边早餐店进行销售，该种业态大多采用现金交易，从而也形成了较大比例的现金收款。
另一方面，由于个人账户的开立和使用较公司对公账户具有诸多便利性，基于对加盟门店、直营门店、经销商回款及时性、操作便利性、资金安全性的考虑，公司在早期运营过程及报告期初，存在通过实际控制人及其配偶等关联方个人账户进行收付款。上述账户全部交由公司财务部门独立、专项管理与使用，不存在与实际控制人等关联个人财产混同的情形；报告期前期，公司即开始对使用个人账户的情况进行了规范，2017年与2018年仅有少量金额发生，2019年度和2020年1-6月未再发生上述情形。
在通过上述方式收款与转付金额方面，公司2017年相关收款金额为2.27万元；同时，2017年及2018年转付金额分别为96.07万元和0.45万元。
②资金流向与使用情况
该等账户名义上为公司关联方名下个人银行账户，但均专项纳入公司财务体系进行统一管理与核算；关联方未曾使用该等账户，也不存在关联方资金与公司资金在该等账户内混同的情况。直营门店、加盟门店、经销商向公司专用个人账户存入的现金均为公司的应收、预收货款；公司专用个人账户收取的资金已转入公司对公账户或用于公司业务款项的支付，不存在向包括关联方在内的其他方拆借资金或者其他与公司业务无关的资金往来情况。
③规范情况与内控制度
2016年下半年，随着银行结算信息技术的升级，公司逐步规范了上述使用个人账户收款行为。首先，对于直营门店的现金营业款、非门店渠道经销商的现金回款，公司在一般账户下为各直营门店、经销商设立了虚拟子账户，由门店员
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工、经销商向该虚拟子账户存入门店营业款与销售回款；其次，对于加盟门店对公司的回款，公司与加盟商实行定期对账结算制度，由加盟商所开立的自有专用账户直接向公司账户定期结算销售货款。
同时，随着支付宝等移动电子支付的普及，2017年至2020年1-6月公司门店的现金收银占门店收入的比例依次为27.27%、16.80%、11.65%和7.95%，逐年显著下降。在该背景下，公司直营与加盟门店共用统一的电子支付系统，即由公司账户统一收取各门店电子支付的相关营业款。公司根据电子支付渠道已收门店款项情况以及公司应收门店货款情况，将差额退还至加盟门店专用账户或要求加盟商补充支付剩余货款。
2017年以来，公司全面停止了使用公司专用个人账户收款的行为，仅2017年初收取了2.27万元小额款项，并自此未再发生类似情况。同时，公司对通过个人账户进行转付费用的行为也进行了规范，2018年度发生转付费用0.45万元，并自此未再发生类似情况。
报告期内，公司通过专用个人账户进行货款收取和费用转付的情形已经逐步得以规范，发生额相对公司营业收入规模较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收取货款(A) | - | 2.27 |
| 转付费用(B) | 0.45 | 96.07 |
| 营业收入(C) | 175,496.73 | 151,557.67 |
| 收款占比(D=A/C) | 0.00% | 0.00% |
| 转付占比(E=B/C) | 0.00% | 0.06% |
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行了相应的纳税申报和缴纳，不存在违反税收等法律法规导致的法律风险。
①形成原因与发生金额
报告期内，对于白砂糖、面粉、食用油等规模化采购的原材料，公司均通过公司对公账户与上游供应商进行结算，不存在使用公司专用个人账户支付采购货款的情况。报告期内，因操作便利性原因，公司存在通过实际控制人之配偶施晓玲专门开立的专用个人账户转付部分费用、零星款项的情况。公司通过上述方式代收代付金额具体如下：2017年至2020年上半年，该项代收金额分别为97.37万元、40.55万元、0万元和0万元，代付金额分别为17.67万元、0万元、0万元和0万元。
②资金流向与使用情况
代收款项均已转入公司对公账户，代付款项已通过报销的形式向代办员工支付了等额的相应金额。
③规范情况与内控制度
目前，公司已经建立了《资金风险管理手册》等各项制度完善款项的收付管理，上述个人账户也已于2018年5月予以注销，其后公司未再发生通过个人账户进行费用代收代付的情形。
（5）部分关联交易合法合规情况、后续承担机制及内控制度建立情况
1）部分关联交易合法合规情况
报告期内，公司财务内控不规范的情形主要涉及事项包括：① 子公司向关联方拆入资金；② 用关联方银行账户作为公司专用个人账户进行收付款；③ 通过关联方个人账户代收部分其他业务款项及代付费用。
关于事项①的合法合规情况，该等借贷事项系公司为生产经营所需向控股股东或实际控制人借入资金以补充运营资金需求。其中，子公司向明春投资拆入资金有违于《贷款通则》关于企业之间不得办理借贷之相关规定；惠农奶牛、浩正贸易向李红艳、明春投资拆入资金属于《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所规范的民间借贷。惠农奶牛、浩正贸易向控股股东或实际控制人拆借资金属于正常经营活动。
1-1-278
关于事项②、③的合法合规情况，该情形有违于《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第5号）第六十五条第一款规定：“存款人使用银行结算账户，不得有下列行为：（一）违反本办法规定将单位款项转入个人银行结算账户。…（四）出租、出借银行结算账户。”在该事项中，不存在有关人员因此而获利的情形，公司经济利益亦未受到损害，且该事项后续已得到规范。就上述事项，中国人民银行平阳县支行出具说明，未曾因有关公司使用个人账户相关事项对公司进行处罚。2）后续承担机制就前述事项①，明春投资、李红艳向公司出具了确认函，确认惠农奶牛、浩正贸易向其拆入的资金已经全额偿还；除上述资金拆借以外，在报告期内，不存在其他与公司及其控股子公司的资金拆借行为；该两名关联方自愿免除上述资金拆借的利息，未来也不再向公司要求补偿；该两名关联方将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的约定，履行关联交易的审批程序。就前述事项②、③，发行人实际控制人朱明春、李美香、朱立科、李红艳、朱立群分别出具承诺函，若公司因上述情形受到相关部门处罚，并被要求承担罚款等任何形式的经济责任，上述承诺人自愿代为承担该等全部经济责任，并按照法律规定或有权部门的要求支付相应款项，且放弃由此享有的对公司进行追索的全部权利。
3）内控制度建立情况
首先，为进一步规范关联交易，公司于2018年年度股东大会通过了《公司章程》（草案），对关联交易事项的董事会程序、股东大会程序、回避表决事项等进一步进行了梳理和明确。
其次，公司已就直营门店、加盟门店建立了一整套银行账户体系，分别通过虚拟账户、加盟门店专用账户进行现金回款。自前述事项整改完毕后，报告期内不再发生公司使用个人账户进行收付款的情形；且涉及上述事项的个人银行账户均已注销完毕。
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五、关联交易决策程序
（一）关联交易决策程序的主要规定
公司为了规范关联交易行为，已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。具体内容如下：
1、《公司章程》的相关规定
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
1-1-280
（六）中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易一方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》的相关规定
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
公司董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
1-1-281
除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十七条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会
1、公司与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
3、公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的。
（二）董事会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）董事长
未达到前述（一）、（二）标准的其他关联交易事项，由董事长审议。
第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当按要求核查相关协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常该关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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第二十一条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
（二）关联交易决策程序的履行情况
公司于2019年3月12日、2019年3月28日先后召开了第五届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年、2017年、2018年三年报告期内关联交易的议案》，对公司在2016年度、2017年度和2018年度与关联方发生的关联交易予以确认；于2020年3月2日、2020年3月17日先后召开了第五届董事会第十九次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》，对公司2019年度与关联方发生的关联交易予以确认。其中，关联董事、关联股东在上述审议关联交易时履行了回避程序。
公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易已按照法律、法规及当时有效的公司章程，履行了内部决策程序和相关批准手续，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、发行人减少关联交易的措施
（一）减少和规范关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事
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规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序，以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，公司将严格遵照执行。
公司董事会目前聘任了三名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的1/3，并建立了相应的独立董事工作制度。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工作制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害本公司及股东利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本公司/本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定，促使经本公司/本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司/本人控制的企业”），今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司/本人或本公司/本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会向发
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行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/本人将向发行人作出赔偿。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由7名成员组成，其中包括3名独立董事。依据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间不超过六年。董事任期自就任之日起，至本届董事会任期届满为止。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员组成情况如下：
| 姓名 | 任职 | 本届任职期限 |
| 朱立科 | 董事长 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 朱立群 | 董事、总经理 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 李红艳 | 董事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 吕占富 | 董事、副总经理 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 诸建勇 | 独立董事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 徐晓莉 | 独立董事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 李胜利 | 独立董事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
1-1-287
艳女士于1995年3月至2005年12月，任温州一鸣出纳；2005年9月至2015年10月，任公司副总经理；2015年11月至今，任公司行政中心主任；2005年9月至今，任公司董事。吕占富先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大专学历。吕占富先生于1998年4月至2004年6月任温州一鸣财务主管；2004年6月至2007年8月，任温州一鸣信息中心经理；2007年9月至2017年8月任公司生产副总经理。2017年8月至今，任公司董事、副总经理。
诸建勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。诸建勇先生于1992年5月至今，任温州金煌鞋业有限公司执行董事；1993年12月至今，任金帝集团股份有限公司董事长、总经理；2008年3月至今，任温州帝胜贸易有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今，任温州金臻实业股份有限公司董事长；2019年4月至今，任公司独立董事。
徐晓莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，研究生学历。徐晓莉女士于1994年7月至今，任新疆大学经济管理学院教授；2007年7月至今，任北京大学汇丰商学院教授。徐晓莉女士现任上海棣华资产管理有限公司监事、乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司监事。2017年8月至今，任公司独立董事。
李胜利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，研究生学历。李胜利先生于1996年8月至今，历任中国农业大学动物科学技术学院讲师、副教授、教授、博导和系副主任。李胜利先生现任国家奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、中国现代牧业控股有限公司独立董事、中国中地乳业控股有限公司独立董事、北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事、爱德现代牛业（中国）股份有限公司董事、河南花花牛乳业集团股份有限公司、新疆天润乳业股份有限公司独立董事。2017年8月至今，任公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。依据《公司章程》，监事每届任期届满可连选连任。
公司监事会成员组成情况如下：
1-1-288
| 姓名 | 任职 | 本届任职期限 |
| 厉沁 | 监事会主席 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 金洁 | 职工代表监事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 蒋文宏 | 监事 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 姓名 | 任职 | 任职期限 |
| 朱立群 | 总经理 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 吕占富 | 副总经理 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 邓秀军 | 财务负责人 | 2020.07.16-2023.07.15 |
| 林益雷 | 董事会秘书 | 2020.07.16-2023.07.15 |
1-1-289
吕占富先生，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”相关内容。
邓秀军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历、中级会计师、税务师。邓秀军先生于2003年1月至2005年3月任温州一鸣会计；2005年4月至2008年12月任温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司成本主管；2009年1月至2012年8月任公司财务经理；2012年8月至今任公司财务负责人。
林益雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历、中级会计师。林益雷先生于2007年6月至2008年2月任温州银皓泵业有限公司会计；2008年3月至2010年3月任温州神硅电子有限公司总账会计；2010年4月至2012年6月任公司总账会计；2012年7月至2017年8月任公司资金部经理；2017年8月至今任公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员由3名成员组成，基本情况如下：
| 姓名 | 任职 |
| 陈 波 | 研发中心总监 |
| 余灵恩 | 研发经理 |
| 王伟军 | 研发经理 |
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：
| 姓名 | 持股数量（万股） | 比例 | 在本公司任职 | 亲属关系 |
| 李美香 | 7,169.40 | 22.41% | 行政顾问 | 系董事朱立科、朱立群之母亲 |
| 朱立科 | 3,175.60 | 9.34% | 董事长 | 系董事朱立群之胞兄、李红艳之配偶 |
| 朱立群 | 3,175.60 | 9.34% | 董事、总经理 | 系董事朱立科之胞弟 |
| 李红艳 | 1,587.80 | 4.67% | 董事 | 系董事朱立科之配偶 |
| 姓名 | 在本公司任职 | 持有明春投资出资情况 | 间接持有公司股份 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 股份（万股） | 比例 | ||
| 朱立科 | 董事长 | 1,300.00 | 10.00% | 1,619.08 | 4.76% |
| 朱立群 | 董事、总经理 | 1,300.00 | 10.00% | 1,619.08 | 4.76% |
| 姓名 | 在本公司任职 | 持有心悦投资出资情况 | 间接持有公司股份 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 股份（万股） | 比例 | ||
| 邓秀军 | 财务负责人 | 153.00 | 5.28% | 88.32 | 0.26% |
| 蒋文宏 | 监事 | 151.90 | 5.24% | 87.65 | 0.26% |
1-1-291
| 吕占富 | 董事兼 副总经理 | 142.50 | 4.91% | 82.13 | 0.24% |
| 林益雷 | 董事会秘书 | 18.48 | 0.64% | 10.71 | 0.03% |
| 余灵恩 | 研发经理 | 5.22 | 0.18% | 3.01 | 0.01% |
| 姓名 | 在本公司任职 | 持有鸣牛投资出资情况 | 间接持有公司股份 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 股份（万股） | 比例 | ||
| 陈波 | 研发中心总监 | 96.90 | 14.91% | 55.76 | 0.16% |
| 姓名 | 在本公司任职 | 持有诚悦投资出资情况 | 间接持有公司股份 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 股份（万股） | 比例 | ||
| 李红艳 | 董事 | 46.79 | 13.38% | 27.27 | 0.08% |
| 厉沁 | 监事 | 75.65 | 21.61% | 44.08 | 0.13% |
| 王伟军 | 研发经理 | 10.29 | 2.94% | 6.00 | 0.02% |
| 姓名 | 身份 | 对外投资企业 |
| 李美香 | 实际控制人 | 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 |
| 李胜利 | 独立董事 | 北京戴瑞利德科技发展有限公司 |
| 徐晓莉 | 独立董事 | 上海棣华资产管理有限公司 |
| 乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司 | ||
| 新疆金山河实业发展有限公司 | ||
| 新疆优质农产品有限公司 | ||
| 诸建勇 | 独立董事 | 温州金煌鞋业有限公司 |
| 温州帝胜贸易有限公司 | ||
| 金帝集团股份有限公司 |
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| 姓名 | 身份 | 对外投资企业 |
| 温州金臻实业股份有限公司 | ||
| 上海金帝时尚文化有限公司 | ||
| 温州帝胜实业有限公司 | ||
| 温州帝盛印务有限公司 | ||
| 金帝集团(江西)鞋业有限公司 | ||
| 温州金易鞋材料科技有限公司 | ||
| 河南金帝鞋业有限公司 | ||
| 温州金海湖文体产业发展有限公司 | ||
| 温州金帝投资有限公司 | ||
| 温州帝龙经贸有限公司 | ||
| 温州艾塔医疗科技有限公司 |
1-1-293
发区(新市区)长春南路588号苏杭明珠花园小区1a栋9层3单元902室，实际业务为企业管理服务，社会经济咨询服务，实际控制人为徐子媛。
（5）新疆金山河实业发展有限公司
新疆金山河实业发展有限公司系独立董事徐晓莉所投资企业，由徐晓莉持股
1.00%、张向辉等8名股东合计持股99.00%，住所为新疆和田地区和田市迎宾路423号华豫国际酒店1401室，实际业务为销售农业机械设备，实际控制人为张向辉。
（6）新疆优质农产品有限公司
新疆优质农产品有限公司系独立董事徐晓莉所投资企业，由徐晓莉持股
20.00%、李国威等3名股东持股80.00%，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)庐山街665号1栋219号，实际业务为销售、预包装农产品，实际控制人为李国威。
（7）温州金煌鞋业有限公司
温州金煌鞋业有限公司系独立董事诸建勇与其配偶所投资企业，由诸建勇持股65.00%，朱显钗持股17.50%，诸业臻持股17.50%，住所为温州经济技术开发区滨海二道1288号办公楼312室，实际业务为生产皮鞋、革皮制品，主要产品为皮鞋，实际控制人为诸建勇。
（8）温州帝胜贸易有限公司
温州帝胜贸易有限公司系独立董事诸建勇所投资企业，由金帝集团股份有限公司持股51%，诸建勇持股49.00%，住所为浙江省温州市温州经济技术开发区滨海二道1288号E幢三楼，实际业务为皮鞋、鞋材的销售，货物进出口，主要产品为鞋材，实际控制人为诸建勇。
（9）金帝集团股份有限公司
金帝集团股份有限公司系独立董事诸建勇所投资企业，由温州金煌鞋业有限公司持股51%，诸建勇持股49.00%，住所为温州经济技术开发区滨海二道1288号，实际业务为皮鞋、鞋材的销售，主要产品为皮鞋，实际控制人为诸建勇。
（10）温州金臻实业股份有限公司
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温州金臻实业股份有限公司系独立董事诸建勇所投资企业，由金帝集团股份有限公司持股90%，诸建勇持股10.00%，住所为浙江省温州经济技术开发区滨海十路515号，实际业务为模具、鞋材的生产、销售，主要产品为鞋材，实际控制人为诸建勇。
（11）温州金易鞋材科技有限公司
温州金易鞋材科技有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，系温州金臻实业股份有限公司的全资子公司，住所为浙江省温州市温州经济技术开发区滨海十路515号A车间一楼，实际业务为鞋材、模具的研发、生产、销售，实际控制人为诸建勇。
（12）河南金帝鞋业有限公司
河南金帝鞋业有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，系温州金帝投资有限公司的全资子公司，住所为河南省周口市扶沟县产业集聚区二号路西段路北食品二园南楼，实际业务为皮鞋研发、制造、加工、销售，主要产品为皮鞋，实际控制人为诸建勇。
（13）金帝集团（江西）鞋业有限公司
金帝集团（江西）鞋业有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，由金帝集团股份有限公司持股51.00%，温州金帝投资有限公司持股49.00%，住所为江西省鹰潭经济技术开发区43号路以东、工业一路以南，实际业务为皮鞋加工、销售，主要产品为皮鞋，实际控制人为诸建勇。
（14）温州金海湖文体产业发展有限公司
温州金海湖文体产业发展有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，系金帝集团股份有限公司的全资子公司，住所为温州经济技术开发区滨海二道1288号办公楼316室，实际业务为文化体育运动项目的推广，体育用品、服装的销售，实际控制人为诸建勇。
（15）温州帝胜实业有限公司
温州帝胜实业有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，系金帝集团股份有限公司的全资子公司，住所为温州经济技术开发区滨海十路515号，实际业务
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为印刷品印刷、鞋材的生产和销售，实际控制人为诸建勇。
（16）温州金帝投资有限公司
温州金帝投资有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，系金帝集团股份有限公司的全资子公司，住所为温州经济技术开发区滨海二道1288号，实际业务为对对各行业投资，实际控制人为诸建勇。
（17）上海金帝时尚文化有限公司
上海金帝时尚文化有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，由金帝集团股份有限公司持股60.00%，香港艾塔时尚文化有限公司持股40.00%，住所为上海市黄浦区龙华东路818号1008室，实际业务为鞋帽、饰品等批发、零售，实际控制人为诸建勇。
（18）温州帝龙经贸有限公司
温州帝龙经贸有限公司系独立董事诸建勇与其配偶所投资企业，由金帝集团股份有限公司持股51.00%，朱显钗持股49.00%，住所为温州经济技术开发区滨海二道1288号办公楼106室，实际业务为零售、预包装食品，实际控制人为诸建勇。
（19）温州帝盛印务有限公司
温州帝盛印务有限公司系独立董事诸建勇所间接投资企业，由温州帝胜实业有限公司持股51.00%，温州市华腾印业有限公司持股49.00%，住所为温州经济技术开发区滨海十路515号，实际业务为印刷品印刷，实际控制人为诸建勇。
报告期内，公司向独立董事诸建勇控制的金帝集团销售乳品、烘焙食品等产品，定价公允。除此之外，公司未与上述实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资企业发生交易。发行人与前述企业不存在经营相同、相似业务的情形，不存在同业竞争或利益冲突，亦不存在经营上下游业务的情形，不存在影响公司的独立性的情况。
（20）温州艾塔医疗科技有限公司
温州艾塔医疗科技有限公司系系独立董事诸建勇所间接投资企业，系金帝集团股份有限公司的全资子公司，住所为浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一
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道1759号车间二楼，实际业务为医护用品生产销售，实际控制人为诸建勇。
（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之亲属的对外投资企业情况公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之亲属的对外投资企业情况如下：
| 姓名 | 身份 | 对外投资企业 |
| 朱显钗 | 独立董事诸建勇之配偶 | 温州业臻贸易有限公司 |
| 温州帝龙经贸有限公司 | ||
| 温州金煌鞋业有限公司 | ||
| 诸业臻 | 独立董事诸建勇之儿子 | 杭州金帝时尚文化有限公司 |
| 温州金煌鞋业有限公司 | ||
| 何艳 | 独立董事李胜利之配偶 | 北京鹤丰伟业生物科技中心 |
| 北京厚实顿科技有限公司 | ||
| 新疆天物生态科技股份有限公司 | ||
| 周艳艳 | 监事厉沁之配偶 | 温州汇发房地产开发有限公司 |
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持股20.00%，住所为北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼2门203室，实际业务为饲料销售，实际控制人为何艳。
（4）北京厚实顿科技有限公司
北京厚实顿科技有限公司系何艳所投资企业，由何艳持股24.35%，杨敦启等6名股东合计持股75.65%,住所为北京市海淀区上地信息路1号(北京实创高科技发展总公司1—1号)7层A栋705室，实际业务为技术开发、推广，实际控制人为杨敦启。
（5）新疆天物生态科技股份有限公司
新疆天物生态科技股份有限公司系何艳所投资企业，由何艳持股0.18%，蔡宜东等股东合计持股99.82%，住所为新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)净水路70号，主营业务为生态保护和环境治理。该公司为新三板挂牌公司，根据其公开披露文件，该公司无实际控制人。
（6）温州汇发房地产开发有限公司
温州汇发房地产开发有限公司系周艳艳所投资企业，由周艳艳持股1.0%、宋小华持股33.5%、温州建设集团有限公司持股20%以及盖永敏等其他16名股东合计持股45.5%；住所为浙江省温州市鹿城路38号三楼，实际业务为房地产开发经营，实际控制人为宋小华。
报告期内，除金帝集团外，公司未与上述实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之亲属对外投资企业发生关联交易。公司与上述企业不存在经营相同、相似业务、经营上下游业务的情况，不存在同业竞争或利益冲突、影响公司独立性的情况。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2019年及2020年1-6月从公司领取的薪酬（含税）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 1 | 朱立科 | 董事长 | 33.27 | 131.23 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 2 | 朱立群 | 董事、总经理 | 31.32 | 103.42 |
| 3 | 李红艳 | 董事 | 21.15 | 72.18 |
| 4 | 吕占富 | 董事、副总经理 | 30.42 | 74.85 |
| 5 | 诸建勇 | 独立董事 | 6.00 | 9.28 |
| 6 | 徐晓莉 | 独立董事 | 6.00 | 12.00 |
| 7 | 李胜利 | 独立董事 | 6.00 | 12.00 |
| 8 | 厉沁 | 监事 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 蒋文宏 | 监事 | 27.83 | 63.41 |
| 10 | 金洁 | 监事 | 5.20 | 11.35 |
| 11 | 邓秀军 | 财务负责人 | 25.91 | 65.20 |
| 12 | 林益雷 | 董事会秘书 | 9.75 | 30.12 |
| 13 | 陈波 | 研发总监 | 25.80 | 62.85 |
| 14 | 余灵恩 | 研发经理 | 15.59 | 31.56 |
| 15 | 王伟军 | 研发经理 | 20.10 | 31.57 |
| 姓名 | 公司职务 | 主要兼职单位 | 兼职职务 | 与公司的关系 |
| 朱立科 | 董事长 | 浙江明春投资有限公司 | 董事 | 公司控股股东 |
| 朱立群 | 董事兼 总经理 | 浙江明春投资有限公司 | 董事 | 公司控股股东 |
| 泰顺县云岚农业休闲观光 有限公司 | 监事 | 公司控股股东的全资子公司 | ||
| 温州聚焦极至企业管理 有限公司 | 执行董事、经理 | 公司子公司 | ||
| 平阳聚农投资管理有限公司 | 执行董事、经理 | 公司子公司 | ||
| 温州益活物流有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 浙江舒活食品连锁有限公司 | 执行董事、经理 | 公司子公司 | ||
| 宁波鸣优贸易有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 吕占富 | 董事兼 副总经理 | 温州市惠农奶牛技术服务 有限公司 | 执行董事、总经理 | 公司子公司 |
| 泰顺县一鸣生态农业有限公司 | 执行董事 | 公司子公司 | ||
| 杭州知实食品有限公司 | 执行董事、总经理 | 公司子公司 | ||
| 诸建勇 | 独立董事 | 温州帝胜贸易有限公司 | 执行董事、总经理 | - |
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| 姓名 | 公司职务 | 主要兼职单位 | 兼职职务 | 与公司的关系 |
| 金帝集团（江西）鞋业有限公司 | 执行董事 | - | ||
| 温州帝胜实业有限公司 | 执行董事 | - | ||
| 温州帝盛印务有限公司 | 执行董事 | - | ||
| 温州帝龙经贸有限公司 | 监事 | - | ||
| 温州金臻实业股份有限公司 | 董事长 | - | ||
| 金帝集团股份有限公司 | 董事长、总经理 | - | ||
| 上海金帝时尚文化有限公司 | 董事长 | - | ||
| 温州市亿兆小额贷款股份 有限公司 | 董事 | - | ||
| 浙江温州龙湾农村商业银行 股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 温州金煌鞋业有限公司 | 执行董事 | - | ||
| 温州艾塔医疗科技有限公司 | 执行董事 | - | ||
| 徐晓莉 | 独立董事 | 新疆大学经济管理学院 | 教授 | - |
| 北京大学汇丰商学院 | 教授 | - | ||
| 新疆科力新技术发展股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 上海棣华资产管理有限公司 | 监事 | - | ||
| 乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司 | 监事 | - | ||
| 李胜利 | 独立董事 | 中国农业大学动物科技学院 | 教授 | - |
| 中国现代牧业控股有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 中国中地乳业控股有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 北京科拓恒通生物技术 股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 北京戴瑞利德科技发展 有限公司 | 监事 | - | ||
| 爱德现代牛业（中国）股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 河南花花牛乳业集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 新疆天润乳业股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 厉沁 | 监事 | 温州兴农融资担保有限公司 | 执行董事总经理 | 公司控股股东控制的企业 |
| 江苏一鸣食品有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 嘉兴一鸣食品有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 平阳聚农投资管理有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 温州浩正贸易有限公司 | 监事 | 公司子公司 |
1-1-300
| 姓名 | 公司职务 | 主要兼职单位 | 兼职职务 | 与公司的关系 |
| 温州鸣康生物科技研究所有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 杭州鸣鲜科技有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 温州星选电子商务有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 温州鲜友食品有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 蒋文宏 | 监事 | 温州一鸣食品销售有限公司 | 执行董事、经理 | 公司子公司 |
| 泰顺县鸣优贸易有限责任公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 江苏舒活食品供应链管理有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 常州鸣源牧业有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 杭州鸣优科技有限公司 | 监事 | 公司子公司 | ||
| 陈波 | 研发中心总监 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 公司股东 |
| 温州鸣康生物科技研究所有限公司 | 执行董事、总经理 | 公司子公司 |
1-1-301
（二）发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定和持股意向、稳定股价、被摊薄即期回报填补措施、招股意向书信息披露、未履行承诺的约束性措施等的承诺，请参见本招股意向书之“重大事项提示”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员由公司股东大会、董事会、职工代表大会选举产生和聘任，符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
发行人现任独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定的情形。
公司非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与公司签署了竞业禁止协议，除此之外，前述人员均不存在与其他单位签署竞业禁止协议的情况，不存在就此产生纠纷或者潜在纠纷的情况。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期内，公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。
（一）董事成员变动情况
报告期初至2017年8月，公司的董事会成员分别为：朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳。
2017年8月，公司经2017年第四次临时股东大会决议产生第五届董事会，董事会成员分别为：朱立科、朱立群、李红艳、吕占富，以及独立董事吕巍、李胜利、徐晓莉。
2019年3月底，吕巍辞去公司独立董事职务。2019年4月，公司聘任诸建勇为新独立董事。
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（二）监事成员变动情况
报告期初至2017年8月，公司的监事会成员分别为：厉沁、卓颖颖、张朝阳（职工代表监事）。
2017年8月，公司2017年第四次临时股东大会选举厉沁、蒋文宏为监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张朝阳共同组成第五届监事会。
2018年12月，张朝阳辞去职工代表监事，公司经职工代表大会，选举金洁为职工代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
报告期初至2017年8月，公司高级管理人员分别为：总经理朱立科、副总经理朱立群、副总经理吕占富、财务负责人邓秀军。
2017年8月，公司经第五届董事会第一次会议聘任朱立科为公司总经理、朱立群为公司副总经理、吕占富为公司副总经理、邓秀军为公司财务负责人、林益雷为公司董事会秘书。
2018年11月，朱立科辞去公司总经理职务。2018年11月，公司经第五届董事会第九次会议聘任朱立群为公司总经理。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
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第九节 公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益，未出现重大违法违规行为。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，并参照上市公司的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行，公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全
公司根据《公司章程》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，并参照上市公司的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，股东大会按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。
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2、股东大会的运行情况
报告期内，公司共召开了22次股东大会。公司股东大会已根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定规范运作。公司定期召开年度股东大会，并在需要时召开临时股东大会。公司股东大会对公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的规定、本次发行的决策和募集资金投向等议案作出了有效决议。公司依照有关法律、法规及《公司章程》的规定建立股东大会制度，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的建立健全
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《董事会议事规则》。董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，独立董事包括会计专业人士。董事会设董事长1名。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均有3名委员。除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例。各专门委员会均已制定工作细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。
2、董事会及下设专门委员会的运行情况
（1）董事会运行情况
报告期内，公司共召开了26次董事会会议。公司董事会已根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运作。董事会定期召开董事会会议，并在需要时召开临时董事会会议。各董事按照《公司法》、《公司章程》等规定切实行使权利并履行职责、义务。
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（2）专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司的专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。1）审计委员会审计委员会的主要职责为：指导和监督内部审计制度的建立和实施；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；提议聘请或更换外部审计机构；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会自成立以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作。
公司本届审计委员会委员为徐晓莉、李胜利和朱立科，由公司第五届董事会第二次会议选举产生，其中徐晓莉担任主任委员。
2）提名委员会
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会自成立以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作。
公司本届提名委员会委员为李胜利、徐晓莉、朱立科，由公司第五届董事会第二次会议选举产生，其中李胜利担任主任委员。
3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
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薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
提名委员会自成立以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作。
公司本届薪酬与考核委员会委员为诸建勇、徐晓莉、朱立科。其中，徐晓莉、朱立科由公司第五届董事会第二次会议选举产生，诸建勇由公司第五届董事会第十三次会议选举产生，诸建勇担任主任委员。
4）战略委员会
战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
战略委员会自成立以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定规范运作。
公司本届战略委员会委员为朱立科、诸建勇、徐晓莉、李胜利、朱立群。其中，朱立科、徐晓莉、李胜利、朱立群由公司第五届董事会第二次会议选举产生，诸建勇由公司第五届董事会第十三次会议选举产生，朱立科担任主任委员。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的建立健全
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《监事会议事规则》。监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事，1名职工代表监事。监事任期3年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席一位。
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2、监事会的运行情况
报告期内，公司共召开了23次监事会会议。公司监事会已根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定规范运作。监事会每年定期召开监事会会议，并在需要时召开临时监事会会议。各监事按照《公司法》、《公司章程》等规定切实行使权利并履行职责、义务。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《独立董事工作制度》。独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责、行使职权。
公司聘有诸建勇、李胜利、徐晓莉3名独立董事，占公司董事会成员的比例达到三分之一，且有一名为会计专业人士，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任。
2、独立董事制度的运行情况
公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员。自公司设立独立董事以来，公司独立董事根据《公司章程》出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况，独立董事对有关决策事项未曾提出异议的情形。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全
公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书按照《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的规定履行职责、行使职权。
公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任和
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解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
2、董事会秘书制度的运行情况
公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。该次会议聘任林益雷先生为公司董事会秘书。董事会秘书任职以来依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》勤勉尽责，亲自出席了公司历次董事会、股东大会，并按照《公司章程》的有关规定完成历次会议记录。董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，认真履行了相关职责。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
报告期内，发行人所受的行政处罚主要为少数分子公司因未及时按照规定期限办理纳税申报、发生安全生产一般事故以及未及时按照规定进行车辆综合性能检测和技术等级评定，而受到的相关行政处罚。
保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人分子公司该等行政处罚事项不构成重大违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍，具体情况如下：
（一）环保处罚
报告期内，公司及其控制的子公司不存在因环境污染事项受到相关主管部门行政处罚的情形。
（二）税务处罚
2017年1月25日，浙江舒活长安服务区南区分公司因未按照规定期限办理纳税申报，被国家税务总局海宁市税务局下发《税务行政处罚决定书（简易）》（宁地税长简罚〔2017〕17号），对浙江舒活长安服务区南区分公司处以200元的罚款。
2017年5月5日，浙江舒活温州温瑞经营部因所得税未按照规定期限办理纳税
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申报和报送纳税资料，被温州市瓯海区国家税务局梧埏税务所下发《税务行政处罚决定书（简易）》（温瓯国税简罚〔2017〕1454号），对浙江舒活温州温瑞经营部处以100元的罚款。
浙江舒活长安服务区南区分公司、浙江舒活温州温瑞经营部已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范或整改，浙江舒活长安服务区南区分公司、浙江舒活温州温瑞经营部受到上述处罚的原因在于公司员工的工作疏漏，不存在主观上逃避监管的故意。本次处罚对生产经营没有构成重大不利影响。保荐机构和发行人律师认为，浙江舒活长安服务区南区分公司、浙江舒活温州温瑞经营部不存在逃避监管的故意，且罚款金额较小、情节轻微，未造成重大影响，上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（三）安全生产处罚
2019年11月12日，因一名员工在公司子公司泰顺一鸣厂区驾驶夹抱车时发生翻车导致其本人死亡，泰顺一鸣被泰顺县应急管理局下发《行政处罚决定书》（（泰）应急罚〔2019〕14号），给予泰顺一鸣限期整改处罚，并处以22万元的罚款；泰顺一鸣法定代表人吴卫国被泰顺县应急管理局下发《行政处罚决定书（个人）》（（泰）应急罚〔2019〕13号），给予吴卫国限期整改处罚，并处以3.70万元的罚款。
2020年3月，泰顺县应急管理局针对该起事故出具《证明》，认定死亡员工在不具备夹包车资质的情况下擅自驾驶，违反公司规章制度，负事故主要责任；本次事故为一般事故，泰顺一鸣在此次事故中负间接责任；事故发生后，泰顺一鸣立即报告主管单位并积极参与抢救工作，主动配合政府主管部门调查与处理本次事故；泰顺一鸣在本次事故中未构成重大违法违规行为，因本次事故受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚；除已作出的行政处罚外，不会对其他单位与个人作任何行政处罚。
同时，平阳县应急管理局出具了证明，确认发行人自设立以来依照国家及地方安全生产相关法律法规进行生产经营，未因发生重大安全生产事故而被处罚的情况。
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保荐机构和发行人律师认为，发行人已建立了比较完善的安全管理规章制度和岗位安全生产操作规程，并且得到有效执行。发行人子公司泰顺一鸣的安全生产一般事故，不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（四）道路运输处罚
2019年1月30日及2019年3月25日，公司子公司益活物流因未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定，被温州市道路运输管理局分别做出温运罚决字[2019]第3303004119000016号和温运罚决字[2019]第3303004119000017号、温运罚决字[2019]第3303004119000022号的行政处罚决定，分别处以人民币1,000元的处罚。
益活物流已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范或整改，整改措施有效，且截至目前未再受到类似行政处罚；益活物流受到上述处罚的原因在于公司员工的工作疏漏，不存在主观上逃避监管的故意，不存在相关内控制度的重大缺陷，对发行人生产经营没有构成重大不利影响。
此外，主管部门温州市交通运输综合行政执法队已出具相关说明，确认益活物流报告期内所发生的上述3起处罚案件，均不属于重大违法行为，相关行政处罚已执行完毕。
保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人子公司益活物流上述道路运输相关处罚行为显著轻微、罚款金额较小，处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情况，且主管部门已确认上述处罚案件不属于重大行政处罚；同时，上述违规行为系少数员工的工作疏漏所致，未导致严重环境污染、人员伤亡及恶劣社会影响等重大影响，发行人已作出有效整改，此后未再受到类似行政处罚，相关内控制度不存在重大缺陷；由此，上述违规事项不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，截至2020年6月30日，公司及其控股子公司不存在其他重大违法违规行为。公司就报告期内的合法合规情况均已取得了工商、税务、安全生产、国土、道路运输等行政主管部门出具的证明文件。
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三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
报告期内，公司的资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制其他企业占用的情况。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制其他企业资金拆借的情况见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制其他企业或者外部其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度的自我评估意见
（一）发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
本公司管理层认为：公司现有的内部控制制度基本健全，能够满足公司管理的要求及各项业务活动正常运行；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够符合我国有关法规和监管部门的要求。
公司董事会第五届第十六次会议审议通过《关于确认<浙江一鸣食品股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》对公司内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估，认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
（二）申报会计师的鉴证意见
天健所审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具了“天健审〔2020〕9179号”《关于浙江一鸣食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的经审计的财务状况、经营成果，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自天健所审计的财务报告。天健所对本公司2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕9178号审计报告。
一、财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 367,976,947.38 | 287,832,012.28 | 308,157,654.68 | 233,065,726.21 |
| 应收票据 | 1,120,000.00 | 2,340,000.00 | 2,400,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应收账款 | 43,285,276.75 | 37,302,689.14 | 40,686,811.66 | 31,341,911.24 |
| 预付款项 | 14,951,586.25 | 11,167,745.28 | 8,954,861.15 | 4,810,312.48 |
| 其他应收款 | 26,680,452.92 | 23,988,190.43 | 12,527,011.17 | 8,768,091.72 |
| 存货 | 99,393,001.48 | 59,601,198.76 | 48,535,906.06 | 38,447,004.47 |
| 其他流动资产 | 69,181,421.90 | 49,934,327.23 | 29,629,808.45 | 33,322,946.72 |
| 流动资产合计 | 622,588,686.68 | 472,166,163.12 | 450,892,053.17 | 354,755,992.84 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 507,254,709.70 | 479,097,142.71 | 399,922,409.81 | 395,488,774.72 |
| 在建工程 | 467,906,943.97 | 296,724,619.76 | 51,490,729.30 | 17,407,567.32 |
| 生产性生物资产 | 42,572,354.98 | 39,622,182.23 | 36,563,377.40 | 33,025,086.46 |
| 无形资产 | 61,435,887.09 | 47,946,133.91 | 46,428,488.37 | 37,844,647.40 |
| 长期待摊费用 | 26,813,828.71 | 20,622,524.86 | 19,510,757.09 | 24,373,936.77 |
| 递延所得税资产 | 18,392,758.81 | 10,272,644.84 | 5,896,223.09 | 2,338,300.54 |
1-1-313
| 资产 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他非流动资产 | - | 19,167,300.00 | 145,000.00 | 145,000.00 |
| 非流动资产 合计 | 1,129,376,483.26 | 918,452,548.31 | 564,956,985.06 | 515,623,313.21 |
| 资产总计 | 1,751,965,169.94 | 1,390,618,711.43 | 1,015,849,038.23 | 870,379,306.05 |
| 负债和所有者权益 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 244,216,666.65 | 56,053,166.65 | 20,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 应付账款 | 149,825,423.24 | 176,697,912.98 | 149,816,868.15 | 142,791,426.18 |
| 预收款项 | 402,932.33 | 220,864,640.47 | 196,070,095.18 | 190,951,361.03 |
| 合同负债 | 240,516,559.19 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 47,057,416.53 | 70,936,985.55 | 63,998,163.37 | 56,546,595.78 |
| 应交税费 | 38,224,361.35 | 15,586,195.12 | 27,371,078.77 | 10,815,284.76 |
| 其他应付款 | 58,051,057.27 | 52,663,655.61 | 49,173,124.01 | 48,745,162.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,752,309.02 | 1,381,820.83 | - | - |
| 流动负债合计 | 780,046,725.58 | 594,184,377.21 | 506,429,329.48 | 459,849,830.57 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 234,275,415.54 | 109,354,096.53 | 1,000,000.00 | - |
| 递延收益 | 16,224,115.53 | 24,669,190.79 | 20,268,885.32 | 11,623,377.52 |
| 递延所得税负债 | 2,249,948.85 | 1,184,028.81 | 661,378.75 | - |
| 非流动负债合计 | 252,749,479.92 | 135,207,316.13 | 21,930,264.07 | 11,623,377.52 |
| 负债合计 | 1,032,796,205.50 | 729,391,693.34 | 528,359,593.55 | 471,473,208.09 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 225,000,000.00 |
| 资本公积 | 25,819,225.60 | 25,819,225.60 | 25,819,225.60 | 25,819,225.60 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | 1,347,354.45 | 1,287,657.12 | 1,544,844.82 | 659,338.73 |
| 盈余公积 | 58,375,340.05 | 58,375,340.05 | 47,379,314.29 | 32,186,884.59 |
1-1-314
| 负债和所有者权益 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 未分配利润 | 293,627,044.34 | 235,744,795.32 | 72,746,059.97 | 115,240,649.04 |
| 归属母公司股东权益合计 | 719,168,964.44 | 661,227,018.09 | 487,489,444.68 | 398,906,097.96 |
| 少数股东权益 | - | - | - | |
| 所有者权益合计 | 719,168,964.44 | 661,227,018.09 | 487,489,444.68 | 398,906,097.96 |
| 负债和所有者合计 | 1,751,965,169.94 | 1,390,618,711.43 | 1,015,849,038.23 | 870,379,306.05 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 798,667,794.19 | 1,997,112,513.68 | 1,754,967,299.79 | 1,515,576,708.21 |
| 减：营业成本 | 476,241,346.04 | 1,212,648,710.53 | 1,061,888,955.70 | 926,827,723.78 |
| 税金及附加 | 4,156,950.72 | 13,156,601.20 | 13,744,851.97 | 12,655,325.21 |
| 销售费用 | 208,832,807.99 | 432,110,229.55 | 363,563,678.81 | 282,201,485.10 |
| 管理费用 | 42,174,819.14 | 107,886,797.21 | 98,195,020.76 | 102,860,224.29 |
| 研发费用 | 20,773,785.48 | 41,203,852.44 | 38,127,586.72 | 37,124,939.72 |
| 财务费用 | -506,495.56 | -8,078,605.09 | -5,562,550.60 | -1,224,352.30 |
| 其中：利息费用 | 3,500,205.34 | 2,250,168.15 | 817,097.74 | 368,558.32 |
| 利息收入 | 4,204,468.87 | 11,467,366.56 | 6,338,553.36 | 1,890,690.63 |
| 加：其他收益 | 36,494,072.75 | 27,775,440.72 | 13,676,841.95 | 8,461,843.36 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | 1,917.81 | 576,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -660,187.71 | -2,103,125.73 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -439,599.93 | -699,198.17 | -1,665,086.76 | -2,241,897.49 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填 | -698,593.73 | -2,967,219.43 | -2,208,894.70 | -2,956,480.89 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 81,690,271.76 | 220,190,825.23 | 194,814,534.73 | 158,970,827.39 |
| 加：营业外收入 | 262,259.47 | 1,725,323.17 | 849,374.68 | 680,229.38 |
| 减：营业外支出 | 18,084,538.64 | 9,501,994.44 | 3,210,302.20 | 5,255,124.90 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 63,867,992.59 | 212,414,153.96 | 192,453,607.21 | 154,395,931.87 |
| 减：所得税费用 | 6,237,576.03 | 38,419,392.85 | 35,005,766.58 | 34,691,224.62 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 57,630,416.56 | 173,994,761.11 | 157,447,840.63 | 119,704,707.25 |
| (一)按经营持续性分类： | - | - | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,630,416.56 | 173,994,761.11 | 157,447,840.63 | 119,704,707.25 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| (二)按所有权归属分类： | - | - | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,630,416.56 | 173,994,761.11 | 157,447,840.63 | 119,704,707.25 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 57,630,416.56 | 173,994,761.11 | 157,447,840.63 | 119,704,707.25 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 57,630,416.56 | 173,994,761.11 | 157,447,840.63 | 119,704,707.25 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 七、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.17 | 0.51 | 0.46 | 0.36 |
| （二）稀释每股收益 | 0.17 | 0.51 | 0.46 | 0.36 |
1-1-316
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 894,702,010.75 | 2,243,270,706.88 | 1,979,181,334.04 | 1,775,769,725.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 45,632,704.95 | 52,512,949.21 | 43,387,094.35 | 23,208,781.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 940,334,715.70 | 2,295,783,656.09 | 2,022,568,428.39 | 1,798,978,506.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 544,225,898.51 | 1,221,570,925.15 | 1,091,283,255.36 | 968,996,657.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 187,062,089.60 | 352,479,236.73 | 292,848,187.77 | 236,029,398.49 |
| 支付的各项税费 | 44,044,999.51 | 134,150,407.51 | 138,668,848.05 | 134,070,751.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 142,116,735.65 | 289,620,278.72 | 233,819,812.26 | 229,076,142.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 917,449,723.27 | 1,997,820,848.11 | 1,756,620,103.44 | 1,568,172,950.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,884,992.43 | 297,962,807.98 | 265,948,324.95 | 230,805,556.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 5,000,000.00 | 18,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 1,917.81 | 576,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,237,503.85 | 8,373,047.04 | 5,529,062.41 | 1,963,427.84 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,680,000.00 | - | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,917,503.85 | 8,373,047.04 | 11,330,980.22 | 21,339,427.84 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 269,162,454.68 | 455,102,865.55 | 148,433,882.62 | 116,309,284.08 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 5,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 332,506.58 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 3,105,000.00 | 1,541,600.00 | 17,478,865.63 |
1-1-317
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 269,162,454.68 | 458,207,865.55 | 150,307,989.20 | 138,788,149.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -261,244,950.83 | -449,834,818.51 | -138,977,008.98 | -117,448,721.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 39,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 333,320,000.00 | 303,046,683.79 | 94,500,000.00 | 10,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 10,000,000.00 | 1,360,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 333,320,000.00 | 303,046,683.79 | 104,500,000.00 | 50,360,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,190,000.00 | 157,456,683.79 | 83,500,000.00 | 30,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,001,868.98 | 16,895,366.35 | 57,405,587.74 | 65,284,933.31 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 2,000,000.00 | 11,933,936.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,191,868.98 | 174,352,050.14 | 142,905,587.74 | 107,218,869.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 306,128,131.02 | 128,694,633.65 | -38,405,587.74 | -56,858,869.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 64,468.71 | -782,605.30 | 242,882.66 | -31,051.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 67,832,641.33 | -23,959,982.18 | 88,808,610.89 | 56,466,913.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 209,438,117.27 | 233,398,099.45 | 144,589,488.56 | 88,122,574.57 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 277,270,758.60 | 209,438,117.27 | 233,398,099.45 | 144,589,488.56 |
| 资产 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 34,046,923.12 | 12,143,209.26 | 43,634,186.93 | 28,732,683.24 |
1-1-318
| 资产 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款 | 162,811,723.92 | 7,698,630.29 | 10,489,278.79 | 32,370,181.15 |
| 预付款项 | 5,579,936.90 | 4,406,574.44 | 2,019,038.72 | 2,153,447.53 |
| 其他应收款 | 81,841,619.36 | 51,679,125.54 | 69,230,713.87 | 63,755,918.08 |
| 存货 | 59,354,352.64 | 22,411,994.88 | 18,491,610.61 | 16,602,340.58 |
| 其他流动资产 | 961,337.25 | 1,411,287.68 | 1,765,280.30 | 423,409.81 |
| 流动资产合计 | 344,595,893.19 | 99,750,822.09 | 145,630,109.22 | 144,037,980.39 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 331,017,460.26 | 330,217,460.26 | 140,317,460.26 | 57,317,460.26 |
| 其他权益工具投资 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 300,358,103.69 | 313,082,137.51 | 280,298,936.04 | 291,471,557.10 |
| 在建工程 | 48,970,548.15 | 24,976,940.89 | 6,571,158.79 | 10,087,091.69 |
| 无形资产 | 28,401,746.63 | 29,872,657.54 | 27,859,576.56 | 25,976,426.10 |
| 长期待摊费用 | 823,964.41 | 508,934.83 | 1,067,819.82 | 1,075,379.08 |
| 递延所得税资产 | 1,206,737.43 | 1,257,510.79 | 1,278,917.57 | 593,104.84 |
| 非流动资产合计 | 715,778,560.57 | 704,915,641.82 | 462,393,869.04 | 391,521,019.07 |
| 资产总计 | 1,060,374,453.76 | 804,666,463.91 | 608,023,978.26 | 535,558,999.46 |
| 负债和所有者权益 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 244,216,666.65 | 56,053,166.65 | 20,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 65,573,108.28 | 69,505,356.63 | 62,176,250.35 | 72,474,485.56 |
| 预收款项 | - | 1,356,014.71 | 8,830,617.97 | 23,767,891.86 |
| 合同负债 | 260,645.34 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 16,898,726.32 | 27,859,260.05 | 29,048,052.04 | 29,744,106.11 |
| 应交税费 | 7,069,623.59 | 2,850,316.27 | 16,871,214.58 | 4,291,989.99 |
| 其他应付款 | 884,984.51 | 58,023,418.36 | 1,231,250.76 | 23,384,122.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,001,319.44 | 1,001,319.44 | - | - |
| 流动负债合计 | 335,905,074.13 | 216,648,852.11 | 138,157,385.70 | 153,662,595.63 |
| 非流动负债： |
1-1-319
| 负债和所有者权益 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 长期借款 | 29,007,630.97 | 9,172,086.10 | 1,000,000.00 | - |
| 递延收益 | 7,701,783.82 | 8,205,599.15 | 8,186,923.58 | 3,391,031.88 |
| 递延所得税负债 | 703,367.63 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 37,412,782.42 | 17,377,685.25 | 9,186,923.58 | 3,391,031.88 |
| 负债合计 | 373,317,856.55 | 234,026,537.36 | 147,344,309.28 | 157,053,627.51 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 225,000,000.00 |
| 资本公积 | 27,426,525.92 | 27,426,525.92 | 27,426,525.92 | 27,426,525.92 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 58,375,340.05 | 58,375,340.05 | 47,379,314.29 | 32,186,884.59 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 261,254,731.24 | 144,838,060.58 | 45,873,828.77 | 93,891,961.44 |
| 所有者权益合计 | 687,056,597.21 | 570,639,926.55 | 460,679,668.98 | 378,505,371.95 |
| 负债和所有者合计 | 1,060,374,453.76 | 804,666,463.91 | 608,023,978.26 | 535,558,999.46 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 428,941,986.00 | 1,100,390,139.66 | 1,023,336,337.44 | 998,301,218.37 |
| 减：营业成本 | 325,427,189.12 | 841,181,295.53 | 761,480,824.96 | 731,388,092.19 |
| 税金及附加 | 1,406,011.88 | 5,734,810.53 | 6,995,463.04 | 7,351,497.91 |
| 销售费用 | 12,317,544.03 | 29,681,136.02 | 30,268,400.06 | 58,941,774.45 |
| 管理费用 | 25,429,763.68 | 69,065,711.62 | 63,192,329.82 | 71,014,460.52 |
| 研发费用 | 20,773,785.48 | 41,203,852.44 | 38,127,586.72 | 37,124,939.72 |
| 财务费用 | 3,231,031.90 | 1,423,676.00 | 188,964.23 | -93,298.94 |
| 其中：利息费用 | 3,500,205.34 | 2,250,168.15 | 817,097.74 | - |
| 利息收入 | 297,918.87 | 878,972.85 | 653,508.31 | 119,728.68 |
| 加：其他收益 | 29,659,424.67 | 17,200,433.91 | 3,876,544.75 | 5,666,951.51 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 57,729,252.57 | - | 40,000,000.00 | 32,918,043.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | - | - | - | - |
1-1-320
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收益 | ||||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号列示） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号列示） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -229,980.53 | -120,243.33 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -39,129.41 | -34,901.84 | -215,548.87 | -1,033,506.10 |
| 资产处置收益（损失以“-”号列示） | - | -823,557.70 | -38,465.26 | -80,024.63 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 127,476,227.21 | 128,321,388.56 | 166,705,299.23 | 130,045,216.98 |
| 加：营业外收入 | 34,334.20 | 1,173,950.84 | 458,208.01 | 244,464.95 |
| 减：营业外支出 | 3,942,341.70 | 7,113,252.72 | 1,137,508.39 | 4,298,694.98 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 123,568,219.71 | 122,382,086.68 | 166,025,998.85 | 125,990,986.95 |
| 减：所得税费用 | 7,154,303.32 | 12,421,829.11 | 14,101,701.82 | 14,300,750.21 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 116,413,916.39 | 109,960,257.57 | 151,924,297.03 | 111,690,236.74 |
| 五、少数股东损益 | - | - | - | |
| 六、综合收益总额 | 116,413,916.39 | 109,960,257.57 | 151,924,297.03 | 111,690,236.74 |
| 七、每股收益 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | - | - | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 324,693,734.79 | 1,236,971,884.90 | 1,185,581,414.99 | 1,131,814,441.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,691,933.52 | 19,397,195.37 | 9,611,492.54 | 9,672,785.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 354,385,668.31 | 1,256,369,080.27 | 1,195,192,907.53 | 1,141,487,227.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 374,297,065.92 | 880,529,530.90 | 816,544,666.04 | 782,879,447.18 |
1-1-321
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 69,153,054.60 | 137,843,190.38 | 122,747,734.82 | 108,874,623.72 |
| 支付的各项税费 | 14,459,161.64 | 51,707,951.64 | 68,070,243.18 | 74,678,827.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,532,407.99 | 41,460,579.09 | 51,058,479.20 | 56,890,948.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 477,441,690.15 | 1,111,541,252.01 | 1,058,421,123.24 | 1,023,323,846.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -123,056,021.84 | 144,827,828.26 | 136,771,784.29 | 118,163,381.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,000,000.00 | - | - | 418,043.68 |
| 取得投资收益收到的现金 | 57,729,252.57 | - | 40,000,000.00 | 33,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1,238,086.57 | 252,141.79 | 102,564.10 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 143,200,000.00 | 103,000,000.00 | 14,760,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 58,729,252.57 | 144,438,086.57 | 143,252,141.79 | 48,280,607.78 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,532,520.94 | 94,820,769.76 | 36,749,578.07 | 47,265,246.67 |
| 投资支付的现金 | 1,800,000.00 | 189,900,000.00 | 83,000,000.00 | 20,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 332,506.58 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 26,500,000.00 | 122,600,000.00 | 108,700,000.00 | 6,800,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 60,832,520.94 | 407,320,769.76 | 228,782,084.65 | 74,565,246.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,103,268.37 | -262,882,683.19 | -85,529,942.86 | -26,284,638.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 39,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 227,810,000.00 | 202,616,683.79 | 94,500,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 76,500,000.00 | 328,821,022.58 | 143,450,649.67 | 67,000,000.00 |
| 筹资活动现金流 | 304,310,000.00 | 531,437,706.37 | 237,950,649.67 | 106,000,000.00 |
1-1-322
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 入小计 | ||||
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | 157,456,683.79 | 73,500,000.00 | 30,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,746,995.93 | 15,596,122.74 | 57,340,337.74 | 64,928,474.99 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 133,500,000.00 | 143,450,649.67 | 87,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 157,246,995.93 | 173,052,806.53 | 274,290,987.41 | 181,928,474.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 147,063,004.07 | 358,384,899.84 | -36,340,337.74 | -75,928,474.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,903,713.86 | 240,330,044.91 | 14,901,503.69 | 15,950,267.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,143,209.26 | 43,634,186.93 | 28,732,683.24 | 12,782,416.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 34,046,923.12 | 283,964,231.84 | 43,634,186.93 | 28,732,683.24 |
1-1-323
下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，同时，收入确认涉及复杂的信息系统。因此，天健所将收入确认确定为关键审计事项。
（2）审计应对
针对收入确认，天健所实施的审计程序主要包括：
1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2）利用天健所内部信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；
3）检查主要的销售协议、商业特许经营合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
4）对营业收入及毛利率按月度、产品、渠道等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5）对于销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、运输单、经客户签收的送货单或POS系统确认的送货单等；
6）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
7）通过实地走访对主要客户进行了核查；
8）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至经客户签收的送货单或POS系统确认的送货单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
9）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、固定资产和在建工程账面价值
（1）事项描述
2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度，公司为扩大生产规模，固
1-1-324
定资产投资较大，截至2020年6月30日，固定资产及在建工程的账面价值合计9.75亿元，占资产总额的55.66%；截至2019年12月31日，固定资产及在建工程的账面价值合计7.76亿元，占资产总额的55.79%；截至2018年12月31日，固定资产及在建工程的账面价值合计4.51亿元，占资产总额的44.44%；截至2017年12月31日，固定资产及在建工程的账面价值合计4.13亿元，占资产总额的47.44%。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。固定资产按年限平均法在固定资产可使用年限内折旧。对在建工程达到预定可使用状态转入固定资产的时点以及对固定资产可使用年限涉及管理层的重要判断，因此，天健所将固定资产和在建工程账面价值作为关键审计事项。
（2）审计应对
针对固定资产和在建工程账面价值，天健所实施的审计程序主要包括：
1）了解一鸣股份与固定资产及在建工程的存在性、完整性和准确性相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）检查与固定资产、在建工程相关会计政策是否正确且一贯地运用；
3）计算分析固定资产原值与全年产量的比率，并与以前年度比较；
4）选取固定资产及在建工程各期增加的样本，检查立项、合同、发票、验收、支付等支持性文件；
5）在抽样的基础上，关注验收报告的日期，或查看调试、生产记录，判断在建工程转入固定资产的时点的准确性；
6）在资产负债表日实地观察在建工程的进度，检查重要的固定资产；
7）检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报与披露。
三、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
1-1-325
（二）持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
四、本公司合并报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 一鸣销售 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 2 | 杭州知实 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 100 | - | 设立 |
| 3 | 宁波鸣优 | 浙江宁波 | 浙江宁波 | 100 | - | 设立 |
| 4 | 浙江舒活 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 5 | 南京舒活 | 江苏南京 | 江苏南京 | - | 100 | 设立 |
| 6 | 宁波舒活 | 浙江宁波 | 浙江宁波 | - | 100 | 设立 |
| 7 | 上海舒活 | 上海 | 上海 | - | 100 | 设立 |
| 8 | 福建舒活 | 福建福州 | 福建福州 | - | 100 | 设立 |
| 9 | 聚焦极至 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 10 | 益活物流 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 11 | 杭州鸣鲜 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | - | 100 | 设立 |
| 12 | 江苏一鸣 | 江苏常州 | 江苏常州 | 100 | - | 设立 |
| 13 | 嘉兴一鸣 | 浙江嘉兴 | 浙江嘉兴 | 100 | - | 设立 |
| 14 | 泰顺鸣优 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 15 | 泰顺一鸣 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 同一控制下 企业合并 |
| 16 | 浩正贸易 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 同一控制下 企业合并 |
| 17 | 惠农奶牛 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 同一控制下 企业合并 |
| 18 | 江苏舒活 | 江苏常州 | 江苏常州 | - | 100 | 设立 |
| 19 | 杨鸣塑料 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 20 | 聚农投资 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 21 | 鸣源牧业 | 江苏常州 | 江苏常州 | - | 100 | 设立 |
| 22 | 一鸣技术研究院 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 23 | 垄上食品 | 浙江宁波 | 浙江宁波 | 100 | - | 设立 |
1-1-326
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 24 | 杭州鸣优 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 100 | - | 设立 |
| 25 | 温州鸣康 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 26 | 温州鲜友 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 27 | 温州星选 | 浙江温州 | 浙江温州 | 100 | - | 设立 |
| 年度 | 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 持股比例（%） |
| 2020年1-6月 | 温州鸣康 | 新设 | 2020.4.28 | 100.00 |
| 温州鲜友 | 新设 | 2020.5.18 | 100.00 | |
| 温州星选 | 新设 | 2020.5.18 | 100.00 | |
| 2019年度 | 杭州鸣优 | 新设 | 2019.6.18 | 100.00 |
| 2018年度 | 泰顺鸣优 | 新设 | 2018.4.19 | 100.00 |
| 2017年度 | 杭州鸣鲜 | 新设 | 2017.5.5 | 100.00 |
| 聚农投资 | 新设 | 2017.6.7 | 100.00 | |
| 杨鸣塑料 | 新设 | 2017.3.2 | 100.00 | |
| 江苏一鸣 | 新设 | 2017.5.16 | 100.00 | |
| 嘉兴一鸣 | 新设 | 2017.5.17 | 100.00 | |
| 福建舒活 | 新设 | 2017.4.19 | 100.00 | |
| 江苏舒活 | 新设 | 2017.11.14 | 100.00 | |
| 鸣源牧业 | 新设 | 2017.11.14 | 100.00 | |
| 一鸣技术研究院 | 新设 | 2017.12.28 | 100.00 | |
| 惠农奶牛 | 同一控制下 企业合并 | 2017.12.20 | 100.00 | |
| 浩正贸易 | 同一控制下 企业合并 | 2017.12.20 | 100.00 |
1-1-327
2、合并范围减少情况
| 年度 | 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
| 2017年度 | 垄上食品 | 注销 | 2017.12.21 |
1-1-328
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益
1-1-329
或其他综合收益。
（十）金融工具
1、2019年度和2020年1-6月
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分以下四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
2）金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
1-1-330
及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3）金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确
1-1-331
定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4）金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
1-1-332
期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融工具减值
1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
1-1-333
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
②债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
③债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
④是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
⑤金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
1-1-334
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——合并范围内关联往来组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——押金保证金 | ||
| 其他应收款——其他 |
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收票据——银行承兑汇票 | 承兑票据承兑人 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收账款——信用风险特征组合 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 50 |
1-1-335
| 3年以上 | 100 |
1-1-336
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益；2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，相应确认有关负债。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
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有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。3）可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A.债务人发生严重财务困难；B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
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失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（十一）应收款项
1、2019年度和2020年1-6月
详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“（十）金融工具”之“1、2019年度”之“（5）金融工具减值”。
2、2017年度和2018年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100.00万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 账 龄 | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内（含,下同） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 |
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面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用移动加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
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（十三）合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2、该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3、该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（十四）划分为持有待售的非流动资产或处置组
1、持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
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公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
2、持有待售的非流动资产或处置组的计量
（1）初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
（2）资产减值损失转回的会计处理
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后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
（3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
（十五）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
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股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
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3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
（2）合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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（十六）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（十七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0-5 | 10.00-31.67 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 2-10 | 0-5 | 10.00-47.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-8 | 5 | 11.88-23.75 |
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2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（二十）生物资产
1、生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；
（3）其成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类生产性生物资产的折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 使用寿命(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 奶牛 | 年限平均法 | 3 | 5.00 | 31.67 |
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（二十一）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项目 | 摊销年限(年) |
| 土地使用权 | 50 |
| 专利权 | 5 |
| 软件及其他 | 5 |
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长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十四）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
1-1-350
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十五）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十六）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
1-1-351
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
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（二十七）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品收入
1）直营奶吧门店渠道
直营奶吧门店对外销售产品，于商品交付给终端消费者并取得收款权利时，确认收入。
2）加盟奶吧门店渠道
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公司根据加盟商订单发货，加盟商确认收货时确认收入。3）经销商渠道公司将产品交付给经销商，经销商确认收货时确认收入。4）批零、团购和商超等直销渠道公司根据客户订单发货，客户确认收货时确认收入。5）自动售货机渠道公司通过自动售货机将产品交付给终端消费者并收款后确认收入。
（2）一般特许经营业务
1）加盟费收入加盟费收入是指加盟商为获得特许经营权而向公司支付的一次性加盟费用，公司按照商业特许经营合同期限分摊确认收入。2）特许金收入公司向加盟商提供一般特许经营管理服务，于服务已提供并取得收款权利时确认收入。
3、关于实施《企业会计准则第14号——收入》的影响
2017年，财政部发布修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）。根据新收入准则相关要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
（1）执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要差异、对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
公司执行新收入准则后，对收入确认政策的主要影响在于会员积分公允价值的确认方法发生变化。新收入准则实施前后关于收入计量政策的对比情况如下：
| 项目 | 旧收入准则 | 新收入准则 |
| 收入确认基本原则-关于收入的计量 | 在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。 | 将交易价格分摊至单项履约义务 |
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根据新收入准则第二十条规定，合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。
客户在消费过程中形成的积分，可在日后兑换产品，故即时消费和日后的积分兑换形成了多项履约义务。按照新收入准则，公司在确认销售收入时需将即时消费金额在即时消费和日后积分兑换价值之间进行分摊确认；而根据旧收入准则，公司在确认销售收入时将即时消费金额直接扣除积分公允价值后确认为收入金额，两种确认方式会形成一定差异。
除上述收入确认政策的影响外，公司执行新收入准则不会对业务模式、合同条款、其他收入确认方式产生影响。
（2）实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
若公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对本公司首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 财务指标 | 旧收入准则 | 新收入准则 | 差异 |
| 2019年度/2019.12.31 | 营业收入 | 199,711.25 | 199,720.08 | 8.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,399.48 | 17,408.31 | 8.83 | |
| 资产总额 | 139,061.87 | 139,061.87 | - | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 66,122.70 | 66,147.89 | 25.18 | |
| 2018年度/2018.12.31 | 营业收入 | 175,496.73 | 175,504.03 | 7.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,744.78 | 15,752.09 | 7.30 | |
| 资产总额 | 101,584.90 | 101,584.90 | - | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 48,748.94 | 48,765.30 | 16.35 | |
| 2017年度/2017.12.31 | 营业收入 | 151,557.67 | 151,566.72 | 9.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,970.47 | 11,979.52 | 9.05 | |
| 资产总额 | 87,037.93 | 87,037.93 | - | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 39,890.61 | 39,899.66 | 9.05 |
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综上，若公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对公司首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标影响金额均较小。根据《发行监管问答—关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的相关要求，公司本次申报无需编制备考报表。
（二十八）政府补助
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
4、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二十九）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（三十）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
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当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（三十一）安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（三十二）新金融工具准则施行的影响
1、新金融工具施行对风险管理、金融资产分类、金融资产减值的影响
（1）风险管理的变化
在信用风险方面，新准则要求进行减值的金融工具已扩大到表外资产，包括贷款承诺和财务担保合同，计提减值准备主要考虑因信用风险带来的减值损失，主要针对符合现金流量特征测试的金融资产，旧准则下可供出售权益工具与可供出售债务工具均需要考虑计提减值准备，而新准则下权益工具投资面临的风险并不是信用风险，无需计提信用减值。
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（2）金融资产分类的变化
旧准则下，金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四大类别。新准则下，金融资产分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司金融资产分类的变化如下：
| 项目 | 原金融工具准则计量类别 | 新金融工具准则计量类别 |
| 货币资金 | 贷款和应收款项 | 以摊余成本计量的金融资产 |
| 应收票据 | 贷款和应收款项 | 以摊余成本计量的金融资产 |
| 应收账款 | 贷款和应收款项 | 以摊余成本计量的金融资产 |
| 其他应收款 | 贷款和应收款项 | 以摊余成本计量的金融资产 |
| 可供出售金额资产 | 可供出售金融资产 | - |
| 其他权益工具投资 | - | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 |
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——合并范围内关联往来组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——押金保证金 | ||
| 其他应收款——其他 |
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
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| 应收票据——银行承兑汇票 | 承兑票据 承兑人 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收账款——信用风险特征组合 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 合并范围内 关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 |
| 1年以内（含，下同） | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 50% |
| 3年以上 | 100% |
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 可供出售金融资产 | 500.00 | 其他权益工具投资 | 500.00 |
| 项目 | 按原金融工具准则 列示的账面价值 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新 计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| (1)金融资产 | ||||
| 1)摊余成本 | ||||
| 货币资金： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 30,815.77 | - | - | 30,815.77 |
| 应收票据： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余 | 240.00 | - | - | 240.00 |
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| 项目 | 按原金融工具准则 列示的账面价值 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新 计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| 额 | ||||
| 应收账款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 4,068.68 | - | - | 4,068.68 |
| 其他应收款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 1,252.70 | - | - | 1,252.70 |
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 36,377.15 | - | - | 36,377.15 |
| 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 可供出售金融资产： | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | 500.00 | - | - | - |
| 减：转出至其他权益工具 (新CAS22) | - | -500.00 | - | - |
| 按新CAS22 列示的余额 | ||||
| 其他权益工具： | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | ||||
| 加：自可供出售金融资产(新CAS22)转入 | - | 500.00 | - | - |
| 按新CAS22列示的余额 | - | - | - | 500.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 500.00 | - | - | 500.00 |
| (2) 金融负债 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 短期借款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 应付账款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 14,981.69 | - | - | 14,981.69 |
| 其他应付款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 4,917.31 | - | - | 4,917.31 |
1-1-361
| 项目 | 按原金融工具准则 列示的账面价值 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新 计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| 长期借款： | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 100.00 | - | - | 100.00 |
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 21,999.00 | - | - | 21,999.00 |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税[注] | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、3%、免税 |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 5% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5%、1% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、15%、免税 |
1-1-362
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 浙江一鸣食品股份有限公司温州清风真鲜奶吧 | 25% | 25% | 20% | 20% |
| 浙江一鸣食品股份有限公司温州新乐经营部 | 25% | 25% | 20% | 20% |
| 浙江一鸣食品股份有限公司温州冬宁经营部 | - | - | 20% | 20% |
| 浙江一鸣食品股份有限公司温州虞师里经营部 | 25% | 25% | 20% | 20% |
| 惠农奶牛 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 浩正贸易 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 杭州鸣鲜 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 聚农投资 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 嘉兴一鸣 | 25% | 25% | 20% | 25% |
| 杨鸣塑料 | 20% | 20% | 25% | 25% |
| 一鸣研究院 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 温州鸣康 | 20% | - | - | - |
| 温州鲜友 | 20% | - | - | - |
| 温州星选 | 20% | - | - | - |
| 泰顺一鸣、鸣源牧业 | 免税 | 免税 | 免税 | 免税 |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% | 25% |
1-1-363
截至2020年8月15日，公司已向所在地温州市平阳县高新技术企业认定经办部门报送申请材料，并通过了地方评审，相关申请已提交浙江省高新技术企业认定主管部门。公司本次申请的最近三年评审期各项指标符合高新技术企业相关认定标准，后续未能通过高新技术企业认定评审的风险较小。假设公司未能通过高新技术企业资质认定，母公司浙江一鸣将按25%缴纳企业所得税，公司利润总额将会受到不利影响。以2017年至2019年为例，公司调整按25%税率缴纳企业所得税对各期利润影响情况如下：
单位：万元
| 调整前后利润变动情况 | 金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 调整前母公司浙江一鸣所得税费用 | 715.43 | 1,260.43 | 1,410.17 | 1,430.08 |
| 税率调整对所得税费用影响金额（A） | 426.68 | 808.70 | 983.77 | 915.80 |
| 税率调整前公司合并报表净利润（B） | 4,527.36 | 18,014.61 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 所得税费用影响额较净利润比例（A/B） | 9.42% | 4.49% | 6.25% | 7.65% |
| 调整前母公司浙江一鸣所得税费用 | 715.43 | 1,260.43 | 1,410.17 | 1,430.08 |
1-1-364
万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司所属分公司浙江一鸣食品股份有限公司温州清风真鲜奶吧、浙江一鸣食品股份有限公司温州新乐经营部、浙江一鸣食品股份有限公司温州冬宁经营部、浙江一鸣食品股份有限公司温州虞师里经营部及子公司惠农奶牛、浩正贸易、杭州鸣鲜、聚农投资符合小型微利企业标准，报告期享受小型微利企业所得税优惠政策，嘉兴一鸣公司2018年度符合小型微利企业标准，2018年度享受小型微利企业所得税优惠政策；根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由100万元提高至300万元，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公司之子公司惠农奶牛、浩正贸易、鸣鲜科技、聚农投资公司、杨鸣塑料、一鸣研究院、温州鸣康、温州鲜友、星选商务符合小型微利企业标准，2019年度、2020年1-6月享受小型微利企业所得税优惠政策。
七、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年内未发生收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
八、报告期的非经常性损益明细情况
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》（证监会公告[2008]43号）的要求，天健所对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了《关于浙江一鸣食品股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕9181号）。公司非经常性损益情况明细如下：
1-1-365
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -88.82 | -568.91 | -291.98 | -413.80 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 2,950.15 | 2,758.56 | 1,309.98 | 846.68 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 0.19 | 57.60 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | -28.46 |
| 因新冠疫情不可抗力因素而产生的停工损失 | -1,396.43 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -369.12 | -518.22 | -165.15 | -339.82 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 61.88 | 31.73 | 57.86 | -1,345.99 |
| 小计 | 1,157.66 | 1,703.16 | 910.89 | -1,223.79 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 81.43 | 372.48 | 238.19 | 124.42 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 1,076.23 | 1,330.67 | 672.71 | -1,348.20 |
| 当期净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 占当期净利润比例 | 18.67% | 7.65% | 4.27% | -11.26% |
1-1-366
九、最近一期末主要非流动资产情况
（一）固定资产
截至2020年6月30日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 原值 | 折旧年限（年） | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 34,694.72 | 20 | 7,950.36 | - | 26,744.36 |
| 通用设备 | 8,971.62 | 3-10 | 3,226.55 | - | 5,745.06 |
| 专用设备 | 33,586.62 | 2-10 | 16,013.04 | - | 17,573.58 |
| 运输工具 | 1,732.71 | 4-8 | 1,070.25 | - | 662.46 |
| 合计 | 78,985.67 | 28,260.20 | 50,725.47 |
| 被投资单位 | 期末投资额 | 在被投资单位持股比例 |
| 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 5.00% |
| 项目 | 原值 | 摊销年限（年） | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 5,947.04 | 50 | 618.51 | - | 5,328.53 |
| 专利权 | 35.36 | 5 | 19.32 | - | 16.04 |
| 软件及其他 | 2,792.89 | 5 | 1,993.87 | - | 799.02 |
| 合计 | 8,775.29 | 2,631.70 | - | 6,143.59 |
1-1-367
十、最近一期末主要负债情况
（一）短期借款
截至2020年6月30日，公司短期借款余额为24,421.67万元，其中抵押借款10,109.86万元、信用借款14,311.81万元。
（二）应付账款
截至2020年6月30日，公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 |
| 应付材料采购款 | 12,086.28 |
| 应付固定资产采购款 | 974.85 |
| 应付费用款 | 1,921.41 |
| 合计 | 14,982.54 |
| 项目 | 2020.6.30 |
| 预收租赁费 | 40.29 |
| 合计 | 40.29 |
| 项目 | 2020.6.30 |
| 预收卡券款 | 20,194.13 |
| 预收加盟费 | 2,785.34 |
| 预收货款 | 268.13 |
| 奖励积分 | 804.04 |
| 合计 | 24,051.66 |
1-1-368
（五）应付职工薪酬
截至2020年6月30日，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 |
| 短期薪酬 | 4,632.66 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 73.08 |
| 合计 | 4,705.74 |
| 项目 | 2020.6.30 |
| 增值税 | 2,536.06 |
| 企业所得税 | 1,175.95 |
| 代扣代缴个人所得税 | 7.66 |
| 其他税费 | 102.76 |
| 合计 | 3,822.44 |
| 项目 | 2020.6.30 |
| 押金保证金 | 4,884.07 |
| 加盟结算款 | 721.13 |
| 其他 | 199.91 |
| 合计 | 5,805.11 |
1-1-369
（九）递延收益
截至2020年6月30日，公司递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 |
| 政府补助 | 1,622.41 |
| 合计 | 1,622.41 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 股本 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 22,500.00 |
| 资本公积 | 2,581.92 | 2,581.92 | 2,581.92 | 2,581.92 |
| 专项储备 | 134.74 | 128.77 | 154.48 | 65.93 |
| 盈余公积 | 5,837.53 | 5,837.53 | 4,737.93 | 3,218.69 |
| 未分配利润 | 29,362.70 | 23,574.48 | 7,274.61 | 11,524.06 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 71,916.90 | 66,122.70 | 48,748.94 | 39,890.61 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 71,916.90 | 66,122.70 | 48,748.94 | 39,890.61 |
1-1-370
（4）公司完成同一控制下企业合并惠农奶牛，合并日将惠农奶牛在企业合并前实现的留存收益中归属于公司部分调整减少资本公积3.19万元；
（5）根据公司2017年第八次临时股东大会决议和修改后章程规定由资本公积转增股本减少资本公积3,120.00万元。
（三）专项储备
公司的专项储备系计提的安全生产费，根据财政部、安全监管总局《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》（财企〔2012〕16号），公司子公司益活物流将属于普通货运业务按照营业收入的1%计提安全生产费并按规定使用。随着益活物流营收规模的不断增长，各期末专项储备余额也随之增加。2019年度，公司专项储备使用金额增长，使得期末余额有所下降。
（四）盈余公积
公司的盈余公积均为法定盈余公积，2017年度、2018年度和2019年度，公司均按照母公司当年实现净利润的10%计提法定盈余公积金，盈余公积余额逐年增长。
（五）未分配利润
报告期内，公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 调整前上期末未分配利润 | 23,574.48 | 7,274.61 | 11,524.06 | 14,767.82 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | 25.18 | - | - | -18.32 |
| 调整后期初未分配利润 | 23,599.66 | 7,274.61 | 11,524.06 | 14,749.50 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | 1,099.60 | 1,519.24 | 1,116.90 |
| 应付普通股股利 | - | - | 6,975.00 | 6,479.00 |
| 转作股本的普通股股利 | - | - | 11,500.00 | 7,600.00 |
| 期末未分配利润 | 29,362.70 | 23,574.48 | 7,274.61 | 11,524.06 |
1-1-371
未分配利润余额随当期净利润产生而增加。
十二、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,124.50 | -44,983.48 | -13,897.70 | -11,744.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,612.81 | 12,869.46 | -3,840.56 | -5,685.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,783.26 | -2,396.00 | 8,880.86 | 5,646.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 27,727.08 | 20,943.81 | 23,339.81 | 14,458.95 |
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.79 | 0.89 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.69 | 0.79 | 0.69 |
1-1-372
| 资产负债率（母公司） | 35.21% | 29.08% | 24.23% | 29.33% |
| 资产负债率（合并） | 58.95% | 52.45% | 52.01% | 54.17% |
| 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例 | 1.13% | 1.30% | 1.24% | 0.92% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.82 | 51.21 | 48.73 | 52.95 |
| 存货周转率（次/年） | 5.99 | 22.43 | 24.42 | 24.03 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,079.86 | 29,531.05 | 27,083.56 | 21,679.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.25 | 55.50 | 236.53 | 419.92 |
| 每股经营活动现金流(元) | 0.07 | 0.88 | 0.78 | 1.03 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.07 | 0.26 | 0.25 |
| 报告期净利润 | 净资产收益率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.35% | 30.29% | 34.94% | 33.32% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 6.79% | 27.97% | 33.45% | 37.05% |
1-1-373
2、每股收益
| 报告期净利润 | 基本每股收益（元/股） | |||
| 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.17 | 0.51 | 0.46 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 | 0.14 | 0.47 | 0.44 | 0.40 |
| 报告期净利润 | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.17 | 0.51 | 0.46 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.14 | 0.47 | 0.44 | 0.40 |
1-1-374
经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
4、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
5、我国及公司主要销售区域疫情将继续得到有效防控，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（三）合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2019年度已审实际数 | 2020年度 | |||
| 1-6月已审实际数 | 7-8月未审实际数 | 9-12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业总收入 | 199,711.25 | 79,866.78 | 35,900.93 | 77,647.87 | 193,415.58 |
| 其中：营业收入 | 199,711.25 | 79,866.78 | 35,900.93 | 77,647.87 | 193,415.58 |
| 二、营业总成本 | 179,892.76 | 75,167.32 | 33,701.51 | 69,017.86 | 177,886.69 |
| 其中：营业成本 | 121,264.87 | 47,624.13 | 21,340.30 | 44,457.52 | 113,421.95 |
| 税金及附加 | 1,315.66 | 415.70 | 200.48 | 499.34 | 1,115.52 |
| 销售费用 | 43,211.02 | 20,883.28 | 9,287.92 | 17,915.51 | 48,086.71 |
| 管理费用 | 10,788.68 | 4,217.48 | 2,124.31 | 4,861.23 | 11,203.02 |
| 研发费用 | 4,120.39 | 2,077.38 | 791.26 | 1,418.37 | 4,287.01 |
| 财务费用 | -807.86 | -50.65 | -42.76 | -134.12 | -227.53 |
| 其中：利息费用 | 225.02 | 350.02 | 98.02 | 243.91 | 691.95 |
| 利息收入 | 1,146.74 | 420.45 | 141.73 | 360.43 | 922.60 |
| 加：其他收益 | 2,777.54 | 3,649.41 | 396.03 | 30.37 | 4,075.82 |
| 投资收益 | - | - | 12.25 | - | 12.25 |
| 信用减值损失 | -210.31 | -66.02 | -19.64 | -89.45 | -175.10 |
| 资产减值损失 | -69.92 | -43.96 | -5.13 | -26.92 | -76.01 |
| 资产处置收益 | -296.72 | -69.86 | -9.18 | -48.68 | -127.72 |
| 三、营业利润 | 22,019.08 | 8,169.03 | 2,573.76 | 8,495.33 | 19,238.13 |
| 加：营业外收入 | 172.53 | 26.23 | 10.95 | - | 37.17 |
| 减：营业外支出 | 950.20 | 1,808.45 | 62.90 | - | 1,871.36 |
| 四、利润总额 | 21,241.42 | 6,386.80 | 2,521.81 | 8,495.33 | 17,403.94 |
| 减：所得税费用 | 3,841.94 | 623.76 | 290.41 | 1,275.53 | 2,189.70 |
| 五、净利润 | 17,399.48 | 5,763.04 | 2,231.40 | 7,219.80 | 15,214.24 |
1-1-375
如上表所示，公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元，较2019年度降低3.15%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,214.24万元，较2019年度降低12.56%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,876.22万元，较2019年度下降13.65%。
尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。
十六、资产评估及验资情况
（一）资产评估情况
因一鸣股份涉及以权益结算的股份支付获取服务，需要确定股份支付涉及的权益工具的公允价值，坤元资产评估有限公司接受一鸣股份的委托，以2017年9月30日为基准日，对一鸣股份的股东全部权益价值进行评估，并于2018年3月10日出具了《浙江一鸣食品股份有限公司因股份支付事项涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕276号）。
本次采用收益法进行评估，在评估基准日，一鸣股份股东全部权益价值评估值为110,630.00万元，账面价值为39,681.29万元，评估增值178.80%。本次评估采用收益法，评估增值率相对较高。
（二）验资情况
公司历次验资及验资复核情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
十七、IT审计执行情况
天健会计师事务所信息审计部指派具有国际注册信息系统审计师资质的IT审计团队对公司2017年至2020年6月门店零售业务相关信息系统及其运行有效
1-1-376
性、可靠性、真实性进行了信息系统审计（以下称“IT审计”），并出具了《浙江一鸣食品股份有限公司零售业务收入相关信息系统审计报告》。
按照中国注册会计师审计准则、国际信息系统审计协会审计指南，结合发行人零售业务性质，IT审计团队拟定了本项目的IT审计实施方案。其中，审计方案主要包括信息系统一般控制测试、数据控制测试、收入测试及核对、零售业务与会员交易真实性分析、异常情况与反舞弊场景分析等实施程序。IT审计情况表明，公司已建立与零售业务相关的信息系统管理体系和操作流程，制定了《信息系统安全管理制度》《软件开发管理制度》《系统变更相关制度》《系统测试制度》《机房设备管理制度》等制度以规范日常有关的信息系统操作，配有相应的运维管理和网络安全措施以支持公司零售业务平稳运行；零售业务相关的信息系统在所有重大方面控制有效，门店POS系统的零售交易数据可靠，与财务数据具有一致性；同时，基于门店POS系统零售交易数据及会员数据对门店销售地域分布、金额分布、时间分布、会员充值和消费相关的集中度、频率分布等交易行为分析显示，公司门店零售业务不存在舞弊行为。结合上述IT审计相关工作，通过对公司加盟门店与直营门店的实地走访，现场查看并访谈了解门店产品销售情况、库存状况及收银方式等，检查公司及控股股东、实际控制人、董监高个人银行账户等核查程序，保荐机构、会计师认为公司门店零售业务不存在通过技术手段及人为手段舞弊的情况。
1-1-377
第十一节 管理层讨论与分析公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务，产品以新鲜、短保为特征，主要通过“一鸣真鲜奶吧”专业连锁门店进行产品销售。同时，公司实行一体化产业链业务布局，前端拥有自有牧场提供部分新鲜奶源，中端进行乳品和烘焙产品的研发与生产，后端通过直营门店与加盟门店相结合的连锁零售门店将产品最终销售到消费者手中。由于公司新鲜、短保的产品特点以及快速销售到消费者手中的业务特点，公司资产结构呈现出存货与应收账款等流动资产占资产总额比例较低、非流动资产占比较高的特点，符合公司的经营模式与业务特征。
2017年至2019年，公司经营业绩稳步增长，利润水平逐步提高。2017年至2019年，公司营业收入的年复合增长率为14.79%，净利润的年复合增长率为20.56%。伴随经营业绩的稳步增长，公司资产规模与所有者权益持续扩大，截至2020年6月30日，公司总资产达到了175,196.52万元，较2017年末增长101.29%，所有者权益71,916.90万元，较2017年末增长80.29%。
公司管理层结合2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月经审计的合并财务报表，对报告期内公司的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量状况、资本性支出以及股东分红回报等情况进行了如下分析和讨论。
本节财务数据和相关分析说明反映了发行人报告期经审计的财务状况、经营成果、现金流量。本节引用的财务数据非经特别说明均引自经天健所审计的财务报告。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内，公司资产的主要构成及变化情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
1-1-378
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 流动资产 | 62,258.87 | 35.54% | 47,216.62 | 33.95% |
| 非流动资产 | 112,937.65 | 64.46% | 91,845.25 | 66.05% |
| 资产总计 | 175,196.52 | 100.00% | 139,061.87 | 100.00% |
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 45,089.21 | 44.39% | 35,475.60 | 40.76% |
| 非流动资产 | 56,495.70 | 55.61% | 51,562.33 | 59.24% |
| 资产总计 | 101,584.90 | 100.00% | 87,037.93 | 100.00% |
| 流动资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 36,797.69 | 59.10% | 28,783.20 | 60.96% |
| 应收票据 | 112.00 | 0.18% | 234.00 | 0.50% |
| 应收账款 | 4,328.53 | 6.95% | 3,730.27 | 7.90% |
| 预付款项 | 1,495.16 | 2.40% | 1,116.77 | 2.37% |
| 其他应收款 | 2,668.05 | 4.29% | 2,398.82 | 5.08% |
| 存货 | 9,939.30 | 15.96% | 5,960.12 | 12.62% |
| 其他流动资产 | 6,918.14 | 11.11% | 4,993.43 | 10.58% |
| 合计 | 62,258.87 | 100.00% | 47,216.62 | 100.00% |
| 流动资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 30,815.77 | 68.34% | 23,306.57 | 65.70% |
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| 应收票据 | 240.00 | 0.53% | 500.00 | 1.41% |
| 应收账款 | 4,068.68 | 9.02% | 3,134.19 | 8.83% |
| 预付款项 | 895.49 | 1.99% | 481.03 | 1.36% |
| 其他应收款 | 1,252.70 | 2.78% | 876.81 | 2.47% |
| 存货 | 4,853.59 | 10.76% | 3,844.70 | 10.84% |
| 其他流动资产 | 2,962.98 | 6.57% | 3,332.29 | 9.39% |
| 合计 | 45,089.21 | 100.00% | 35,475.60 | 100.00% |
| 货币资金 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 20.56 | 0.06% | 22.62 | 0.08% |
| 银行存款 | 27,680.40 | 75.22% | 21,096.68 | 73.30% |
| 其他货币资金 | 9,096.74 | 24.72% | 7,663.90 | 26.63% |
| 合计 | 36,797.69 | 100.00% | 28,783.20 | 100.00% |
| 货币资金 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 20.25 | 0.07% | 21.15 | 0.09% |
| 银行存款 | 22,791.05 | 73.96% | 14,811.24 | 63.55% |
| 其他货币资金 | 8,004.47 | 25.98% | 8,474.18 | 36.36% |
| 合计 | 30,815.77 | 100.00% | 23,306.57 | 100.00% |
1-1-380
司短期借款大幅增加，货币资金余额同步增长。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为500.00万元、240.00万元、234.00万元和112.00万元，均为银行承兑汇票。公司与下游加盟商、经销商客户主要采取货币资金结算，较少采用票据结算。报告期内的应收票据主要为商超类客户所支付，占公司应收款项及流动资产的比例较低。1）坏账计提情况报告期内，公司的应收票据均系银行承兑汇票，由商业银行承兑，坏账风险极低，且公司历史上未发生应收票据坏账的情况。因此，公司未对应收票据计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。2）背书及兑付情况截至2020年6月30日，公司不存在已背书或贴现且尚未到期的应收票据。截至本招股意向书签署日，期末应收票据尚未到期托收。报告期内，公司不存在应收票据未能兑现的情况。
（3）应收账款
公司的应收账款主要为应收经销商、商超以及团购类客户的销售货款，报告期各期末应收账款的账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款账面价值 | 4,328.53 | 3,730.27 | 4,068.68 | 3,134.19 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.82 | 51.21 | 48.73 | 52.95 |
| 占总资产比重 | 2.47% | 2.68% | 4.01% | 3.60% |
1-1-381
大所致，各期末应收账款与营业收入的变动关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款账面价值 | 4,328.53 | 3,730.27 | 4,068.68 | 3,134.19 |
| 营业收入 | 79,866.78 | 199,711.25 | 175,496.73 | 151,557.67 |
| 应收账款占营收比 | 5.42% | 1.87% | 2.32% | 2.07% |
| 渠道类型 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 直销渠道 | 2,923.32 | 64.12% | 2,714.20 | 69.12% |
| 经销渠道 | 1,018.12 | 22.33% | 701.16 | 17.86% |
| 加盟门店 | 192.91 | 4.23% | 216.26 | 5.51% |
| 其他 | 424.90 | 9.32% | 295.34 | 7.52% |
| 合计 | 4,559.25 | 100.00% | 3,926.95 | 100.00% |
| 渠道类型 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 直销渠道 | 2,448.23 | 57.16% | 1,731.35 | 52.21% |
| 经销渠道 | 794.94 | 18.56% | 808.23 | 24.37% |
| 加盟门店 | 400.21 | 9.34% | 125.14 | 3.77% |
| 其他 | 640.03 | 14.94% | 651.31 | 19.64% |
| 合计 | 4,283.41 | 100.00% | 3,316.02 | 100.00% |
1-1-382
符合公司各类渠道的结算模式、信用政策。报告期内，公司不存在对加盟门店、经销商的应收账款显著增大的情况。
2）应收账款账龄情况报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 4,553.07 | 227.65 | 3,920.25 | 196.01 |
| 1-2年 | 0.05 | 0.01 | 6.71 | 0.67 |
| 2-3年 | 6.12 | 3.06 | - | - |
| 合计 | 4,559.25 | 230.72 | 3,926.95 | 196.68 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 4,272.29 | 213.61 | 3,279.90 | 163.99 |
| 1-2年 | 11.12 | 1.11 | 0.57 | 0.06 |
| 2-3年 | - | - | 35.56 | 17.78 |
| 合计 | 4,283.41 | 214.73 | 3,316.02 | 181.83 |
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 占比 | 客户类型 | 账龄 |
| 2020.6.30 | 浙江新宇贸易有限公司 | 175.93 | 3.86% | 直销客户 | 1年以内 |
| 十足集团有限公司 | 113.15 | 2.48% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 康成投资（中国）有限公司 | 107.92 | 2.37% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 杭州联华华商集团有限公司世纪联华超市公司 | 107.40 | 2.36% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 温州绿谷餐饮管理有限公司 | 87.58 | 1.92% | 直销客户 | 1年以内 |
1-1-383
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 占比 | 客户类型 | 账龄 |
| 合计 | 591.98 | 12.99% | |||
| 2019.12.31 | 浙江新宇贸易有限公司 | 196.93 | 5.01% | 直销客户 | 1年以内 |
| 十足集团股份有限公司 | 163.00 | 4.15% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 上海华古食品有限公司 | 111.61 | 2.84% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 浙江华润慈客隆超市有限公司 | 80.57 | 2.05% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 永康市校园如海贸易有限公司 | 77.45 | 1.97% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 合计 | 629.56 | 16.03% | |||
| 2018.12.31 | 浙江新宇贸易有限公司 | 282.18 | 6.59% | 直销客户 | 1年以内 |
| 十足集团股份有限公司 | 189.47 | 4.42% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 101.49 | 2.37% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 金华市海华乳业有限公司 | 89.74 | 2.10% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 上海华古食品有限公司 | 89.54 | 2.09% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 合计 | 752.43 | 17.57% | |||
| 2017.12.31 | 浙江新宇贸易有限公司 | 186.95 | 5.64% | 直销客户 | 1年以内 |
| 十足集团股份有限公司 | 128.80 | 3.88% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 瑞安市助学食品店 | 77.37 | 2.33% | 经销商 | 1年以内 | |
| 浙江华润慈客隆超市有限公司 | 66.47 | 2.00% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 中饮巴比食品股份有限公司 | 64.95 | 1.96% | 直销客户 | 1年以内 | |
| 合计 | 524.55 | 15.82% |
1-1-384
应收款账面价值依次为876.81万元、1,252.70万元、2,398.82万元和2,668.05万元，主要系支付的押金、保证金等，各期末其他应收款余额的具体构成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 款项性质 | 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2020.6.30 | 押金保证金 | 2,657.81 | 1,765.31 | 534.71 | 233.28 | 124.52 |
| 其中：门店租赁保证金 | 1,426.28 | 867.34 | 350.39 | 205.05 | 3.50 | |
| 土地及工程保证金 | 278.12 | 42.50 | 154.16 | 20.00 | 61.46 | |
| 客户供应商保证金 | 163.94 | 116.34 | 15.17 | 3.86 | 28.57 | |
| 其他经营性保证金 | 789.47 | 739.13 | 14.98 | 4.37 | 30.99 | |
| 其他 | 421.78 | 387.01 | 23.30 | 9.00 | 2.47 | |
| 合计 | 3,079.59 | 2,152.31 | 558.01 | 242.28 | 126.99 | |
| 2019.12.31 | 押金保证金 | 2,438.59 | 1,443.26 | 628.97 | 239.29 | 127.07 |
| 其中：门店租赁保证金 | 1,348.46 | 713.88 | 422.87 | 210.22 | 1.50 | |
| 土地出让及工程保证金 | 546.12 | 310.50 | 154.16 | 20.00 | 61.46 | |
| 客户供应商保证金 | 141.16 | 69.66 | 36.27 | 4.11 | 31.12 | |
| 其他经营性保证金 | 402.85 | 349.22 | 15.68 | 4.96 | 32.99 | |
| 其他 | 368.65 | 326.49 | 30.46 | 8.83 | 2.87 | |
| 合计 | 2,807.25 | 1,769.75 | 659.44 | 248.12 | 129.94 | |
| 2018.12.31 | 押金保证金 | 1,292.25 | 783.43 | 311.68 | 55.90 | 141.24 |
| 其中：门店租赁保证金 | 803.05 | 527.01 | 252.46 | 23.58 | - | |
| 土地出让及工程保证金 | 276.59 | 154.16 | 20.00 | - | 102.43 | |
| 客户供应商保证金 | 128.79 | 79.25 | 14.54 | 15.00 | 20.00 | |
| 其他经营性保证金 | 83.82 | 23.01 | 24.68 | 17.32 | 18.81 | |
| 其他 | 214.59 | 177.64 | 31.87 | 5.08 | - | |
| 合计 | 1,506.84 | 961.07 | 343.55 | 60.98 | 141.24 | |
| 2017.12.31 | 押金保证金 | 912.79 | 657.13 | 113.11 | 4.32 | 138.23 |
| 其中：门店租赁保证金 | 579.21 | 493.28 | 85.93 | - | - | |
| 土地出让及工程保证金 | 202.43 | 100.00 | - | - | 102.43 | |
| 客户供应商保证金 | 68.06 | 32.04 | 16.02 | - | 20.00 | |
| 其他经营性保证金 | 63.09 | 31.81 | 11.16 | 4.32 | 15.80 | |
| 其他 | 157.17 | 142.54 | 14.63 | - | - | |
| 合计 | 1,069.96 | 799.67 | 127.74 | 4.32 | 138.23 |
1-1-385
由上表可知，公司押金保证金主要系支付的门店租赁押金、土地出让及工程保证金等。其中，门店租赁押金2018年末、2019年末和2020年6月底分别较上一期末增长，主要系2017年以来公司加快了直营门店的新开数量，门店租赁押金保持同步增长。土地及工程保证金2020年6月底有所减少，主要系子公司泰顺一鸣购买土地保证金收回，其他经营性保证金2020年6月底大幅增加，主要系支付给奶户保证金增加。
报告期各期末，公司其他应收款账龄超过一年尚未收回的款项主要系门店租赁保证金、土地出让及工程保证金等。由于门店经营的持续性，门店租赁保证金需持续存在，而土地出让及工程保证金主要系公司常州、嘉兴等地的生产基地购置土地使用权及工程施工所支付的保证金，在工程施工完成后方能退回，故形成一年以上长期账龄。
1）其他应收款坏账计提政策
2017年至2018年，公司使用账龄法对其他应收款计提坏账准备，1年以内、1-2年、2-3年及3年以上账龄的计提比例依次为5%、10%、50%及100%。
2019年至报告期末，公司执行新金融工具准则，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。公司根据计量预期信用损失的方法计提坏账准，即参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。1年以内、1-2年、2-3年及3年以上账龄组合的存续期预期信用损失率，依次为5%、10%、50%及100%。
2）其他应收款前五名情况
报告期内各期末，公司其他应收款前五名与发行人均不存在关联关系，相关金额、形成原因及期后转销等具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 形成原因 | 期后转销 |
| 2020.6.30 | 杭州市地铁集团有限责任公司运营分公司 | 219.78 | 3年以内 | 租赁保证金 | 尚未转销 |
| 常山金衢奶牛专业合作社 | 200.00 | 1年以内 | 经营保证金 | 尚未转销 | |
| 瑞安市利民奶牛场 | 200.00 | 1年以内 | 经营保证金 | 尚未转销 |
1-1-386
| 期间 | 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 形成原因 | 期后转销 |
| 南京地铁资源开发有限责任公司 | 169.05 | 1-2年 | 租赁保证金 | 尚未转销 | |
| 乐清市成丰畜牧专业合作社 | 160.00 | 1年以内 | 经营保证金 | 尚未转销 | |
| 合计 | 948.84 | ||||
| 2019.12.31 | 泰顺县公共资源交易中心 | 268.00 | 1年以内 | 项目保证金 | 尚未转销 |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 219.78 | 3年以内 | 租赁保证金 | 尚未转销 | |
| 乐清市成丰畜牧专业合作社 | 200.00 | 1年以内 | 经营保证金 | 尚未转销 | |
| 南京地铁资源开发有限公司 | 182.05 | 1至2年 | 租赁保证金 | 尚未转销 | |
| 泰顺县柳峰乡墩头村股份经济合作社 | 157.54 | 1年以内 | 待收回租金 | 尚未转销 | |
| 合计 | 1,027.38 | ||||
| 2018.12.31 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 200.37 | 2年以内 | 租赁保证金 | 尚未转销 |
| 南京地铁资源开发有限公司 | 182.05 | 1年以内 | 租赁保证金 | 尚未转销 | |
| 常州市金坛土地收储中心 | 154.16 | 1年以内 | 押金保证金 | 尚未转销 | |
| 平阳县土地征地事务所 | 61.46 | 3年以上 | 项目保证金 | 尚未转销 | |
| 平阳县墙体材料改革办公室 | 32.42 | 3年以上 | 项目保证金 | 已转销 | |
| 合计 | 630.46 | ||||
| 2017.12.31 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 214.07 | 2年以内 | 租赁保证金 | 21.61 |
| 平湖市财政局财政收入专户 | 100.00 | 1年以内 | 项目保证金 | 80.00 | |
| 平阳县土地征地事务所 | 61.46 | 3年以上 | 项目保证金 | 尚未转销 | |
| 平阳县墙体材料改革办公室 | 32.42 | 3年以上 | 项目保证金 | 已转销 | |
| 杭州万事利生物科技有限公司 | 31.26 | 1年以内 | 租赁保证金 | 尚未转销 | |
| 合计 | 439.22 |
1-1-387
单位：万元
| 存货 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,760.19 | 67.43% | 2,923.67 | 48.38% |
| 委托加工物资 | 221.94 | 2.21% | 121.08 | 2.00% |
| 库存商品 | 2,419.10 | 24.13% | 2,467.42 | 40.83% |
| 低值易耗品 | 462.31 | 4.61% | 396.37 | 6.56% |
| 在产品 | 159.09 | 1.59% | 132.67 | 2.20% |
| 消耗性生物资产 | 3.00 | 0.03% | 1.79 | 0.03% |
| 账面余额 | 10,025.64 | 100.00% | 6,043.00 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 86.34 | - | 82.87 | - |
| 存货净额 | 9,939.30 | - | 5,960.12 | - |
| 存货 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 2,591.09 | 52.87% | 2,323.63 | 59.45% |
| 委托加工物资 | - | - | - | - |
| 库存商品 | 1,754.67 | 35.81% | 1,184.58 | 30.31% |
| 低值易耗品 | 381.77 | 7.79% | 264.86 | 6.78% |
| 在产品 | 168.16 | 3.43% | 131.47 | 3.36% |
| 消耗性生物资产 | 4.73 | 0.10% | 4.31 | 0.11% |
| 账面余额 | 4,900.43 | 100.00% | 3,908.85 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 46.84 | - | 64.15 | - |
| 存货净额 | 4,853.59 | - | 3,844.70 | - |
1-1-388
基本在7天以内；而少数常温UHT乳品保质期可以达到半年。公司于2015年开始推行定时申购、定时到货、定时入库的“三定时”库存管理体系，以提升资产运行效率。同时，公司作为食品生产企业，对于原材料的保质期控制较为严格。从市场供需方面考虑，公司生鲜乳的供应与奶农建立稳定的采购合作关系，确保奶源能够稳定供给，其他原材料的市场供应充足，通常不会存在供需失衡的情况。
在原材料周转天数方面，公司报告期内生产用与饲养用原材料的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 主营业务成本 | 43,444.31 | 110,535.30 | 95,545.57 | 84,592.42 | |
| 其中：生产部分主营业务成本 | 41,417.78 | 106,689.97 | 92,108.79 | 81,519.54 | |
| 泰顺牧场主营业务成本 | 2,026.53 | 3,845.33 | 3,436.78 | 3,072.88 | |
| 原材料 | 6,760.20 | 2,923.67 | 2,591.09 | 2,323.63 | |
| 其中：生产用原材料 | 5,546.16 | 2,166.23 | 1,748.24 | 1,755.11 | |
| 饲养用原材料 | 1,214.04 | 757.44 | 842.85 | 568.52 | |
| 周转天数 | 生产用原材料周转天数 | 16.15 | 6.46 | 6.94 | 7.99 |
| 饲养用原材料周转天数 | 88.53 | 75.95 | 74.95 | 72.32 | |
| 项目 | 2020年6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 在产品及库存商品(A) | 2,578.19 | 2,600.09 | 1,922.83 | 1,316.05 |
1-1-389
| 项目 | 2020年6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 其中：保质期7天内商品(B) | 350.71 | 312.31 | 279.10 | 186.82 |
| 每日产品销售成本(C) | 252.18 | 302.84 | 261.77 | 231.76 |
| 安全销售库存（天）(A/C) | 10.22 | 8.59 | 7.35 | 5.68 |
| 短保安全库存（天）(B/C) | 1.39 | 1.03 | 1.07 | 0.81 |
1-1-390
食品；食用非生鲜类则为保质期超过15天的常温奶、低温酸奶及部分烘焙食品；不可食用类则主要为面向加盟店销售的门店设备器具。
此外，委托加工物资主要为委托外部厂商加工的常温奶，具有超过15天以上的保质期，属于可食用非生鲜存货；在产品主要为公司自主生产的乳品与烘焙食品，具有相对较短的保质期，属于可食用生鲜类存货；低值易耗品与消耗性生物资产，则均属于不具生鲜易腐特征的不可食用类存货。报告期各期末，公司各类存货按食用及生鲜属性的分类构成情况如下：
单位：万元
| 存货类型 | 食用生鲜 与否属性 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 食用生鲜类 | 55.26 | 0.55% | 36.00 | 0.60% |
| 食用非生鲜 | 4,753.93 | 47.42% | 1,361.62 | 22.53% | |
| 不可食用类 | 1,951.00 | 19.46% | 1,526.04 | 25.25% | |
| 委托加工物资 | 食用非生鲜 | 221.94 | 2.21% | 121.09 | 2.00% |
| 库存商品 | 食用生鲜类 | 501.91 | 5.01% | 402.19 | 6.66% |
| 食用非生鲜 | 1,029.66 | 10.27% | 1,158.47 | 19.17% | |
| 不可食用类 | 887.53 | 8.85% | 906.74 | 15.00% | |
| 低值易耗品 | 不可食用类 | 462.31 | 4.61% | 396.38 | 6.56% |
| 在产品 | 食用生鲜类 | 159.09 | 1.59% | 132.67 | 2.20% |
| 消耗性生物资产 | 不可食用类 | 3.00 | 0.03% | 1.79 | 0.03% |
| 账面余额 | 合 计 | 10,025.64 | 100.00% | 6,042.99 | 100.00% |
| 存货 性质 汇总 | 食用生鲜类 | 716.27 | 7.14% | 570.87 | 9.45% |
| 食用非生鲜 | 6,005.53 | 59.90% | 2,641.17 | 43.71% | |
| 不可食用类 | 3,303.84 | 32.95% | 2,830.95 | 46.85% | |
| 合 计 | 10,025.64 | 100.00% | 6,042.99 | 100.00% | |
| 存货类型 | 食用生鲜 与否属性 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 食用生鲜类 | 43.58 | 0.89% | 26.08 | 0.67% |
| 食用非生鲜 | 1,077.58 | 21.99% | 1,088.62 | 27.85% | |
| 不可食用类 | 1,469.93 | 30.00% | 1,208.93 | 30.93% | |
| 委托加工物资 | 食用非生鲜 | - | - | - | - |
1-1-391
| 存货类型 | 食用生鲜 与否属性 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 食用生鲜类 | 364.33 | 7.43% | 354.36 | 9.07% |
| 食用非生鲜 | 708.92 | 14.47% | 331.03 | 8.47% | |
| 不可食用类 | 681.42 | 13.91% | 499.18 | 12.77% | |
| 低值易耗品 | 不可食用类 | 381.78 | 7.79% | 264.86 | 6.78% |
| 在产品 | 食用生鲜类 | 168.16 | 3.43% | 131.47 | 3.36% |
| 消耗性生物资产 | 不可食用类 | 4.73 | 0.10% | 4.31 | 0.11% |
| 账面余额 | 合 计 | 4,900.43 | 100.00% | 3,908.85 | 100.00% |
| 存货 性质 汇总 | 食用生鲜类 | 576.07 | 11.76% | 511.92 | 13.10% |
| 食用非生鲜 | 1,786.50 | 36.46% | 1,419.65 | 36.32% | |
| 不可食用类 | 2,537.86 | 51.79% | 1,977.27 | 50.58% | |
| 合 计 | 4,900.43 | 100.00% | 3,908.85 | 100.00% | |
1-1-392
报告期各期末，公司食用生鲜类存货的库龄结构全部在15天以内，不存在超过保质期的情况，存在减值风险的存货主要为食用生鲜类库存商品。
② 食用非生鲜存货
公司食用非生鲜类存货的保质期通常超过15天，主要为保质期超过15天的常温奶、低温乳品及部分保质期较长的烘焙食品，以及保质期在180天以上的白糖、米面、蛋制品等常温或低温储藏原材料。报告期各期末，公司食用非生鲜类存货的库龄结构如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 15天以内 | 838.55 | 25.38% | 1,100.11 | 41.65% |
| 15-30天 | 1,296.64 | 39.25% | 1,163.34 | 44.05% |
| 30-90天 | 489.42 | 14.81% | 311.96 | 11.81% |
| 90-180天 | 679.23 | 20.56% | 35.79 | 1.36% |
| 180天以上 | 3,303.84 | 100.00% | 29.97 | 1.13% |
| 合计 | 838.55 | 25.38% | 2,641.17 | 100.00% |
| 库龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 15天以内 | 627.06 | 35.10% | 433.33 | 30.52% |
| 15-30天 | 968.89 | 54.23% | 866.48 | 61.03% |
| 30-90天 | 134.09 | 7.51% | 83.84 | 5.91% |
| 90-180天 | 47.31 | 2.65% | 22.41 | 1.58% |
| 180天以上 | 9.16 | 0.51% | 13.60 | 0.96% |
| 合计 | 1,786.51 | 100.00% | 1,419.65 | 100.00% |
1-1-393
长于前述两类存货。报告期各期末，公司不可食用类存货的库龄结构如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天以内 | 838.55 | 25.38% | 1,100.91 | 38.89% |
| 30-90天 | 1,296.64 | 39.25% | 832.97 | 29.42% |
| 90-180天 | 489.42 | 14.81% | 290.83 | 10.27% |
| 180天以上 | 679.23 | 20.56% | 606.24 | 21.41% |
| 合计 | 3,303.84 | 100.00% | 2,830.95 | 100.00% |
| 库龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天以内 | 1,105.65 | 43.57% | 981.72 | 49.65% |
| 30-90天 | 671.03 | 26.44% | 512.07 | 25.90% |
| 90-180天 | 408.64 | 16.10% | 159.67 | 8.08% |
| 180天以上 | 352.54 | 13.89% | 323.81 | 16.38% |
| 合计 | 2,537.86 | 100.00% | 1,977.27 | 100.00% |
1-1-394
根据上述存货跌价准备的具体计提过程，公司报告期各期末各类存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 存货跌价准备 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 计提 金额 | 计提 比例 | 计提 金额 | 计提 比例 | 计提 金额 | 计提 比例 | 计提 金额 | 计提 比例 | |
| 原材料 | 18.15 | 0.27% | 15.93 | 0.26% | 23.86 | 0.49% | 20.56 | 0.53% |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 60.01 | 2.48% | 57.63 | 0.95% | 12.94 | 0.26% | 16.18 | 0.41% |
| 低值易耗品 | 8.18 | 1.77% | 9.31 | 0.15% | 10.03 | 0.20% | 27.40 | 0.70% |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 消耗性生物资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 86.34 | 0.86% | 82.87 | 1.37% | 46.84 | 0.96% | 64.15 | 1.64% |
| 其他流动资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 理财产品 | - | - | - | - |
| 物业租赁费 | 3,341.24 | 48.30% | 2,862.70 | 57.33% |
| 待抵扣进项税 | 3,543.24 | 51.22% | 2,110.20 | 42.26% |
| 其他 | 33.66 | 0.49% | 20.54 | 0.41% |
| 合计 | 6,918.14 | 100.00% | 4,993.43 | 100.00% |
| 其他流动资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 理财产品 | - | - | 500.00 | 15.00% |
| 物业租赁费 | 2,053.46 | 69.30% | 2,000.09 | 60.02% |
1-1-395
| 待抵扣进项税 | 894.40 | 30.19% | 819.55 | 24.59% |
| 其他 | 15.12 | 0.51% | 12.65 | 0.38% |
| 合计 | 2,962.98 | 100.00% | 3,332.29 | 100.00% |
| 非流动资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 500.00 | 0.44% | 500.00 | 0.54% |
| 固定资产 | 50,725.47 | 44.91% | 47,909.71 | 52.16% |
| 在建工程 | 46,790.69 | 41.43% | 29,672.46 | 32.31% |
| 生产性生物资产 | 4,257.24 | 3.77% | 3,962.22 | 4.31% |
| 无形资产 | 6,143.59 | 5.44% | 4,794.61 | 5.22% |
| 长期待摊费用 | 2,681.38 | 2.37% | 2,062.25 | 2.25% |
| 递延所得税资产 | 1,839.28 | 1.63% | 1,027.26 | 1.12% |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,916.73 | 2.09% |
| 合计 | 112,937.65 | 100.00% | 91,845.25 | 100.00% |
1-1-396
| 非流动资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | 500.00 | 0.89% | 500.00 | 0.97% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 39,992.24 | 70.79% | 39,548.88 | 76.70% |
| 在建工程 | 5,149.07 | 9.11% | 1,740.76 | 3.38% |
| 生产性生物资产 | 3,656.34 | 6.47% | 3,302.51 | 6.40% |
| 无形资产 | 4,642.85 | 8.22% | 3,784.46 | 7.34% |
| 长期待摊费用 | 1,951.08 | 3.45% | 2,437.39 | 4.73% |
| 递延所得税资产 | 589.62 | 1.04% | 233.83 | 0.45% |
| 其他非流动资产 | 14.50 | 0.03% | 14.50 | 0.03% |
| 合计 | 56,495.70 | 100.00% | 51,562.33 | 100.00% |
1-1-397
1）固定资产的基本情况公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备构成，截至报告期各期末前述两类资产原值占固定资产原值的比重分别为89.55%、87.87%、87.10%和86.46%。报告期内各期末，公司固定资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 年份 | 项 目 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | 合 计 |
| 2020年6月末 | 期初原值(A) | 30,918.13 | 7,785.06 | 32,955.94 | 1,674.46 | 73,333.59 |
| 本期增加金额(B) | 3,776.59 | 1,756.35 | 681.03 | 60.85 | 6,274.82 | |
| 本期减少金额(C) | - | 569.79 | 50.36 | 2.60 | 622.75 | |
| 期末原值(D=A+B-C) | 34,694.72 | 8,971.62 | 33,586.61 | 1,732.71 | 78,985.66 | |
| 累计折旧期末数(E) | 7,950.36 | 3,226.55 | 16,013.04 | 1,070.25 | 28,260.20 | |
| 期末账面值(F=D-E) | 26,744.36 | 5,745.07 | 17,573.57 | 662.46 | 50,725.46 | |
| 2019年末 | 期初原值（A） | 22,692.79 | 5,984.52 | 30,640.80 | 1,377.07 | 60,695.18 |
| 本期增加金额（B） | 8,234.33 | 2,602.08 | 3,258.85 | 319.63 | 14,414.90 | |
| 本期减少金额（C） | 8.99 | 801.55 | 943.71 | 22.24 | 1,776.48 | |
| 期末原值（A+B-C） | 30,918.13 | 7,785.06 | 32,955.94 | 1,674.46 | 73,333.59 | |
| 累计折旧期末数（E） | 7,335.91 | 2,601.20 | 14,581.95 | 904.83 | 25,423.88 | |
| 期末账面值（D-E） | 23,582.22 | 5,183.86 | 18,373.99 | 769.64 | 47,909.71 | |
| 2018年末 | 期初原值（A） | 21,597.56 | 4,662.12 | 27,965.66 | 1,124.08 | 55,349.42 |
| 本期增加金额（B） | 1,095.23 | 1,927.90 | 2,804.83 | 319.8 | 6,147.74 | |
| 本期减少金额（C） | - | 605.5 | 129.68 | 66.8 | 801.98 | |
| 期末原值（A+B-C） | 22,692.79 | 5,984.52 | 30,640.80 | 1,377.07 | 60,695.18 | |
| 累计折旧期末数（E） | 6,232.46 | 1,732.50 | 12,155.31 | 582.66 | 20,702.93 | |
| 期末账面值（D-E） | 16,460.33 | 4,252.02 | 18,485.48 | 794.42 | 39,992.24 | |
| 2017年末 | 期初原值（A） | 21,623.14 | 2,052.20 | 25,056.58 | 680.3 | 49,412.22 |
| 本期增加金额（B） | - | 2,739.00 | 3,370.95 | 443.78 | 6,553.73 | |
| 本期减少金额 | 25.58 | 129.08 | 461.87 | - | 616.53 |
1-1-398
| 年份 | 项 目 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | 合 计 |
| （C） | ||||||
| 期末原值（A+B-C） | 21,597.56 | 4,662.12 | 27,965.66 | 1,124.08 | 55,349.42 | |
| 累计折旧期末数（E） | 5,187.18 | 925.81 | 9,313.34 | 374.22 | 15,800.55 | |
| 期末账面值（D-E） | 16,410.38 | 3,736.31 | 18,652.32 | 749.86 | 39,548.88 |
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0-5 | 10.00-31.67 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 2-10 | 0-5 | 10.00-47.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-8 | 5 | 11.88-23.75 |
| 公司 简称 | 房屋建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | ||||
| 折旧 年限 | 残值率 | 折旧 年限 | 残值率 | 折旧 年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 伊利股份 | 8-45 | 5 | 5 | 5 | 10 | 5 | 5-10 | 5 |
| 光明乳业 | 20 | 10 | 5 | 10 | 10 | 10 | 5 | 10 |
| 三元股份 | 9-40 | 10 | 5-10 | 10 | 5-20 | 10 | 6 | 10 |
| 新乳业 | 10-40 | 5 | 3-5 | 5 | 8-12 | 5 | 4-5 | 5 |
| 天润乳业 | 10-40 | 4-5 | 5-13 | 4-5 | 10-20 | 4-5 | 5-10 | 4-5 |
| 皇氏集团 | 20-30 | 5 | 5 | 5 | 10 | 5 | 5-10 | 5 |
| 燕塘乳业 | 25 | 3-5 | 5 | 3-5 | 12 | 3-5 | 10 | 3-5 |
| 科迪乳业 | 25-40 | 3-5 | 5-15 | 3-5 | 5-15 | 3-5 | 5-10 | 3-5 |
| 庄园牧场 | 30 | 3 | 5 | 5 | 5-10 | 5 | 4 | 5 |
1-1-399
| 公司 简称 | 房屋建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | ||||
| 折旧 年限 | 残值率 | 折旧 年限 | 残值率 | 折旧 年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 麦趣尔 | 30 | 5 | 5 | 5 | 5-10 | 5 | 5 | 5 |
| 桃李面包 | 20 | 5 | 3-10 | 5 | 5-10 | 5 | 4-6 | 5 |
| 元祖股份 | 20-40 | 10 | 2-8 | 0-10 | 8-15 | 0-10 | 5 | 0-10 |
| 行业区间 | 8-45 | 3-10 | 2-15 | 0-10 | 5-20 | 0-10 | 4-10 | 0-10 |
| 一鸣股份 | 20 | 5 | 3-10 | 0-5 | 2-10 | 0-5 | 4-8 | 5 |
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品类上市公司 | ||||
| 伊利股份 | 2.44 | 5.47 | 5.69 | 5.16 |
| 光明乳业 | 1.58 | 3.34 | 3.50 | 3.59 |
| 新乳业 | 1.27 | 2.83 | 2.59 | 2.51 |
| 科迪乳业 | 0.14 | 0.42 | 0.94 | 1.07 |
| 庄园牧场 | 0.26 | 0.74 | 0.84 | 0.99 |
| 三元股份 | 1.43 | 3.29 | 3.01 | 2.52 |
| 天润乳业 | 0.89 | 1.83 | 2.15 | 2.40 |
| 乳品公司平均 | 1.14 | 2.56 | 2.67 | 2.61 |
| 烘焙类上市公司 | ||||
| 桃李面包 | 1.77 | 4.00 | 4.06 | 3.91 |
| 元祖股份 | 2.43 | 6.80 | 6.61 | 6.13 |
| 烘焙公司平均 | 2.10 | 5.40 | 5.34 | 5.02 |
| 全部可比上市公司 | ||||
1-1-400
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均值 | 1.36 | 3.19 | 3.27 | 3.14 |
| 公司 | 1.62 | 4.54 | 4.41 | 3.93 |
| 在建工程 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 江苏生产项目 | 24,123.93 | 51.56% | 14,895.72 | 50.20% |
| 嘉兴烘焙项目 | 17,185.87 | 36.73% | 11,963.71 | 40.32% |
| 平阳米制品项目 | 4,413.52 | 9.43% | 2,326.28 | 7.84% |
| 其他 | 1,067.38 | 2.28% | 486.75 | 1.64% |
| 合计 | 46,790.69 | 100.00% | 29,672.46 | 100.00% |
| 在建工程 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 江苏生产项目 | 2,590.97 | 50.32% | 58.00 | 3.33% |
| 嘉兴烘焙项目 | 1,831.09 | 35.56% | 42.40 | 2.44% |
| 平阳米制品项目 | 172.90 | 3.36% | - | - |
| 其他 | 554.11 | 10.76% | 1,640.36 | 94.23% |
| 合计 | 5,149.07 | 100.00% | 1,740.76 | 100.00% |
1-1-401
2019年末和2020年6月末，公司在建工程余额相比于上期末大幅增长，主要系上述三个生产基地建设项目在2019年和2020年1-6月建设进度较快，公司工程投入大幅增长所致。
1）在建工程变动情况
报告期内，公司各项在建工程的具体变动情况如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | ||||||
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定 资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 江苏生产项目 | 58,000.00 | 14,895.72 | 9,228.21 | - | - | 24,123.93 |
| 嘉兴烘焙项目 | 29,000.00 | 11,963.71 | 5,222.16 | - | - | 17,185.87 |
| 平阳米制品项目 | 6,123.00 | 2,326.28 | 2,328.40 | 241.16 | - | 4,413.52 |
| 直营奶吧项目 | 8,127.29 | 1,278.88 | 1,278.88 | |||
| 其他 | - | 486.75 | 819.27 | 238.64 | 1,067.38 | |
| 合计 | 101,250.29 | 29,672.46 | 18,876.92 | 17,586.85 | 46,790.69 | |
| 2019年度 | ||||||
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 江苏生产项目 | 58,000.00 | 2,590.97 | 12,304.75 | - | - | 14,895.72 |
| 嘉兴烘焙项目 | 29,000.00 | 1,831.09 | 10,132.62 | - | - | 11,963.71 |
| 平阳米制品项目 | 6,123.00 | 172.90 | 2,153.38 | - | - | 2,326.28 |
| 直营奶吧项目 | 8,127.29 | - | 2,042.99 | 2,042.99 | - | - |
| 其他 | - | 554.11 | 1,951.45 | 2,018.81 | - | 486.75 |
| 合计 | 101,250.29 | 5,149.07 | 28,585.19 | 4,061.80 | - | 29,672.46 |
| 2018年度 | ||||||
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 江苏生产项目 | 58,000.00 | 58.00 | 2,532.97 | - | - | 2,590.97 |
| 嘉兴烘焙项目 | 29,000.00 | 42.40 | 1,788.69 | - | - | 1,831.09 |
| 平阳米制品项目 | 6,123.00 | - | 172.90 | - | - | 172.90 |
| 其他 | - | 1,640.36 | 1,838.22 | 2,924.47 | - | 554.11 |
| 合计 | 93,123.00 | 1,740.76 | 6,332.79 | 2,924.47 | - | 5,149.07 |
| 2017年度 | ||||||
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
1-1-402
| 江苏生产项目 | 58,000.00 | - | 58.00 | - | - | 58.00 |
| 嘉兴烘焙项目 | 29,000.00 | - | 42.40 | - | - | 42.40 |
| 二厂二期低温项目 | 1,998.00 | - | 1,707.69 | 1,707.69 | - | - |
| 其他 | - | 1,001.26 | 1,669.91 | 1,030.81 | - | 1,640.36 |
| 合计 | 88,998.00 | 1,001.26 | 3,478.01 | 2,738.50 | - | 1,740.76 |
| 2020年1-6月 | ||||||
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比 | 工程 进度 | 利息资本化累计金额 | 本期利息资本化金额 | 利息资本化率 | 是否存在减值风险 |
| 江苏生产项目 | 45.12% | 50.00% | 361.86 | 228.65 | 4.75% | 否 |
| 嘉兴烘焙项目 | 73.72% | 80.00% | 120.43 | 110.47 | 4.75% | 否 |
| 平阳米制品项目 | 76.02% | 80.00% | 50.36 | 31.78 | 4.75% | 否 |
| 营销网络直营奶吧建设项目 | 43.28% | 44.00% | 否 | |||
| 2019年度 | ||||||
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 是否存在减值风险 |
| 江苏生产项目 | 28.59% | 30.00% | 133.22 | 133.22 | 4.75% | 否 |
| 嘉兴烘焙项目 | 47.14% | 50.00% | 9.96 | 9.96 | 4.75% | 否 |
| 平阳米制品项目 | 47.65% | 50.00% | 18.58 | 18.58 | 4.75% | 否 |
| 营销网络直营奶吧建设项目 | 27.76% | 28.00% | 否 | |||
| 2018年度 | ||||||
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 是否存在减值风险 |
| 江苏生产项目 | 4.47% | 5.00% | - | - | - | 否 |
| 嘉兴烘焙项目 | 6.31% | 10.00% | - | - | - | 否 |
| 平阳米制品项目 | 4.80% | 5.00% | - | - | - | 否 |
1-1-403
| 2017年度 | ||||||
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 是否存在减值风险 |
| 江苏生产项目 | 0.10% | 1.00% | - | - | - | 否 |
| 嘉兴烘焙项目 | 0.15% | 1.00% | - | - | - | 否 |
| 二厂二期项目 | 100.00% | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 2020年1-6月 | ||||
| 主要待安装设备 | 合同金额 | 累计付款金额 | 付款比例 | 期后投产情况 |
| FLUX协同物流管理软件 | 185.00 | 74.00 | 40.00% | 安装调试中，设备附件部分到厂 |
| 电子标签拣货系统设备 | 68.18 | 35.00 | 51.33% | 安装调试中，设备附件部分到厂 |
| 一鸣话务系统 | 30.00 | 24.00 | 80.00% | 设备已到场，安装调试中 |
| 2L塑瓶输送系统 | 15.50 | 4.65 | 30.00% | 设备已到场，处于试运行阶段 |
| 静音集中粉碎机 | 11.00 | 8.80 | 80.00% | 设备已到厂，处于试运行阶段 |
| 2019年度 | ||||
| 主要待安装设备 | 合同金额 | 累计付款金额 | 付款比例 | 期后投产情况 |
| 电子标签拣货系统设备 | 68.18 | 35.00 | 51.33% | 安装调试中，设备附件部分到厂 |
| FLUX协同物流管理软件 | 185.00 | 37.00 | 20.00% | 安装调试中，项目进展不顺利 |
| 900L冰版速冻柜 | 28.20 | 25.38 | 90.00% | 安装调试中 |
| 乳化型实验系统 | 6.80 | 5.44 | 80.00% | 2020年1月已完成调试并转固 |
| 热转印打码机 | 3.61 | 2.17 | 60.00% | 设备已到厂，处于试运行阶段 |
| 2018年度 | ||||
| 主要待安装设备 | 合同金额 | 累计付款金额 | 付款比例 | 期后投产情况 |
| 空压机 | 130.00 | 106.00 | 81.54% | 2019年3月已完成调试验收，并转固投产 |
| 1L、2L灌装机 | 58.00 | 17.40 | 30.00% | 设备2018年年底到厂，截至2019年9月底已安装调试中， |
1-1-404
| 称重失灵，造成溢奶现象，试运行阶段未达到理论要求，后期与厂家协商维护或退换货处理； | ||||
| 脱氮脱磷系统改造 | 108.00 | 54.00 | 50.00% | 2019年3月已完成调试验收，并转固投产 |
| 大口饭团米片机 | 40.00 | 16.00 | 40.00% | 2019年4月已完成调试验收，并转固投产 |
| 集中供气管道安装 | 35.00 | 28.00 | 80.00% | 2019年7月已完成调试验收，并转固投产 |
| 生产性生物资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未成熟生产性生物资产 | 2,412.81 | 39.17% | 2,029.70 | 35.19% |
| 成熟生产性生物资产 | 3,746.32 | 60.83% | 3,738.95 | 64.81% |
| 原值合计 | 6,159.13 | 100.00% | 5,768.65 | 100.00% |
| 累计折旧 | 1,901.89 | - | 1,806.43 | - |
| 净额合计 | 4,257.24 | - | 3,962.22 | - |
| 生产性生物资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
1-1-405
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未成熟生产性生物资产 | 1,932.76 | 36.38% | 1,651.61 | 34.64% |
| 成熟生产性生物资产 | 3,380.16 | 63.62% | 3,115.77 | 65.36% |
| 原值合计 | 5,312.92 | 100.00% | 4,767.38 | 100.00% |
| 累计折旧 | 1,656.58 | - | 1,464.87 | - |
| 净额合计 | 3,656.34 | - | 3,302.51 | - |
| 未成熟性生物资产 | 期初 | 本期增加 | 本期处置 | 转入成熟性生物资产 | 期末 |
| 2017年度 | 714 | 501 | 59 | 325 | 831 |
| 2018年度 | 831 | 541 | 67 | 358 | 947 |
| 2019年度 | 947 | 671 | 140 | 457 | 1,021 |
| 2020年1-6月 | 1,021 | 313 | 55 | 165 | 1,114 |
| 成熟性生物资产 | 期初 | 未成熟性生物资产转入 | 本期处置 | 期末 |
| 2017年度 | 757 | 325 | 207 | 875 |
| 2018年度 | 875 | 358 | 282 | 951 |
| 2019年度 | 951 | 457 | 303 | 1,105 |
| 2020年1-6月 | 1,105 | 165 | 124 | 1,146 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年期末 | 2018年期末 | 2017年期末 |
| 未成熟性生物资产 | 2.17 | 1.99 | 2.04 | 1.99 |
| 成熟性生物资产 | 3.27 | 3.38 | 3.55 | 3.56 |
1-1-406
会计准则》相关规定。在行业比较方面，根据披露的公开信息，公司及国内乳品行业上市公司奶牛生物资产的折旧政策如下：
| 可比公司 | 使用寿命（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 新乳业 | 5 | 20 | 16 |
| 伊利股份 | 3-5 | 0-20 | 16-33.33 |
| 光明乳业 | 40-60月 | 15-25 | 17-22.5 |
| 三元股份 | 5 | 20 | 16 |
| 天润乳业 | 6-8 | 30 | 8.75-11.67 |
| 科迪乳业 | 5 | 3 | 19.40 |
| 燕塘乳业 | 6 | 5 | 15.83 |
| 皇氏集团 | 5 | 5 | 19 |
| 行业区间 | 3-8 | 0-30 | 8.75-33.33 |
| 本公司 | 3 | 5 | 31.67 |
| 无形资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
1-1-407
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 土地使用权 | 5,947.04 | 67.77% | 4,495.25 | 62.06% |
| 专利权 | 35.36 | 0.40% | 35.36 | 0.49% |
| 软件及其他 | 2,792.89 | 31.83% | 2,712.81 | 37.45% |
| 原值合计 | 8,775.29 | 100.00% | 7,243.42 | 100.00% |
| 累计摊销 | 2,631.70 | - | 2,448.81 | - |
| 净额合计 | 6,143.59 | - | 4,794.61 | - |
| 无形资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 4,495.25 | 65.82% | 3,783.61 | 68.40% |
| 专利权 | 35.36 | 0.52% | 5.36 | 0.10% |
| 软件及其他 | 2,299.49 | 33.67% | 1,742.89 | 31.51% |
| 原值合计 | 6,830.10 | 100.00% | 5,531.87 | 100.00% |
| 累计摊销 | 2,187.25 | - | 1,747.40 | - |
| 净额合计 | 4,642.85 | - | 3,784.46 | - |
1-1-408
店装修增加所致。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为233.83万元、589.62万元、1,027.26万元和1,839.28万元，占非流动资产及总资产的比重较小。公司递延所得税资产形成原因主要系内部未实现利润、各项资产减值准备、可弥补亏损及递延收益等所造成的暂时性差异。
（9）其他非流动资产
2017年末至2019年末，公司其他非流动资产余额分别为14.50万元、14.50万元和1,916.73万元，其中2017年末和2018年末余额系预付的土地复垦保证金，2019年末余额主要系预付的办公用房购置款，该房产已于2020年完成过户转让。
3、资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司资产减值准备余额分别为439.13万元、515.71万元、
687.98万元和728.61万元，各期余额均较小，主要系应收账款、其他应收款所计提的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 坏账准备 | 642.26 | 88.15% | 605.12 | 87.96% |
| 其中：应收账款 | 230.72 | 31.67% | 196.68 | 28.59% |
| 其他应收款 | 411.55 | 56.48% | 408.43 | 59.37% |
| 存货跌价准备 | 86.34 | 11.85% | 82.87 | 12.05% |
| 合计 | 728.61 | 100.00% | 687.98 | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 坏账准备 | 468.87 | 90.92% | 374.98 | 85.39% |
| 其中：应收账款 | 214.73 | 41.64% | 181.83 | 41.41% |
| 其他应收款 | 254.14 | 49.28% | 193.15 | 43.98% |
| 存货跌价准备 | 46.84 | 9.08% | 64.15 | 14.61% |
1-1-409
| 合计 | 515.71 | 100.00% | 439.13 | 100.00% |
| 负债 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 78,004.67 | 75.53% | 59,418.44 | 81.46% |
| 非流动负债 | 25,274.95 | 24.47% | 13,520.73 | 18.54% |
| 负债总计 | 103,279.62 | 100.00% | 72,939.17 | 100.00% |
| 负债 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 50,642.93 | 95.85% | 45,984.98 | 97.53% |
| 非流动负债 | 2,193.03 | 4.15% | 1,162.34 | 2.47% |
| 负债总计 | 52,835.96 | 100.00% | 47,147.32 | 100.00% |
| 流动负债 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 24,421.67 | 31.31% | 5,605.32 | 9.43% |
| 应付账款 | 14,982.54 | 19.21% | 17,669.79 | 29.74% |
| 预收款项 | 40.29 | 0.05% | 22,086.46 | 37.17% |
| 合同负债 | 24,051.66 | 30.83% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,705.74 | 6.03% | 7,093.70 | 11.94% |
1-1-410
| 应交税费 | 3,822.44 | 4.90% | 1,558.62 | 2.62% |
| 其他应付款 | 5,805.11 | 7.44% | 5,266.37 | 8.86% |
| 一年内到期的非流动负债 | 175.23 | 0.22% | 138.18 | 0.23% |
| 合计 | 78,004.67 | 100.00% | 59,418.44 | 100.00% |
| 流动负债 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,000.00 | 3.95% | 1,000.00 | 2.17% |
| 应付账款 | 14,981.69 | 29.58% | 14,279.14 | 31.05% |
| 预收款项 | 19,607.01 | 38.72% | 19,095.14 | 41.52% |
| 合同负债 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,399.82 | 12.64% | 5,654.66 | 12.30% |
| 应交税费 | 2,737.11 | 5.40% | 1,081.53 | 2.35% |
| 其他应付款 | 4,917.31 | 9.71% | 4,874.52 | 10.60% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 合计 | 50,642.93 | 100.00% | 45,984.98 | 100.00% |
| 期间 | 借款人 | 期末余额 | 到期时间 | 还款计划 | 期后归还 | 还款来源 |
| 2020.6.30 | 中国农业银行昆阳支行 | 1,601.93 | 2020.8.25 | 到期归还 | - | 自有资金 |
| 2,002.42 | 2020.9.22 | |||||
| 6,505.51 | 2021.2.11 | |||||
| 4,804.07 | 2021.2.25 | |||||
| 中国银行平原昆阳支行 | 5,003.89 | 2021.2.27 | ||||
| 宁波银行温州分行 | 1,501.31 | 2021.2.12 | ||||
| 工商银行温州瓯海 | 3,002.54 | 2020.8.24 |
1-1-411
| 期间 | 借款人 | 期末余额 | 到期时间 | 还款计划 | 期后归还 | 还款来源 |
| 支行 | ||||||
| 小计 | 24,421.67 | - | - | - | - | |
| 2019.12.31 | 中国农业银行昆阳支行 | 1,601.93 | 2020.08.25 | 到期归还 | - | 自有资金 |
| 2,002.42 | 2020.09.22 | |||||
| 浙商银行平阳支行 | 1,000.85 | 2020.12.16 | 2020年 6月提前 归还 | |||
| 1,000.12 | 2020.12.29 | |||||
| 小计 | 5,605.32 | - | - | - | - | |
| 2018.12.31 | 中国农业银行昆阳支行 | 1,000.00 | 2019.01.06 | 到期归还 | 2019年1月到期归还 | 自有资金 |
| 1,000.00 | 2019.01.26 | |||||
| 小计 | 2,000.00 | - | - | - | - | |
| 2017.12.31 | 中国农业银行昆阳支行 | 1,000.00 | 2018.02.28 | 到期归还 | 2018年2月到期归还 | 自有资金 |
| 应付账款 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料采购款 | 12,086.28 | 80.67% | 14,158.51 | 80.13% |
| 固定资产采购款 | 974.85 | 6.51% | 1,354.01 | 7.66% |
| 应付费用款 | 1,921.41 | 12.82% | 2,157.27 | 12.21% |
| 合计 | 14,982.54 | 100.00% | 17,669.79 | 100.00% |
| 应付账款 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料采购款 | 12,774.09 | 85.26% | 11,613.95 | 81.34% |
1-1-412
| 固定资产采购款 | 447.45 | 2.99% | 1,204.03 | 8.43% |
| 应付费用款 | 1,760.15 | 11.75% | 1,461.16 | 10.23% |
| 合计 | 14,981.69 | 100.00% | 14,279.14 | 100.00% |
| 预收款项 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收卡券款 | - | - | 18,696.83 | 84.65% |
| 预收加盟费 | - | - | 2,942.30 | 13.32% |
| 预收租赁费 | 40.29 | 100.00% | - | - |
| 预收货款 | - | - | 447.34 | 2.03% |
| 合计 | 40.29 | 100.00% | 22,086.46 | 100.00% |
| 预收款项 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收卡券款 | 16,458.61 | 83.94% | 16,010.90 | 83.85% |
| 预收加盟费 | 2,659.74 | 13.57% | 2,569.44 | 13.46% |
| 预收租赁费 | - | - | - | - |
| 预收货款 | 488.66 | 2.49% | 514.80 | 2.70% |
| 合计 | 19,607.01 | 100.00% | 19,095.14 | 100.00% |
1-1-413
单位：万元
| 年度 | 期初余额 | 卡券充值/销售 | 结转收入 | 期末余额 |
| 2020年1-6月 | 18,696.83 | 44,776.75 | 41,058.09 | 22,415.49 |
| 2019年度 | 16,458.61 | 92,307.54 | 90,069.33 | 18,696.83 |
| 2018年度 | 16,010.89 | 81,359.41 | 80,911.70 | 16,458.61 |
| 2017年度 | 10,730.19 | 78,458.97 | 73,178.26 | 16,010.89 |
| 期间 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||
| 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | |
| 2020.6.30 | 16,530.58 | 73.75 | 3,070.31 | 13.70 | 1,786.81 | 7.97 | 1,027.79 | 4.59 |
| 2019.12.31 | 13,649.90 | 73.01 | 2,861.57 | 15.31 | 1,561.48 | 8.35 | 623.88 | 3.34 |
| 2018.12.31 | 12,602.31 | 76.57 | 2,551.28 | 15.50 | 758.11 | 4.61 | 546.91 | 3.32 |
| 2017.12.31 | 13,757.49 | 85.93 | 1,386.07 | 8.66 | 511.71 | 3.20 | 355.63 | 2.22 |
1-1-414
定为长期挂账未使用的卡券。报告期各期末，公司长期挂账未使用的卡券余额占比保持在5%以下。
3）现金管理制度及其执行情况公司制定了《一鸣公司资金风险管理手册》，详细规定了资金管理的各项工作，包括账户管理制度、收款收据使用制度、预付卡管理制度、应收账款管理制度、门店营业额资金管理制度、付款管理制度、货币资金盘存制度、资金档案管理制度、融资风险管理制度及关联公司资金拆借制度等。除上述资金管理制度外，针对门店运营秩序制定了《建店财务工作手册》、《奶吧应收账款管理制度》等具体的现金管理制度，对各门店现金收入、支出的管理流程以及卡券的发放规则等进行了规定。报告期内，前述管理制度均得到有效执行。
4）各期预付卡发售使用情况报告期内，公司预付卡发售及消费情况如下：
金额单位：万元，数量单位：张
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 预付卡当期发售数量 | 1,010,027 | 1,937,650 | 1,303,886 | 1,278,204 |
| 预付卡券充值发售金额 | 44,776.74 | 92,307.54 | 81,359.41 | 78,458.97 |
| 当期预付卡券消费金额 | 41,058.09 | 90,069.33 | 80,911.70 | 73,178.26 |
1-1-415
应向持卡人提供免费退卡服务。在退款比率方面，公司报告期内预付卡的退款金额及占当期卡券充值/销售金额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退款金额 | 352.93 | 383.61 | 399.01 | 498.50 |
| 占当期预付卡券充值/销售金额比例 | 0.79% | 0.42% | 0.49% | 0.64% |
| 期间 | 期初余额 | 本期新增 | 本期确认收入 | 期末余额 |
| 2020年1-6月 | 2,942.30 | 787.31 | 944.27 | 2,785.34 |
| 2019年度 | 2,659.74 | 2,164.37 | 1,881.81 | 2,942.30 |
| 2018年度 | 2,569.44 | 1,993.90 | 1,903.60 | 2,659.74 |
| 2017年度 | 2,382.39 | 1,603.17 | 1,416.12 | 2,569.44 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期新增加盟费（万元） | 787.31 | 2,164.37 | 1,993.90 | 1,603.17 |
1-1-416
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期新增及续约加盟店数量（家） | 170.00 | 465.00 | 427.00 | 347.00 |
| 单店加盟费（万元/家） | 4.63 | 4.65 | 4.67 | 4.62 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期加盟费收入（万元） | 944.27 | 1,881.81 | 1,903.60 | 1,416.12 |
| 当期平均加盟店数（家） | 1,165.00 | 1,224 | 1,176 | 980 |
| 单月加盟费收入（元/月） | 1,320.65 | 1,281.19 | 1,349.50 | 1,203.67 |
| 期间 | 期末余额 | 期后结转 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年7月 | 小计 | 结转比例 | ||
| 2020年 6月末 | 2,785.34 | - | - | 293.85 | 293.85 | 10.55% |
| 2019年末 | 2,942.30 | - | - | 1,046.87 | 1,046.87 | 35.58% |
| 2018年末 | 2,659.74 | - | 1,487.99 | 536.57 | 2,024.56 | 76.12% |
| 2017年末 | 2,569.44 | 1,531.70 | 783.73 | 179.34 | 2,494.77 | 97.09% |
1-1-417
9）会计处理及合规性公司收到加盟费时，在SAP财务系统中录入加盟费金额及合同期限，系统自动生成会计分录，借记银行存款，同时贷记预收账款。SAP系统每月会根据合同期限对加盟费进行摊销，生成会计凭证，借记预收账款，贷记其他业务收入。
加盟费收入属于在某一时段内履行履约义务，因此按照合同期限对收入进行摊销符合《企业会计准则》的规定。
（4）合同负债
2020年6月末，公司合同负债情况如下：
单位：万元
| 合同负债 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收卡券款 | 20,194.13 | 83.96% | - | - | - | - | - | - |
| 预收加盟费 | 2,785.34 | 11.58% | - | - | - | - | - | - |
| 预收货款 | 268.13 | 1.11% | - | - | - | - | - | - |
| 奖励积分 | 804.04 | 3.34% |
| 合计 | 24,051.66 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
1-1-418
计提2020年度年终奖所致。
（6）应交税费
公司应交税费余额主要为期末尚未缴纳的增值税、企业所得税和代扣代缴个人所得税。报告期各期末，公司应交税费余额的主要构成情况如下：
单位：万元
| 应交税费 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 2,536.06 | 66.35% | 196.97 | 12.64% |
| 企业所得税 | 1,175.95 | 30.76% | 1,219.81 | 78.26% |
| 代扣代缴个人所得税 | 7.66 | 0.20% | 17.35 | 1.11% |
| 其他税费 | 102.76 | 2.69% | 124.49 | 7.99% |
| 合计 | 3,822.44 | 100.00% | 1,558.62 | 100.00% |
| 应交税费 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 215.96 | 7.89% | 395.66 | 36.58% |
| 企业所得税 | 1,056.82 | 38.61% | 557.29 | 51.53% |
| 代扣代缴个人所得税 | 1,331.88 | 48.66% | 11.96 | 1.11% |
| 其他税费 | 132.45 | 4.84% | 116.61 | 10.78% |
| 合计 | 2,737.11 | 100.00% | 1,081.53 | 100.00% |
1-1-419
公司其他应付款主要由应付利息以及向加盟店、经销商收取的押金保证金等构成。报告期各期末，公司其他应付款主要构成情况如下：
单位：万元
| 其他应付款 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 押金保证金 | 4,884.07 | 84.13% | 4,834.35 | 91.80% |
| 加盟结算款 | 721.13 | 12.42% | 281.06 | 5.34% |
| 应付利息 | - | - | - |
| 其他 | 199.91 | 3.44% | 150.95 | 2.87% |
| 合计 | 5,805.11 | 100.00% | 5,266.37 | 100.00% |
| 其他应付款 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 押金保证金 | 4,459.07 | 90.68% | 3,948.91 | 81.01% |
| 加盟结算款 | 376.47 | 7.66% | 741.92 | 15.22% |
| 应付利息 | 2.50 | 0.05% | 1.21 | 0.02% |
| 其他 | 79.27 | 1.61% | 182.48 | 3.74% |
| 合计 | 4,917.31 | 100.00% | 4,874.52 | 100.00% |
1-1-420
单位：万元
| 非流动负债 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 23,427.54 | 92.69% | 10,935.41 | 80.88% |
| 递延收益 | 1,622.41 | 6.42% | 2,466.92 | 18.25% |
| 递延所得税负债 | 224.99 | 0.89% | 118.40 | 0.88% |
| 合计 | 25,274.95 | 100.00% | 13,520.73 | 100.00% |
| 非流动负债 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 100.00 | 4.56% | - | - |
| 递延收益 | 2,026.89 | 92.42% | 1,162.34 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 66.14 | 3.02% | - | - |
| 合计 | 2,193.03 | 100.00% | 1,162.34 | 100.00% |
| 递延收益 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府补助 | 1,622.41 | 100.00% | 1,698.23 | 68.84% |
| 会员积分 | - | - | 768.69 | 31.16% |
| 合计 | 1,622.41 | 100.00% | 2,466.92 | 100.00% |
| 递延收益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府补助 | 1,443.67 | 71.23% | 732.47 | 63.02% |
1-1-421
| 会员积分 | 583.21 | 28.77% | 429.87 | 36.98% |
| 合计 | 2,026.89 | 100.00% | 1,162.34 | 100.00% |
| 期间 | 期初余额 | 积分产生 | 积分兑换 | 期末余额 |
| 2020年1-6月 | 743.51 | 272.46 | 211.92 | 804.04 |
| 2019年度 | 583.21 | 549.40 | 363.92 | 768.69 |
| 2018年度 | 429.87 | 485.43 | 332.08 | 583.21 |
| 2017年度 | 239.84 | 409.91 | 219.89 | 429.87 |
1-1-422
消费所产生与使用积分相关公允价值对营业收入的影响。2017年至2020年6月，公司各期直营门店会员消费所产生及消费积分公允价值，对各期营业收入的影响金额分别为-190.02万元、-153.35万元、-185.48万元和-60.53万元，即各期直营门店消费所产生积分数量及公允价值金额，均大于当期消费使用兑换积分数量及其公允价值。4）政府补助情况报告期内，公司计入递延收益的主要政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 说明 |
| 泰顺县一鸣生态美丽农庄建设 | 262.50 | 270.04 | 285.11 | 300.18 | 与资产相关 |
| 山体不稳定斜坡生态治理资金补助 | 261.29 | 264.17 | 269.95 | 275.72 | 与资产相关 |
| 泰顺县万峰区域性现代生态循环农业示范项目 | 246.60 | 260.30 | - | - | 与资产相关 |
| 2018年机器换人专项资金 | 152.32 | 168.64 | 201.28 | - | 与资产相关 |
| 农业科技补助和配套经费 | 166.67 | 176.67 | 196.67 | - | 与资产相关 |
| 嘉兴一鸣项目投资建设补助 | 182.27 | 182.27 | 182.27 | - | 与资产相关 |
| 2018年平阳县“两化”融合项目财政专项资金 | 79.20 | 83.91 | 93.32 | - | 与资产相关 |
| 泰顺一鸣污水处理项目补助 | 62.00 | 64.00 | 68.00 | 72.00 | 与资产相关 |
| 奶牛标准化规模养殖场补贴 | 43.77 | 46.37 | 51.57 | - | 与资产相关 |
| 2017年机器换人财政专项资金 | 40.24 | 43.90 | 51.22 | 58.53 | 与资产相关 |
| 2019年省重点农业企业研究院等财政科技经费 | 35.56 | 37.78 | - | - | 与资产相关 |
| 2019年省重点农业企业研究院等财政科技经费 | 34.91 | 37.09 | - | - | 与资产相关 |
| 阳光农场建设项目 | 22.29 | 23.50 | - | - | 与资产相关 |
| 奶牛精品园建设补助 | 13.87 | 19.07 | 29.47 | 9.20 | 与资产相关 |
| 畜禽养殖排泄物综合利用模式示范推广项目补助 | 18.93 | 20.53 | 14.83 | 16.83 | 与资产相关 |
1-1-423
| 项目名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 说明 |
| 合计 | 1,622.41 | 1,698.23 | 1,443.67 | 732.47 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.79 | 0.89 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.69 | 0.79 | 0.69 |
| 资产负债率（合并） | 58.95% | 52.45% | 52.01% | 54.17% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润 | 11,079.86 | 29,531.05 | 27,083.56 | 21,679.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.25 | 55.50 | 236.53 | 419.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
1-1-424
困境。如果不考虑预收款项的影响，公司的流动比率、速动比率报告期内将处于较高水平。
同时，随着经营业绩、盈利规模的提升与积累，公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数等偿债指标均有所改善，偿债风险较低。
2、同行业可比公司比较情况
公司主要从事乳品和烘焙食品的研发、生产和销售，主要产品包括灭菌乳、发酵乳等乳品以及面包、米汉堡等烘焙食品。公司选取以乳品和烘焙食品为主要产品的上市公司，作为同行业可比公司。
报告期内，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率情况如下所示：
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 伊利股份 | 0.77 | 0.59 | 0.82 | 0.57 |
| 光明乳业 | 0.94 | 0.63 | 0.88 | 0.60 |
| 三元股份 | 1.13 | 0.87 | 1.23 | 1.04 |
| 新乳业 | 0.52 | 0.42 | 0.48 | 0.36 |
| 天润乳业 | 1.25 | 1.01 | 0.66 | 0.36 |
| 皇氏集团 | 0.90 | 0.80 | 1.06 | 0.99 |
| 燕塘乳业 | 1.12 | 0.76 | 1.15 | 0.74 |
| 科迪乳业 | 1.07 | 1.04 | 1.08 | 1.05 |
| 庄园牧场 | 0.66 | 0.58 | 0.64 | 0.54 |
| 麦趣尔 | 1.47 | 1.30 | 1.69 | 1.52 |
| 桃李面包 | 3.39 | 3.20 | 4.37 | 4.16 |
| 元祖股份 | 1.21 | 1.16 | 1.85 | 1.78 |
| 平均值 | 1.20 | 1.03 | 1.32 | 1.14 |
| 公司 | 0.80 | 0.67 | 0.79 | 0.69 |
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 伊利股份 | 1.28 | 0.99 | 1.25 | 1.06 |
1-1-425
| 光明乳业 | 0.88 | 0.67 | 0.87 | 0.67 |
| 三元股份 | 1.29 | 1.10 | 1.92 | 1.63 |
| 新乳业 | 0.46 | 0.33 | 0.47 | 0.36 |
| 天润乳业 | 0.70 | 0.41 | 1.26 | 0.90 |
| 皇氏集团 | 1.84 | 1.73 | 1.20 | 1.10 |
| 燕塘乳业 | 0.93 | 0.60 | 1.19 | 0.90 |
| 科迪乳业 | 1.13 | 1.08 | 0.99 | 0.91 |
| 庄园牧场 | 0.71 | 0.60 | 1.44 | 1.32 |
| 麦趣尔 | 1.74 | 1.62 | 2.78 | 2.61 |
| 桃李面包 | 4.18 | 3.96 | 5.23 | 4.95 |
| 元祖股份 | 1.66 | 1.60 | 1.94 | 1.89 |
| 平均值 | 1.40 | 1.22 | 1.71 | 1.52 |
| 公司 | 0.89 | 0.79 | 0.77 | 0.69 |
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 资产负债率 | 利息保障倍数 | 资产负债率 | 利息保障倍数 | |
| 伊利股份 | 62.38% | 18.36 | 56.54% | 31.08 |
| 光明乳业 | 60.34% | - | 57.95% | 8.26 |
| 三元股份 | 57.27% | 亏损 | 54.93% | 2.62 |
| 新乳业 | 66.53% | 3.48 | 61.66% | 5.20 |
| 天润乳业 | 33.42% | 29.28 | 41.82% | 32.64 |
| 皇氏集团 | 55.92% | 1.28 | 50.35% | 1.77 |
| 燕塘乳业 | 26.21% | 42.42 | 22.51% | 25.95 |
| 科迪乳业 | 55.23% | 亏损 | 53.95% | 亏损 |
| 庄园牧场 | 54.39% | 0.77 | 50.84% | 4.09 |
| 麦趣尔 | 35.41% | 3.34 | 32.94% | 亏损 |
1-1-426
| 桃李面包 | 30.10% | 22.96 | 27.82% | 62.40 |
| 元祖股份 | 46.49% | - | 37.63% | - |
| 平均值 | 48.64% | 15.24 | 45.75% | 19.33 |
| 公司 | 58.95% | 19.25 | 52.45% | 55.50 |
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 资产负债率 | 利息保障倍数 | 资产负债率 | 利息保障倍数 | |
| 伊利股份 | 41.11% | 58.58 | 48.80% | 34.70 |
| 光明乳业 | 62.17% | 4.94 | 59.60% | 5.01 |
| 三元股份 | 55.75% | 2.46 | 33.84% | 5.20 |
| 新乳业 | 63.64% | 4.52 | 70.10% | 3.91 |
| 天润乳业 | 40.27% | 94.62 | 34.66% | 70.76 |
| 皇氏集团 | 50.11% | 亏损 | 47.62% | 1.94 |
| 燕塘乳业 | 30.55% | 8.70 | 27.61% | 115.81 |
| 科迪乳业 | 47.58% | 4.50 | 41.25% | 4.22 |
| 庄园牧场 | 42.17% | 3.70 | 37.48% | 4.60 |
| 麦趣尔 | 24.73% | 亏损 | 19.18% | 6.00 |
| 桃李面包 | 12.51% | - | 10.51% | 570.94 |
| 元祖股份 | 38.65% | - | 38.10% | - |
| 平均值 | 42.44% | 22.75 | 39.06% | 74.83 |
| 公司 | 52.01% | 236.53 | 54.17% | 419.92 |
1-1-427
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力情况
报告期内，公司的资产周转能力指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.82 | 51.21 | 48.73 | 52.95 |
| 存货周转率（次/年） | 5.99 | 22.43 | 24.42 | 24.03 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 24.03 | 66.27 | 83.70 | 99.46 |
| 光明乳业 | 6.86 | 13.92 | 11.95 | 12.33 |
| 三元股份 | 3.53 | 8.40 | 8.93 | 10.35 |
| 新乳业 | 5.34 | 14.36 | 15.04 | 16.05 |
| 天润乳业 | 13.69 | 35.41 | 37.32 | 39.72 |
| 皇氏集团 | 2.63 | 3.71 | 2.38 | 2.16 |
| 燕塘乳业 | 7.07 | 21.59 | 24.63 | 26.91 |
| 科迪乳业 | 23.61 | 76.23 | 42.00 | 19.38 |
| 庄园牧场 | 10.42 | 24.61 | 21.61 | 32.69 |
| 麦趣尔 | 3.00 | 6.04 | 6.37 | 7.76 |
| 桃李面包 | 5.66 | 12.24 | 12.69 | 13.31 |
| 元祖股份 | 8.50 | 52.11 | 54.75 | 37.07 |
| 平均值 | 9.53 | 27.91 | 26.78 | 26.43 |
| 公司 | 19.82 | 51.21 | 48.73 | 52.95 |
1-1-428
面，公司产品主要定位于保质期较短的新鲜乳品与烘焙食品，销售周期短于可比公司收入结构占比较高的常温乳品，以及保质期相对略长的烘焙食品；另一方面，可比公司较普遍通过商超等渠道进行销售，公司产品主要通过加盟与直营奶吧门店进行销售，并结合会员储值、移动支付统一收银等销售结算方式，销售回款周期短于商超渠道。
报告期各期，公司分渠道的应收账款周转率如下：
单位：次/年
| 渠道类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 门店渠道 | 71.05 | 131.25 | 107.35 | 174.67 |
| 非门店渠道 | 4.66 | 15.81 | 16.37 | 15.31 |
| 其中：经销渠道 | 9.58 | 38.28 | 33.20 | 33.18 |
| 直销渠道 | 2.76 | 8.60 | 9.40 | 7.82 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 3.92 | 8.53 | 9.68 | 9.45 |
| 光明乳业 | 3.32 | 7.15 | 7.31 | 7.93 |
| 三元股份 | 3.22 | 9.87 | 8.89 | 8.43 |
| 新乳业 | 5.06 | 12.36 | 11.78 | 11.07 |
| 天润乳业 | 3.20 | 6.22 | 7.11 | 7.10 |
| 皇氏集团 | 3.81 | 12.08 | 9.15 | 7.79 |
| 燕塘乳业 | 3.97 | 9.01 | 9.69 | 10.50 |
1-1-429
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科迪乳业 | 3.66 | 9.34 | 11.49 | 11.09 |
| 庄园牧场 | 2.59 | 6.09 | 5.57 | 5.96 |
| 麦趣尔 | 4.29 | 8.80 | 9.17 | 7.57 |
| 桃李面包 | 12.57 | 28.35 | 28.06 | 28.01 |
| 元祖股份 | 5.79 | 14.39 | 15.85 | 15.63 |
| 平均值 | 4.62 | 11.02 | 11.14 | 10.88 |
| 公司 | 5.99 | 22.43 | 24.42 | 24.03 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 1.98% | 1.99% | 0.23% | 0.35% |
| 光明乳业 | 4.34% | 5.60% | 5.56% | 4.66% |
| 三元股份 | 0.60% | 0.97% | 1.84% | 1.94% |
| 新乳业 | 0.16% | 0.28% | 0.36% | 0.71% |
| 天润乳业 | 0.01% | 0.01% | 0.27% | 0.00% |
| 皇氏集团 | 0.80% | 3.39% | 9.28% | 5.25% |
| 燕塘乳业 | 1.57% | 1.71% | 2.27% | 3.44% |
| 科迪乳业 | 1.39% | 3.12% | 1.52% | 0.00% |
| 庄园牧场 | 0.00% | 0.00% | 0.49% | 0.00% |
| 麦趣尔 | 5.65% | 6.44% | 3.32% | 4.77% |
| 桃李面包 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 平均值 | 1.50% | 2.14% | 2.28% | 1.92% |
| 公司 | 0.86% | 1.37% | 0.96% | 1.64% |
1-1-430
售体系，高存货周转率具有合理原因，符合公司实际经营情况；同时，公司存货跌价准备计提情况与存货周转情况相符，与同行业可比上市公司无重大差异，处于行业企业合理变动范围内，存货跌价准备计提充分。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 73,756.76 | 92.35% | 183,416.69 | 91.84% |
| 其他业务收入 | 6,110.02 | 7.65% | 16,294.56 | 8.16% |
| 合计 | 79,866.78 | 100.00% | 199,711.25 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 159,105.68 | 90.66% | 138,217.03 | 91.20% |
| 其他业务收入 | 16,391.05 | 9.34% | 13,340.64 | 8.80% |
| 合计 | 175,496.73 | 100.00% | 151,557.67 | 100.00% |
| 产品分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
1-1-431
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 乳品 | 42,870.90 | 58.12% | 105,768.18 | 57.67% |
| 烘焙食品 | 28,377.65 | 38.47% | 70,770.51 | 38.58% |
| 其他食品 | 2,508.20 | 3.40% | 6,878.00 | 3.75% |
| 总计 | 73,756.76 | 100.00% | 183,416.69 | 100.00% |
| 产品分类 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 乳品 | 94,693.73 | 59.52% | 81,757.81 | 59.15% |
| 烘焙食品 | 59,090.93 | 37.14% | 52,373.74 | 37.89% |
| 其他食品 | 5,321.01 | 3.34% | 4,085.48 | 2.96% |
| 总计 | 159,105.68 | 100.00% | 138,217.03 | 100.00% |
| 渠道类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 门店渠道 | 57,280.16 | 77.66% | 134,752.59 | 73.47% |
| 其中：直营门店 | 17,536.25 | 23.78% | 39,215.09 | 21.38% |
| 加盟门店 | 39,743.91 | 53.89% | 95,537.50 | 52.09% |
| 非门店渠道 | 16,476.59 | 22.34% | 48,664.10 | 26.53% |
| 其中：经销渠道 | 9,429.13 | 12.78% | 28,632.97 | 15.61% |
| 直销渠道 | 7,047.47 | 9.56% | 20,031.13 | 10.92% |
| 总计 | 73,756.76 | 100.00% | 183,416.69 | 100.00% |
| 渠道类型 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-432
| 门店渠道 | 114,329.74 | 71.86% | 100,761.91 | 72.90% |
| 其中：直营门店 | 32,040.97 | 20.14% | 24,709.28 | 17.88% |
| 加盟门店 | 82,288.77 | 51.72% | 76,052.64 | 55.02% |
| 非门店渠道 | 44,775.94 | 28.14% | 37,455.12 | 27.10% |
| 其中：经销渠道 | 26,612.05 | 16.73% | 23,984.51 | 17.35% |
| 直销渠道 | 18,163.89 | 11.42% | 13,470.61 | 9.75% |
| 总计 | 159,105.68 | 100.00% | 138,217.03 | 100.00% |
1-1-433
单位：万元
| 客户类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 连锁商超 | 1,484.92 | 21.07% | 5,163.26 | 25.78% |
| 团购批发 | 3,155.70 | 44.78% | 7,820.16 | 39.04% |
| 零售终端 | 2,406.84 | 34.15% | 7,047.60 | 35.18% |
| 合计 | 7,047.47 | 100.00% | 20,031.03 | 100.00% |
| 客户类型 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 连锁商超 | 5,206.16 | 28.66% | 4,867.21 | 36.13% |
| 团购批发 | 6,662.69 | 36.68% | 6,472.65 | 48.05% |
| 零售终端 | 6,295.04 | 34.66% | 2,130.75 | 15.82% |
| 合计 | 18,163.89 | 100.00% | 13,470.61 | 100.00% |
| 合作年数 | 2020年1-6月 | 2018年 | ||||
| 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | |
| 1年以内 | 1 | 50.46 | 3.08% | 2 | 6.85 | 0.13% |
| 1-2年 | 1 | 2.59 | 0.16% | 2 | 270.04 | 5.23% |
| 2-3年 | 2 | 120.72 | 7.37% | 6 | 434.73 | 8.42% |
| 3-4年 | 3 | 55.89 | 3.41% | 2 | 1,036.24 | 20.07% |
| 4-5年 | 2 | 205.79 | 12.56% | 1 | 121.66 | 2.36% |
| 5年以上 | 12 | 1,203.30 | 73.43% | 12 | 3,293.75 | 63.79% |
| 合计 | 21 | 1,638.75 | 100.00% | 25 | 5,163.26 | 100.00% |
| 合作年数 | 2018年 | 2017年度 | ||||
1-1-434
| 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | |
| 1年以内 | 4 | 233.93 | 4.49% | 8 | 136.80 | 2.81% |
| 1-2年 | 8 | 411.68 | 7.91% | 5 | 863.54 | 17.74% |
| 2-3年 | 2 | 1,034.42 | 19.87% | 2 | 12.52 | 0.26% |
| 3-4年 | 1 | 89.32 | 1.72% | 1 | 32.86 | 0.68% |
| 4-5年 | 1 | 52.44 | 1.01% | 5 | 161.83 | 3.32% |
| 5年以上 | 14 | 3,384.37 | 65.01% | 11 | 3,659.65 | 75.19% |
| 合计 | 30 | 5,206.16 | 100.00% | 32 | 4,867.21 | 100.00% |
| 合作年数 | 2020年上半年 | 2019年 | ||||
| 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | |
| 1年以内 | 3,263 | 803.14 | 26.8% | 634 | 1,471.56 | 18.81% |
| 1-2年 | 279 | 741.37 | 24.7% | 516 | 1,736.55 | 22.21% |
| 2-3年 | 197 | 428.64 | 14.3% | 217 | 1,064.24 | 13.61% |
| 3-4年 | 113 | 244.46 | 8.1% | 179 | 957.96 | 12.25% |
| 4-5年 | 75 | 181.28 | 6.0% | 113 | 704.11 | 9.00% |
| 5年以上 | 182 | 603.00 | 20.1% | 197 | 1,885.74 | 24.12% |
| 合计 | 4,109 | 3,001.88 | 100.0% | 1,856 | 7,820.16 | 100.00% |
| 合作年数 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | 数量 | 收入金额 | 收入 占比 | |
| 1年以内 | 1,031 | 1,533.39 | 23.01% | 860 | 1,542.36 | 23.83% |
| 1-2年 | 364 | 1,326.03 | 19.90% | 370 | 1,471.47 | 22.73% |
| 2-3年 | 261 | 1,106.39 | 16.61% | 177 | 932.57 | 14.41% |
| 3-4年 | 160 | 762.19 | 11.44% | 155 | 658.22 | 10.17% |
1-1-435
| 4-5年 | 154 | 516.60 | 7.75% | 113 | 617.41 | 9.54% |
| 5年以上 | 150 | 1,418.09 | 21.28% | 78 | 1,250.62 | 19.32% |
| 合计 | 2,120 | 6,662.69 | 100.00% | 1,753 | 6,472.65 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 浙江省 | 65,834.20 | 89.26% | 161,351.57 | 87.97% |
1-1-436
| 江苏省 | 7,123.87 | 9.66% | 19,718.08 | 10.75% |
| 上海市 | 576.98 | 0.78% | 1,624.14 | 0.89% |
| 福建省 | 221.70 | 0.30% | 722.90 | 0.39% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 73,756.76 | 100.00% | 183,416.69 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 浙江省 | 142,794.14 | 89.75% | 125,551.12 | 90.84% |
| 江苏省 | 13,999.76 | 8.80% | 11,335.12 | 8.20% |
| 上海市 | 1,608.95 | 1.01% | 864.93 | 0.63% |
| 福建省 | 679.30 | 0.43% | 453.49 | 0.33% |
| 其他 | 23.53 | 0.01% | 12.37 | 0.01% |
| 合计 | 159,105.68 | 100.00% | 138,217.03 | 100.00% |
1-1-437
在门店分布方面，公司产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售，截至2020年6月底已在浙江、江苏北部、上海及福建南部建立了1,699家门店。公司奶吧门店业务模式创立于2002年，后由所在地温州市逐步扩展至浙江省各主要市县，并陆续进入江苏、上海及福建部分地区。
基于以上产品短保特征、配送距离半径以及门店分布情况所影响，公司报告期内产品销售集中于浙江区域，符合公司业务发展过程，具有商业合理性。公司报告期内销售市场虽具有区域性，但各式产品的口味定位、消费习惯及目标客群并不具有区域性限制，已规模化进入上海、杭州、南京等一二线城市，并广泛覆盖浙江省各主要市县，产品定位与业务模式具有大众消费属性与可复制性。
（2）公司降低市场集中度的发展规划与可行性
公司从2006年开始逐步尝试向浙江省以外区域进行扩展，目前已在江苏、上海、福建三地合计建立了271家连锁门店，该等临近省市也是公司未来三至五年区域拓展的重要目标市场。
在产能布局方面，为更好地覆盖服务江苏、上海及浙江北部地区，公司目前正在浙江省嘉兴市建设新的乳品与烘焙食品生产基地，并作为了公司本次发行募投项目之一。该生产基地的建立与运营，将有效缓解公司产品配送距离半径对市场拓展的制约，改善公司现有产能布局，为市场拓展建立良好基础。
在门店拓展方面，公司常州生产基地建成后，将进一步加强江苏、上海及浙江北部地区的门店拓展，同时现有温州生产基地的产能释放也将有利于公司辐射服务福建北部市场，进一步提高浙江省外市场的门店分布与收入占比，降低浙江区域市场的业务集中度。
综上，公司目前在浙江省外市场的开拓已初见呈现，本次发行募投项目的实施将有效提升公司省外区域市场的覆盖服务能力，结合公司产品定位与业务模式所具有的大众消费属性与可复制性，公司进一步降低销售区域集中度的相关措施具有可行性。
5、主营业务收入按季节构成分析
报告期内，公司主营业务收入按季节构成如下所示：
1-1-438
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上半年度 | 73,756.76 | 100.00% | 84,084.82 | 45.84% |
| 下半年度 | - | - | 99,331.86 | 54.16% |
| 总计 | 73,756.76 | 100.00% | 183,416.69 | 100.00% |
| 项目 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上半年度 | 73,117.05 | 45.96% | 62,668.14 | 45.34% |
| 下半年度 | 85,988.63 | 54.04% | 75,548.89 | 54.66% |
| 总计 | 159,105.68 | 100.00% | 138,217.03 | 100.00% |
| 产品分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装物及耗材 | 1,857.95 | 30.41% | 5,079.25 | 31.17% |
| 特许金 | 2,076.78 | 33.99% | 5,684.33 | 34.88% |
| 门店设备 | 676.16 | 11.07% | 2,088.61 | 12.82% |
| 加盟费 | 944.27 | 15.45% | 1,881.81 | 11.55% |
| 其他 | 554.88 | 9.08% | 1,560.56 | 9.58% |
| 总计 | 6,110.02 | 100.00% | 16,294.56 | 100.00% |
| 产品分类 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装物及耗材 | 5,490.51 | 33.50% | 4,804.41 | 36.01% |
| 特许金 | 5,179.33 | 31.60% | 4,793.69 | 35.93% |
1-1-439
| 门店设备 | 2,477.04 | 15.11% | 1,521.53 | 11.41% |
| 加盟费 | 1,903.60 | 11.61% | 1,416.12 | 10.62% |
| 其他 | 1,340.57 | 8.18% | 804.88 | 6.03% |
| 总计 | 16,391.05 | 100.00% | 13,340.64 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 包装物及耗材收入（万元） | 1,857.95 | 5,079.25 | 5,490.51 | 4,804.41 |
| 当期平均加盟店数量（家） | 1,165 | 1,224 | 1,176 | 980 |
| 平均单店销售金额（万元/家） | 1.59 | 4.15 | 4.67 | 4.90 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 特许金 | 2,076.78 | 5,684.33 | 5,179.33 | 4,793.69 |
| 加盟店营业额 | 68,695.44 | 173,963.97 | 157,450.42 | 145,898.07 |
| 特许金零售占比 | 3.02% | 3.27% | 3.29% | 3.29% |
1-1-440
由上表可知，公司报告期内特许金收入占加盟门店营业额的比重保持相对稳定。其中，2020年1-6月特许金占比相对较低，主要系受新冠疫情影响，公司给予加盟商部分优惠，对于常温奶等部分产品的营业额减免了当期特许金。根据各加盟门店特许经营合同，公司按照加盟店月营业额的3.50%收取特许金，个别地区的特许金费率为5.00%。若加盟店当年向公司购买的卡券以及粽子、月饼等团购产品总额超过20万元，则该加盟店下一年度特许金费率可减少一个百分点。公司特许金收入与加盟店营业额相匹配，不存在异常情况。公司与加盟商签订的《商业特许经营合同》有效期为3年。报告期内，公司存在加盟特许经营合同到期终止后未续签的情况，不存在特许经营合同撤销或确认无效的情况。根据合同约定，加盟门店在合同到期前终止经营的，公司无需退还特许金，公司报告期内不存在向加盟商退还特许金的情况。
（3）加盟费收入
根据公司与加盟商签订的《商业特许经营合同》，公司加盟费系在加盟门店首次开设及每三年续约时收取，单家加盟店的加盟费普遍为5万元（含税价），并在3年加盟期间内分期逐步确认加盟费收入，报告期内加盟费收入与加盟店数量间的匹配关系如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加盟费（万元） | 944.27 | 1,881.81 | 1,903.60 | 1,416.12 |
| 当期平均加盟店数量（家） | 1,165 | 1,224 | 1,176 | 980 |
| 单店当期平均加盟费（万元） | 0.81 | 1.54 | 1.62 | 1.44 |
1-1-441
2017年至2020年1-6月，公司退还加盟费金额分别为5万元、0万元、22.31万元和3.89万元，占各期加盟费收入的比重极低。如前文所述，公司特许金按各加盟门店月营业额的一定比例收取，与公司产品销售具有较强相关性，加盟费则在加盟门店开设时及每三年到期续约时收取。由此，在加盟门店持续经营的情况下，公司可持续获得特许金与加盟费收入。同时，随着公司本次发行募投项目的推进和建成，公司将解决冷链配送半径问题，有利于江苏和上海等地区的门店开拓。公司计划未来三年将继续新增开设加盟店，新增加盟店将进一步增加公司的特许金与加盟费收入。
因此，公司特许金与加盟费收入具有可持续性，同时如报告期内收入占比情况，特许金与加盟费收入将不会是公司营业收入及经营利润的主要来源。
（4）门店设备销售
公司加盟店开业运营所需门店设备均由公司统一采购后销售给加盟商，设备物料收入主要受当期新开业加盟店数量的影响。报告期内，公司设备物料收入与当期新增加盟店数量间的变动关系如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 门店设备收入（万元） | 676.16 | 2,088.61 | 2,477.04 | 1,521.53 |
| 当期新增加盟店数量（家） | 40 | 150 | 221 | 153 |
| 单店设备物料收入（万元/家） | 16.90 | 13.92 | 11.21 | 9.94 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-442
| 主营业务成本 | 43,444.31 | 91.22% | 110,535.30 | 91.15% |
| 其他业务成本 | 4,179.82 | 8.78% | 10,729.57 | 8.85% |
| 合计 | 47,624.13 | 100.00% | 121,264.87 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 95,545.57 | 89.98% | 84,592.42 | 91.27% |
| 其他业务成本 | 10,643.32 | 10.02% | 8,090.35 | 8.73% |
| 合计 | 106,188.90 | 100.00% | 92,682.77 | 100.00% |
| 产品分类 | 2020年1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 乳品 | 25,060.46 | 57.68% | 62,979.25 | 56.98% |
| 烘焙 | 16,652.16 | 38.33% | 42,397.95 | 38.36% |
| 其他食品 | 1,731.69 | 3.99% | 5,158.10 | 4.67% |
| 总计 | 43,444.31 | 100.00% | 110,535.30 | 100.00% |
| 产品分类 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 乳品 | 56,188.15 | 58.81% | 49,674.37 | 58.72% |
| 烘焙 | 35,288.80 | 36.93% | 31,703.26 | 37.48% |
| 其他食品 | 4,068.63 | 4.26% | 3,214.79 | 3.80% |
| 总计 | 95,545.57 | 100.00% | 84,592.42 | 100.00% |
| 成本结构 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-443
| 直接材料 | 35,147.04 | 80.90% | 91,310.72 | 82.61% |
| 直接人工 | 2,428.97 | 5.59% | 6,026.51 | 5.45% |
| 制造费用 | 5,868.31 | 13.51% | 13,198.07 | 11.94% |
| 主营业务成本 | 43,444.31 | 100.00% | 110,535.30 | 100.00% |
| 成本结构 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 78,283.90 | 81.93% | 69,098.47 | 81.68% |
| 直接人工 | 5,366.26 | 5.62% | 4,870.02 | 5.76% |
| 制造费用 | 11,895.41 | 12.45% | 10,623.93 | 12.56% |
| 主营业务成本 | 95,545.57 | 100.00% | 84,592.42 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | 40,381.97 | 107,740.72 | 101,418.21 | 91,124.36 |
| 烘焙 | 10,277.47 | 25,878.79 | 23,886.89 | 21,546.11 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 20,390.16 | 100.00% | 52,587.06 | 100.00% |
1-1-444
| 自产产品材料成本 | 17,848.23 | 87.53% | 49,344.67 | 93.83% |
| 其中：生鲜乳 | 11,350.42 | 55.67% | 25,923.84 | 49.30% |
| 奶粉 | 478.23 | 2.35% | 5,110.61 | 9.72% |
| 白糖 | 677.52 | 3.32% | 1,916.18 | 3.64% |
| 果酱 | 274.48 | 1.35% | 606.21 | 1.15% |
| 其他 | 5,067.59 | 24.85% | 15,787.83 | 30.02% |
| 外购委外产品成本 | 2,541.93 | 12.47% | 3,242.39 | 6.17% |
| 其中：外购成本 | 691.35 | 3.39% | 2,209.07 | 4.20% |
| 委外成本 | 1,850.58 | 9.08% | 1,033.32 | 1.96% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 46,263.16 | 100.00% | 40,953.98 | 100.00% |
| 自产产品材料成本 | 45,647.54 | 98.67% | 40,217.26 | 98.20% |
| 其中：生鲜乳 | 23,781.33 | 51.40% | 20,519.22 | 50.10% |
| 奶粉 | 3,161.48 | 6.83% | 4,442.39 | 10.85% |
| 白糖 | 2,039.91 | 4.41% | 2,221.13 | 5.42% |
| 果酱 | 560.98 | 1.21% | 423.34 | 1.03% |
| 其他 | 16,103.83 | 34.81% | 12,611.18 | 30.79% |
| 外购委外产品成本 | 615.62 | 1.33% | 736.71 | 1.80% |
| 其中：外购成本 | 615.62 | 1.33% | 736.71 | 1.80% |
| 委外成本 | - | - | - | - |
1-1-445
而为保障生鲜乳供应商切身利益，公司未减少生鲜乳的采购，因此当期生鲜乳供应充足，公司大幅提高了生鲜乳的使用比例，减少了奶粉的使用。2）烘焙食品公司烘焙食品主要由自产和外购两类产品构成，其中自产烘焙食品材料成本包括肉制品、面粉、油脂、蛋类和果馅果酱果粒等，构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 13,025.19 | 100.00% | 33,565.57 | 100.00% |
| 自产产品材料成本 | 8,562.53 | 65.74% | 22,789.79 | 67.90% |
| 其中：肉制品 | 1,841.20 | 14.14% | 4,999.95 | 14.90% |
| 面粉类 | 1,961.55 | 15.06% | 4,308.70 | 12.84% |
| 油脂类 | 884.34 | 6.79% | 3,160.80 | 9.42% |
| 蛋类 | 674.71 | 5.18% | 2,588.73 | 7.71% |
| 果酱 | 659.72 | 5.06% | 1,916.07 | 5.71% |
| 白糖 | 336.38 | 2.58% | 970.14 | 2.89% |
| 奶粉 | 235.96 | 1.81% | 620.53 | 1.85% |
| 其他 | 1,968.67 | 15.11% | 4,224.87 | 12.59% |
| 外购成品成本 | 4,462.66 | 34.26% | 10,775.78 | 32.10% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 27,952.12 | 100.00% | 24,929.70 | 100.00% |
| 自产产品材料成本 | 20,432.79 | 73.10% | 18,361.96 | 73.65% |
| 其中：肉制品 | 3,628.82 | 12.98% | 3,085.06 | 12.38% |
| 面粉类 | 3,648.09 | 13.05% | 3,257.26 | 13.07% |
| 油脂类 | 2,447.03 | 8.75% | 2,514.79 | 10.09% |
| 蛋类 | 2,271.96 | 8.13% | 1,953.13 | 7.83% |
| 果酱 | 1,821.52 | 6.52% | 1,866.18 | 7.49% |
| 白糖 | 1,008.55 | 3.61% | 1,086.20 | 4.36% |
| 奶粉 | 429.19 | 1.54% | 345.59 | 1.39% |
| 其他 | 5,177.64 | 18.52% | 4,253.76 | 17.06% |
| 外购成品成本 | 7,519.32 | 26.90% | 6,567.73 | 26.35% |
1-1-446
如上所述，公司自产产品材料成本是烘焙食品直接材料的主要构成。其中，肉制品材料成本占比逐期增长主要系受市场价格及产品结构变化的影响；同时，2017年以来，受白糖价格逐步下降的影响，自产产品的白糖占比自2017年以来逐期下降。此外，公司烘焙食品中外购成品主要系米汉堡及饭团等米制品，该类产品主要通过奶吧门店进行销售，报告期内公司增加了外购成品的品类，当期成本占比提高较快。
（2）直接材料成本分析
报告期内，公司乳品及烘焙食品的平均单位材料成本变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单位材 料成本 | 变动率 | 单位材 料成本 | 变动率 | 单位材 料成本 | 变动率 | 单位材 料成本 | |
| 乳品 | 5,049.32 | 3.45% | 4,880.89 | 7.00% | 4,561.62 | 1.50% | 4,494.30 |
| 烘焙 | 12,673.53 | -2.29% | 12,970.30 | 10.84% | 11,701.87 | 1.14% | 11,570.39 |
1-1-447
单位：元/千克
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 涨幅 | 单价 | 涨幅 | 单价 | 涨幅 | 单价 | |
| 生鲜乳 | 4.20 | -4.33% | 4.39 | 8.93% | 4.03 | -0.25% | 4.04 |
| 果酱类 | 14.57 | 3.33% | 14.10 | 2.10% | 13.81 | 1.84% | 13.56 |
| 肉制品 | 26.03 | 12.88% | 23.06 | 13.71% | 20.28 | 4.05% | 19.49 |
| 奶粉 | 23.26 | -6.10% | 24.77 | 12.03% | 22.11 | -7.57% | 23.92 |
| 白糖 | 5.52 | 6.56% | 5.18 | -3.72% | 5.38 | -11.95% | 6.11 |
| 蛋类 | 7.54 | -21.21% | 9.57 | 8.01% | 8.86 | 21.37% | 7.30 |
| 面粉类 | 5.34 | 10.33% | 4.84 | 6.37% | 4.55 | 9.51% | 4.15 |
| 油脂类 | 16.57 | -4.00% | 17.26 | 9.52% | 15.76 | -3.84% | 16.39 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧费 | 2,224.20 | 37.90% | 4,416.98 | 33.47% |
| 燃料及动力 | 1,434.19 | 24.44% | 3,400.46 | 25.76% |
| 间接人工 | 809.19 | 13.79% | 1,809.14 | 13.71% |
| 配件费 | 502.92 | 8.57% | 1,885.57 | 14.29% |
| 试剂费 | 386.77 | 6.59% | 850.72 | 6.45% |
| 租金费 | 118.71 | 2.02% | 185.78 | 1.41% |
| 其他费用 | 392.34 | 6.69% | 649.42 | 4.92% |
| 合计 | 5,868.31 | 100.00% | 13,198.07 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧费 | 4,218.67 | 35.46% | 3,820.78 | 35.96% |
| 燃料及动力 | 3,147.88 | 26.46% | 2,890.60 | 27.21% |
| 间接人工 | 1,560.34 | 13.12% | 1,309.21 | 12.32% |
1-1-448
| 配件费 | 1,541.97 | 12.97% | 1,253.87 | 11.81% |
| 试剂费 | 639.78 | 5.38% | 573.13 | 5.39% |
| 租金费 | 188.76 | 1.59% | 192.25 | 1.81% |
| 其他费用 | 598.02 | 5.03% | 584.10 | 5.50% |
| 合计 | 11,895.41 | 100.00% | 10,623.93 | 100.00% |
1-1-449
本差异在当月出库产品及库存产品之间分配。对于当月由于投料时产生的材料成本差异则在期末根据当月产品标准成本比例进行分摊计入出库产品和库存产品。
综上，公司建立了与产品生产方式、业务模式相匹配的成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法以及产品成本结转方法，反映了产品的实际生产情况，相关方法符合《企业会计准则》相关要求。
（三）营业毛利变动分析
1、销售毛利贡献情况
报告期内，公司主营业务销售毛利按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 乳品 | 17,810.44 | 58.76% | 42,787.97 | 58.71% |
| 烘焙 | 11,725.48 | 38.68% | 28,373.50 | 38.93% |
| 其他食品 | 776.52 | 2.56% | 1,719.92 | 2.36% |
| 总计 | 30,312.44 | 100.00% | 72,881.39 | 100.00% |
| 产品分类 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 乳品 | 38,505.58 | 60.58% | 32,083.44 | 59.83% |
| 烘焙 | 23,802.13 | 37.45% | 20,670.48 | 38.55% |
| 其他食品 | 1,252.39 | 1.97% | 870.69 | 1.62% |
| 总计 | 63,560.10 | 100.00% | 53,624.61 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 73,756.76 | 183,416.69 | 159,105.68 | 138,217.03 |
1-1-450
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务成本 | 43,444.31 | 110,535.30 | 95,545.57 | 84,592.42 |
| 主营业务毛利 | 30,312.44 | 72,881.39 | 63,560.10 | 53,624.61 |
| 主营业务毛利率 | 41.10% | 39.74% | 39.95% | 38.80% |
| 产品分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 乳品 | 58.76% | 41.54% | 58.71% | 40.46% |
| 烘焙 | 38.68% | 41.32% | 38.93% | 40.09% |
| 其他食品 | 2.56% | 30.96% | 2.36% | 25.01% |
| 总计 | 100.00% | 41.10% | 100.00% | 39.74% |
| 产品分类 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 乳品 | 60.58% | 40.66% | 59.83% | 39.24% |
| 烘焙 | 37.45% | 40.28% | 38.55% | 39.47% |
| 其他食品 | 1.97% | 23.54% | 1.62% | 21.31% |
| 总计 | 100.00% | 39.95% | 100.00% | 38.80% |
1-1-451
入规模及占比较低，销售毛利率随各类产品的销售情况变化而存在一定波动。
（1）乳品毛利率变动情况
2017年至2020年1-6月，公司乳品毛利率分别为39.24%、40.66%、40.46%和
41.54%，变动较小，各期乳品的销售单价和单位成本等变动情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 销量 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价变动 | 单位成本变动 |
| 2020年1-6月 | 40,381.97 | 10,616.35 | 6,205.85 | 41.54% | 8.14% | 6.17% |
| 2019年度 | 107,740.72 | 9,816.92 | 5,845.45 | 40.46% | 5.14% | 5.51% |
| 2018年度 | 101,418.21 | 9,336.96 | 5,540.24 | 40.66% | 4.07% | 1.63% |
| 2017年度 | 91,124.36 | 8,972.11 | 5,451.27 | 39.24% | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | |
1-1-452
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | |
| 乳品 | 5,049.32 | 3.45% | 4,880.89 | 7.00% | 4,561.62 | 1.50% | 4,494.30 |
| 期间 | 材料 | 单价 | 单价变动 | 材料成本占比 |
| 2020年 1-6月 | 生鲜乳/奶粉 | 4.17 | -0.48% | 58.01% |
| 果酱 | 14.57 | 3.31% | 1.35% | |
| 白糖 | 5.52 | 6.56% | 3.32% | |
| 小计 | - | - | 62.68% | |
| 2019年度 | 生鲜乳/奶粉 | 4.19 | 8.04% | 59.02% |
| 果酱 | 14.10 | 2.10% | 1.15% | |
| 白糖 | 5.18 | -3.63% | 3.64% | |
| 小计 | - | - | 63.81% | |
| 2018年度 | 生鲜乳/奶粉 | 3.88 | - | 58.23% |
| 果酱 | 13.81 | 1.85% | 1.21% | |
| 白糖 | 5.38 | -11.94% | 4.41% | |
| 小计 | - | - | 63.85% | |
| 2017年度 | 生鲜乳/奶粉 | 3.88 | - | 60.95% |
| 果酱 | 13.56 | - | 1.03% | |
| 白糖 | 6.11 | - | 5.42% | |
| 小计 | - | - | 67.40% |
1-1-453
所影响，2020年1-6月乳品单位成本变动主要受产品结构及单位材料成本变化所影响，单位材料成本变化与主要原材料市场价格变化趋势相符。受原材料采购价格变动情况与直营收入占比提升的综合影响，公司报告期内乳品毛利率保持相对稳定，未发生异常变化。
（2）烘焙食品
2017年至2020年1-6月，公司烘焙食品毛利率分别为39.47%、40.28%、
40.09%和41.32%，各期较为稳定，各期烘焙食品的销售单价和单位成本等变动情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 销量 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价变动 | 单位成本变动 |
| 2020年 1-6月 | 10,277.47 | 27,611.50 | 16,202.59 | 41.32% | 0.97% | -1.10% |
| 2019年度 | 25,878.79 | 27,346.92 | 16,383.28 | 40.09% | 10.55% | 10.90% |
| 2018年度 | 23,886.89 | 24,737.81 | 14,773.29 | 40.28% | 1.77% | 0.40% |
| 2017年度 | 21,546.11 | 24,307.74 | 14,714.14 | 39.47% | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | 变动率 | 材料成本 | |
| 烘焙 | 12,673.53 | -2.29% | 12,970.30 | 10.84% | 11,701.87 | 1.14% | 11,570.39 |
1-1-454
单位：元/千克
| 期间 | 材料 | 单价 | 单价变动 | 材料成本占比 |
| 2020年1-6月 | 外购成品 | 22.41 | -10.07% | 34.26% |
| 肉制品 | 26.03 | 12.88% | 14.14% | |
| 面粉类 | 5.34 | 10.33% | 15.06% | |
| 油脂类 | 16.57 | -4.00% | 6.79% | |
| 蛋类 | 7.54 | -21.21% | 5.18% | |
| 果酱 | 14.57 | 3.33% | 5.06% | |
| 白糖 | 5.52 | 6.56% | 2.58% | |
| 奶粉 | 23.26 | -6.10% | 1.81% | |
| 小计 | - | - | 84.88% | |
| 2019年度 | 外购成品 | 24.92 | 18.50% | 32.10% |
| 肉制品 | 23.06 | 13.74% | 14.90% | |
| 面粉类 | 4.84 | 6.37% | 12.84% | |
| 油脂类 | 17.26 | 9.55% | 9.42% | |
| 蛋类 | 9.57 | 8.03% | 7.71% | |
| 果酱 | 14.10 | 2.10% | 5.71% | |
| 白糖 | 5.18 | -3.63% | 2.89% | |
| 奶粉 | 24.77 | 12.03% | 1.85% | |
| 小计 | - | - | 87.42% | |
| 2018年度 | 外购成品 | 21.03 | -0.95% | 26.90% |
| 肉制品 | 20.28 | 4.03% | 12.98% | |
| 面粉类 | 4.55 | 9.51% | 13.05% | |
| 油脂类 | 15.76 | -3.84% | 8.75% | |
| 蛋类 | 8.86 | 21.42% | 8.13% | |
| 果酱 | 13.81 | 1.85% | 6.52% | |
| 白糖 | 5.38 | -11.94% | 3.61% | |
| 奶粉 | 22.11 | -7.57% | 1.54% | |
| 小计 | - | - | 81.48% | |
| 2017年度 | 外购成品 | 21.23 | - | 26.35% |
| 肉制品 | 19.49 | - | 12.38% | |
| 面粉类 | 4.15 | - | 13.07% | |
| 油脂类 | 16.39 | - | 10.09% | |
| 蛋类 | 7.30 | - | 7.83% |
1-1-455
| 期间 | 材料 | 单价 | 单价变动 | 材料成本占比 |
| 果酱 | 13.56 | - | 7.49% | |
| 白糖 | 6.11 | - | 4.36% | |
| 奶粉 | 23.92 | - | 1.39% | |
| 小计 | - | - | 82.96% |
| 产品大类 | 渠道细分 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 乳品 | 直营门店 | 58.39% | 59.55% | 61.43% | 60.43% |
| 加盟门店 | 35.55% | 33.48% | 32.54% | 32.26% | |
| 经销渠道 | 37.83% | 34.97% | 36.45% | 36.14% | |
| 直销渠道 | 41.83% | 47.10% | 48.55% | 46.56% | |
| 乳品合计 | 41.54% | 40.46% | 40.66% | 39.24% | |
| 烘焙食品 | 直营门店 | 61.52% | 60.98% | 60.65% | 61.66% |
| 加盟门店 | 31.68% | 30.50% | 30.95% | 31.95% | |
| 经销渠道 | 26.12% | 32.27% | 31.65% | 26.72% | |
| 直销渠道 | 46.08% | 46.82% | 48.56% | 43.52% | |
| 烘焙合计 | 41.32% | 40.09% | 40.28% | 39.47% | |
| 其他食品 | 直营门店 | 62.74% | 59.62% | 54.34% | 54.15% |
| 加盟门店 | 24.26% | 17.25% | 17.17% | 19.57% | |
1-1-456
| 产品大类 | 渠道细分 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销渠道 | 28.84% | 31.72% | 34.10% | 30.48% | |
| 直销渠道 | 39.48% | 43.30% | 39.86% | 21.84% | |
| 其他食品合计 | 30.96% | 25.01% | 23.54% | 21.31% | |
| 主营业务毛利率 | 41.10% | 39.74% | 39.95% | 38.80% | |
| 渠道类型 | 定价政策 |
| 直营门店 | 直接面向终端消费者，除高铁站、机场等特殊渠道门店外，同一区域采用统一的终端零售价。 |
| 加盟门店 | 公司对加盟商主要采取买断式销售采购，采取低于产品零售价格的批发价。 |
| 经销渠道 | 公司对经销商主要采取买断式销售采购，采取低于产品零售价格的批发价。 |
| 直销渠道 | 该渠道主要包含团购、商超、自动售货机等销售终端。其中，自动售货机直接面向终端消费者，同一区域采用相同的产品零售价；商超及团购渠道存在返利和促销政策，产品定价毛利率高于加盟门店渠道。 |
1-1-457
生鲜乳、奶粉等主要原材料价格上涨所致。
（2）烘焙食品
2017年至2020年1-6月，公司烘焙食品在直营门店渠道和加盟门店渠道的毛利率与乳品相近，各期均保持在60%和30%水平，未发生较大波动。烘焙食品在经销渠道销售规模较小，各期收入占该渠道的比重均在10%以内。其中，2017年度，经销渠道烘焙食品的销售毛利率相对较低，主要系当年度为了促进烘焙食品在经销渠道的销售，进行了较大力度的推广活动所致。
烘焙食品在商超渠道销售金额极小，直销渠道的收入主要来自于团购以及自助售卖机渠道，其中2018年毛利率涨幅相对较大，主要系2018年自动售卖机渠道收入占比大幅提高所致。
（3）其他食品
公司销售的其他食品主要系饮料及休闲食品、果酱果粒以及其他原辅料，其中的果酱果粒和其他原辅料主要系销售给加盟店用于制作现制类产品，因此毛利率较低。
报告期内，直营奶吧渠道销售的其他食品主要系饮料及休闲食品，金额较小，占直营奶吧渠道收入的比重均在1%以内，因此毛利率受产品结构变动影响较大，2019年度涨幅相对较大；经销渠道销售的其他食品金额亦较小，各期毛利率波动主要系各类产品销售变化情况所致。
直销渠道中，其他食品主要来源于自动售卖机渠道销售的外购饮料等产品，该类产品销售毛利率低于乳品和烘焙主要产品。其中，2018年度毛利率涨幅较大，主要系2018年自助售卖机收入占比提升所致。
综上，公司各类渠道销售产品毛利率差异主要系受各类渠道差异化的产品销售结算与定价政策所影响，乳品和烘焙产品在不同销售渠道的毛利率差异符合各类销售渠道的经营特征和公司实际经营情况。
（四）期间费用
报告期，公司期间费用的主要构成情况如下：
1-1-458
单位：万元
| 期间 费用 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占营业 收入比 | 金额 | 占营业 收入比 | |
| 销售费用 | 20,883.28 | 26.15% | 43,211.02 | 21.64% |
| 管理费用 | 4,217.48 | 5.28% | 10,788.68 | 5.40% |
| 研发费用 | 2,077.38 | 2.60% | 4,120.39 | 2.06% |
| 财务费用 | -50.65 | -0.06% | -807.86 | -0.40% |
| 合计 | 27,127.49 | 33.97% | 57,312.23 | 28.70% |
| 期间 费用 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占营业 收入比 | 金额 | 占营业 收入比 | |
| 销售费用 | 36,356.37 | 20.72% | 28,220.15 | 18.62% |
| 管理费用 | 9,819.50 | 5.60% | 10,286.02 | 6.79% |
| 研发费用 | 3,812.76 | 2.17% | 3,712.49 | 2.45% |
| 财务费用 | -556.26 | -0.32% | -122.44 | -0.08% |
| 合计 | 49,432.37 | 28.17% | 42,096.23 | 27.78% |
| 销售费用 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 6,629.93 | 31.75% | 15,150.33 | 35.06% |
| 运输费 | 4,698.14 | 22.50% | 10,975.98 | 25.40% |
| 营销费 | 4,213.03 | 20.17% | 5,465.56 | 12.65% |
| 租赁费 | 2,682.96 | 12.85% | 5,376.41 | 12.44% |
| 办公费 | 781.46 | 3.74% | 2,154.96 | 4.99% |
| 折旧及摊销 | 1,235.67 | 5.92% | 2,160.69 | 5.00% |
| 其他 | 642.08 | 3.07% | 1,927.10 | 4.46% |
| 合计 | 20,883.28 | 100.00% | 43,211.02 | 100.00% |
| 销售费用 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-459
| 职工薪酬 | 12,120.24 | 33.34% | 10,561.20 | 37.42% |
| 运输费 | 9,806.94 | 26.97% | 7,733.79 | 27.41% |
| 营销费 | 4,677.36 | 12.87% | 2,649.96 | 9.39% |
| 租赁费 | 4,775.66 | 13.14% | 3,177.31 | 11.26% |
| 办公费 | 1,585.78 | 4.36% | 1,377.03 | 4.88% |
| 折旧及摊销 | 1,886.66 | 5.19% | 1,009.55 | 3.58% |
| 其他 | 1,503.74 | 4.14% | 1,711.31 | 6.06% |
| 合计 | 36,356.37 | 100.00% | 28,220.15 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费（万元） | 4,698.14 | 10,975.98 | 9,806.94 | 7,733.79 |
| 销售数量（吨） | 54,362.75 | 146,808.08 | 139,114.63 | 120,760.10 |
| 主营业务收入（万元） | 73,756.76 | 183,416.69 | 159,105.68 | 138,217.03 |
| 运输费占主营收入比例 | 6.37% | 5.98% | 6.16% | 5.60% |
| 单位运输费（元/吨） | 864.22 | 747.64 | 704.95 | 640.43 |
1-1-460
北部、江苏及上海地区拓展，运输距离有所延长，由此运输费用及单位运费略有上升，整体占营业收入比例略有上升，处于相对较低水平。
公司运费方式均为公路运输，公路运输主要分为干线运输和支线运输。其中干线运输的路线相对固定，主要为工厂至配送中心，运输价格主要受里程数的影响；公司的支线运输主要为商品从配送中心运送至奶吧门店以及商超、经销商收货点，运输价格主要受各运输路线上收货点数量的影响。报告期内，公司干线运输的单位里程运费呈逐步缓慢上升，主要系公司通过大车换小车的方式提升运输能力，大型车的单位里程运输费用相对较高。由以上情况可知，公司报告期内运输费用与产品销量、门店数量的增长保持匹配性，单位运费合理，符合公司运输模式的实际情况。
1）自有和第三方运输的情况说明
报告期内，公司采用以第三方运输为主、自行运输为辅的运输模式，各期自行运输与第三方运输的金额、比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自行运输金额 | 462.14 | 1,419.32 | 1,165.82 | 468.38 |
| 自行运输比重 | 9.84% | 12.93% | 11.89% | 6.06% |
| 第三方运输金额 | 4,236.00 | 9,556.66 | 8,641.12 | 7,265.41 |
| 第三方运输比重 | 90.16% | 87.07% | 88.11% | 93.94% |
1-1-461
| 车辆 类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 自有 车辆 | 合作 车辆 | 自有 车辆 | 合作 车辆 | 自有 车辆 | 合作 车辆 | 自有 车辆 | 合作 车辆 | ||
| 冷藏干线车辆 | 数量（辆） | 10 | 28 | 10 | 26 | 11 | 22 | 8 | 22 |
| 载重量（吨） | 512.50 | 503.00 | 445.50 | 370.50 | |||||
| 日均销量（吨） | 298.70 | 407.80 | 386.43 | 335.44 | |||||
| 运力使用率 | 58.28% | 81.07% | 86.74% | 90.54% | |||||
| 配送中心（个） | 8 | 8 | 7 | 6 | |||||
| 干线线路（条） | 17 | 17 | 14 | 11 | |||||
| 冷藏支线车辆 | 数量（辆） | 1 | 391 | 1 | 384 | - | 280 | - | 254 |
| 载重量（吨） | 664.00 | 654.50 | 473.50 | 431.00 | |||||
| 日均销量（吨） | 298.70 | 407.80 | 386.43 | 335.44 | |||||
| 运力使用率 | 44.98% | 62.31% | 81.61% | 77.83% | |||||
| 配送次数（次） | 395,779 | 946,210 | 881,797 | 832,877 | |||||
1-1-462
日均运输量会随门店业绩趋于成熟而呈逐步性提升。因此，报告期内，公司运输能力的建设提升通常需要提前于日运输量的提升过程，该情况在支线运输方面通常表现的更为明显。对于干线运输能力，公司干线车辆数量的增长与配送中心的增加数量保持一致，2018年与2019年均分别增加了3辆干线运输车辆与1个配送中心，干线车辆数量及运输能力载重量的增长具有合理性。但由于日均销量的增长是随门店数量增加、新店业绩提升而逐步增加的过程，故日均销量的增长速度通常慢于干线运输能力的提升幅度。因此，在公司增加建设配送中心数量的过程中，干线运输能力载重量的提升具有合理性，并会领先于日均销量的逐步增长过程。对于支线运输能力，公司支线运输车辆数量、载重能力的建设提升，在配套区域配送中心数量增加的同时，需要为区域内网点次数与单店业绩的逐步提升预留运力空间。2017-2019年，公司区域配送干线数量由11条增加至17条，增幅约为55%，对应下游配套支线车辆数量与载重能力的增幅均约为52%，保持同步增长。同时，在新开门店持续增加的情况下，车辆数量与载重能力的建设通常提前于日均销量的增长，以避免随着日均销量的逐步提升，现有运输线路与服务车辆出现无法满足产品配送需求的情况。
基于以上原因，在公司区域配送干线数量持续增加的背景下，公司干线与支线运输车辆数量及载重能力的增长幅度，均符合区域配送中心的建设情况，为后续区域内门店数量与销售业绩的逐步增长提供了支撑基础，载重能力的增长幅度快于日均销量的逐步提升，期间运力利用率出现暂时性下降具有合理性，符合公司业务发展实际情况。
3）公司运输费用的核算情况说明
公司自营车辆运输费用主要为车辆驾驶员的工资、自营车辆的油费、过路费以及折旧费用所构成，自营车辆驾驶员工资纳入公司工资体系进行核算，自营车辆的油费、过路费按照实报实销制进行核算，期末按照合理的估算方法对未及时报销的发票进行暂估入账，折旧费按照公司正常固定资产建立卡片账在SAP系统中自动摊销，自营车辆的运输费用核算准确、完整。
公司第三方车辆运输费用系根据实际运输情况进行结算。公司业务人员于每
1-1-463
单运输完成之后计算运输费并录入SAP系统，由物流主管、物流经理进行复核，公司每月10-15号与运输供应商就上月运输费用进行对账，确认无误后进行付款。综上，公司通过SAP物流系统制定运输计划、运费结算，并结合业务流程设置了合理的审批权限，能准确、完整的记录与核算运输费用。
（3）营销费与租赁费
公司营销费主要包括产品推广、门店促销和广告宣传等支出。报告期内，公司营销费用分别为2,649.96万元、4,677.36万元、5,465.56万元和4,213.03万元。其中，公司2018年营销费用增长较快，主要系当年度公司加大了广告宣传、新产品推广力度。报告期各期，公司计入销售费用的租赁费依次为3,177.31万元、4,775.66万元、5,376.41万元和2,682.96万元，主要系公司新开设直营奶吧门店数量逐年增加所致。
（4）行业公司的比较
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例，与行业上市公司对比如下：
| 公司简称 | 销售费用率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 伊利股份 | 23.81% | 23.35% | 24.86% | 22.81% |
| 光明乳业 | 22.31% | 21.54% | 23.80% | 23.83% |
| 三元股份 | 26.08% | 26.89% | 24.91% | 26.00% |
| 新乳业 | 22.29% | 22.03% | 21.51% | 21.24% |
| 天润乳业 | 14.11% | 11.71% | 11.95% | 12.55% |
| 皇氏集团 | 11.76% | 11.78% | 11.39% | 11.53% |
| 燕塘乳业 | 18.55% | 18.09% | 19.07% | 18.69% |
| 科迪乳业 | 6.85% | 9.80% | 5.74% | 6.01% |
| 庄园牧场 | 9.47% | 10.03% | 12.77% | 11.39% |
| 麦趣尔 | 16.87% | 21.53% | 30.11% | 29.16% |
| 桃李面包 | 20.72% | 21.76% | 20.66% | 18.55% |
| 元祖股份 | 50.36% | 42.42% | 43.38% | 42.86% |
| 平均值 | 20.26% | 20.08% | 20.85% | 20.38% |
| 一鸣股份 | 26.15% | 21.64% | 20.72% | 18.62% |
1-1-464
数据来源：WIND资讯、上市公司年报及半年度报告。
报告期内，公司销售费用率与同行业公司平均值较为接近，逐步有所提升主要系直营门店数量及收入占比上升所致。其中，伊利股份、光明乳业、燕塘乳业、三元股份、新乳业等可比公司的销售费用率略高于本公司，主要系该等企业主要通过商超渠道进行产品销售，且品牌营销费用投入较高；元祖股份和麦趣尔销售费用率较高，主要系两家公司以直营门店渠道为主，直营门店的销售人员薪酬、门店租赁费等相对较高。由此，公司销售费用占营业收入的比重处于行业公司的平均水平，且与行业企业的差异情况与公司之间的具体销售模式相符。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的各项费用明细支出情况如下：
单位：万元
| 管理费用 | 2020年1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,235.89 | 53.01% | 6,090.45 | 56.45% |
| 办公费 | 499.47 | 11.84% | 1,237.27 | 11.47% |
| 折旧及摊销 | 443.81 | 10.52% | 821.04 | 7.61% |
| 差旅费 | 325.26 | 7.71% | 892.67 | 8.27% |
| 房租费 | 172.97 | 4.10% | 371.28 | 3.44% |
| 业务招待费 | 219.13 | 5.20% | 479.23 | 4.44% |
| 中介机构费 | 90.14 | 2.14% | 324.33 | 3.01% |
| 股份支付 | - | - | - | - |
| 其他 | 230.81 | 5.47% | 572.39 | 5.31% |
| 合计 | 4,217.48 | 100.00% | 10,788.68 | 100.00% |
| 管理费用 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,110.84 | 52.05% | 4,470.26 | 43.46% |
| 办公费 | 1,233.16 | 12.56% | 1,049.31 | 10.20% |
| 折旧及摊销 | 1,069.31 | 10.89% | 1,056.69 | 10.27% |
| 差旅费 | 948.08 | 9.66% | 986.36 | 9.59% |
| 房租费 | 341.84 | 3.48% | 315.79 | 3.07% |
1-1-465
| 业务招待费 | 314.12 | 3.20% | 277.19 | 2.69% |
| 中介机构费 | 266.24 | 2.71% | 327.76 | 3.19% |
| 股份支付 | - | - | 1,345.99 | 13.09% |
| 其他 | 535.92 | 5.46% | 456.68 | 4.44% |
| 合计 | 9,819.50 | 100.00% | 10,286.02 | 100.00% |
1-1-466
其余份额由公司实际控制人朱明春、李美香、李红艳持有。本次增资经公司2017年12月和2018年12月转增股本后的每股价格为1.62元。
2017年12月，公司实施了第二批员工持股，在心悦投资、鸣牛投资和诚悦投资三个员工持股平台内部，实际控制人朱明春、李美香、李红艳将持有的相关持股平台份额转让给64名员工，合计对应公司股份177.11万股，转让价格对应公司股份为每股5.00元。对应公司2017年12月和2018年12月转增股本后的每股入股价格为1.62元。
2019年5月，公司实施了第三批员工持股，实际控制人李美香、朱明春、李红艳将持有的心悦投资、鸣牛投资和诚悦投资三个员工持股平台份额转让给44名员工，合计对应公司125.55万股股份。由于本次员工持股临近于公司本次发行申请，公司决定以每股公允价值实施本次员工持股，即转让价格对应公司股份为每股5元。
其中，由于第一批、第二批员工持股的入股价格均低于当时公司经评估的每股股权公允价值9.39元，故公司就该两次员工持股确认了相关股份支付。第三次股权激励，员工每股受让价格对应公司股份为每股5元，按照2018年每股收益0.46元/股计算，市盈率为10.87倍，入股价格公允，因此未确认股份支付。
2）股权公允价值确认方法
关于公司就2017年第一批、第二批员工持股所实施的股份支付会计处理，由于公司在员工入股前后及报告期内均无外部投资者入股，遂委托坤元资产评估有限公司对公司截至2017年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。根据本次评估所出具的“坤元评报〔2018〕276号”《评估报告》，公司经评估的股东全部权益公允价值为11.063亿元。按照公司2017年不包含股份支付金额的净利润1.33亿元计算，上述评估价值的市盈率为8.31倍，对应公司当时总股本11,780万股的每股公允价值9.39元，对应公司2017年12月和2018年12月转增股本后的每股入股价格为3.04元。
公司2019年5月第三批员工持股的入股价格为5元/股，对应公司股东权益公允价值总额为17亿元，按照2018年净利润计算的市盈率为10.87倍，系公司及新老股东就投资入股的市场化议价结果，公司遂将此次员工持股的入股价格确认为
1-1-467
公司每股股权的公允价值。3）计算过程与会计处理2017年度，公司股权激励所确认的股份支付费用具体构成及计算过程如下：
金额：万元；股权：万股；单价:元/股
| 期次 | 平台 | 股权激励人次 | 投资成本 （A） | 取得公司股权（B） | 成本单价（C=A/B） | 公允价值 （D） | 股份支付 确认费用E=B*(D-C) |
| 第一次 | 鸣牛投资 | 4 | 63.00 | 12.60 | 5.00 | 9.39 | 55.33 |
| 心悦投资 | 18 | 535.00 | 107.00 | 5.00 | 9.39 | 469.87 | |
| 诚悦投资 | 12 | 49.00 | 9.80 | 5.00 | 9.39 | 43.04 | |
| 第二次 | 鸣牛投资 | 34 | 128.90 | 25.78 | 5.00 | 9.39 | 113.21 |
| 心悦投资 | 27 | 737.65 | 147.53 | 5.00 | 9.39 | 647.85 | |
| 诚悦投资 | 3 | 19.00 | 3.80 | 5.00 | 9.39 | 16.69 | |
| 合计 | 98 | 1,532.55 | 306.51 | 5.00 | 9.39 | 1,345.99 | |
| 公司简称 | 管理费用率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 伊利股份 | 4.89% | 5.30% | 4.28% | 4.87% |
| 光明乳业 | 3.31% | 3.38% | 3.46% | 3.07% |
| 三元股份 | 5.04% | 4.55% | 5.55% | 5.71% |
| 新乳业 | 6.42% | 6.12% | 6.34% | 6.67% |
1-1-468
| 公司简称 | 管理费用率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 天润乳业 | 3.73% | 4.11% | 3.96% | 3.97% |
| 皇氏集团 | 7.81% | 9.44% | 8.01% | 6.77% |
| 燕塘乳业 | 5.55% | 6.15% | 6.60% | 5.24% |
| 科迪乳业 | 9.65% | 6.52% | 2.72% | 2.71% |
| 庄园牧场 | 12.19% | 10.68% | 8.07% | 8.79% |
| 麦趣尔 | 7.72% | 11.24% | 12.71% | 9.19% |
| 桃李面包 | 1.89% | 1.96% | 1.95% | 2.01% |
| 元祖股份 | 6.60% | 5.67% | 6.31% | 7.19% |
| 行业平均 | 6.23% | 6.26% | 5.83% | 5.52% |
| 一鸣股份 | 5.28% | 5.40% | 5.60% | 6.79% |
| 研发费用 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 1,093.17 | 52.62% | 2,438.25 | 59.18% |
| 材料成本 | 825.88 | 39.76% | 1,121.68 | 27.22% |
| 折旧与摊销 | 109.62 | 5.28% | 213.36 | 5.18% |
| 其他费用 | 48.71 | 2.34% | 347.11 | 8.42% |
| 合计 | 2,077.38 | 100.00% | 4,120.39 | 100.00% |
| 研发费用 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-469
| 研发费用 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 2,131.82 | 55.91% | 2,088.38 | 56.25% |
| 材料成本 | 1,219.38 | 31.98% | 1,168.25 | 31.47% |
| 折旧与摊销 | 204.56 | 5.37% | 179.00 | 4.82% |
| 其他费用 | 257.00 | 6.74% | 276.86 | 7.46% |
| 合计 | 3,812.76 | 100.00% | 3,712.49 | 100.00% |
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | -420.45 | -1,146.74 | -633.86 | -189.07 |
| 利息支出 | 350.02 | 225.02 | 81.71 | 36.86 |
| 汇兑损益 | -6.45 | 78.26 | -24.29 | 3.11 |
| 手续费 | 26.22 | 35.60 | 20.18 | 26.67 |
| 合计 | -50.65 | -807.86 | -556.26 | -122.44 |
1-1-470
151,557.67万元、175,496.73万元、199,711.25万元和79,866.78万元，净利润分别为11,970.47万元、15,744.78万元、17,399.48万元和5,763.04万元，销售净利率分别为7.90%、8.97%、8.71%和7.22%。
其中，公司2017年销售净利率低于其他年份，主要系公司在当年度对部分员工进行了股权激励，所计提的股份支付费用1,345.99万元对当年净利润有所影响。2018年度和2019年度，受增值税税率下调、规模效应提升等因素影响，公司销售净利率相比于2017年有所上升。2020年1-6月，受疫情影响，公司当期净利润有所下降，销售净利率也有所降低。
（六）利润表其他项目分析
1、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失的主要构成情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | -66.02 | -210.31 | - | - |
| 合计 | -66.02 | -210.31 | - | - |
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | - | - | -135.64 | -160.04 |
| 存货跌价损失 | -43.96 | -69.92 | -30.86 | -64.15 |
| 合计 | -43.96 | -69.92 | -166.51 | -224.19 |
1-1-471
跌价损失所构成，各期金额均较小，对公司损益影响较低。自2019年1月1日起，公司施行修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，应收账款和其他应收款计提的坏账损失不再计入资产减值损失。
3、其他收益
报告期内，公司其他收益的主要构成情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 与资产相关的政府补助 | 75.82 | 135.55 | 49.17 | 19.22 |
| 与收益相关的政府补助 | 3,511.71 | 2,610.27 | 1,260.66 | 826.97 |
| 个税手续费返还 | 34.35 | 3.64 | 57.86 | - |
| 增值税减免 | 21.40 | 26.27 | - | - |
| 增值税加计扣除 | 6.13 | 1.82 | - | - |
| 合计 | 3,649.41 | 2,777.54 | 1,367.68 | 846.18 |
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品投资收益 | - | - | 0.19 | 57.60 |
| 合计 | - | - | 0.19 | 57.60 |
1-1-472
单位：万元
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生物性资产处置利得 | -16.26 | -154.61 | -79.93 | -213.15 |
| 固定资产处置利得 | -53.60 | -142.11 | -140.96 | -82.50 |
| 合计 | -69.86 | -296.72 | -220.89 | -295.65 |
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 18.96 | 272.19 | 71.09 | 118.15 |
| 对外捐赠 | 323.40 | 539.77 | 248.83 | 343.10 |
| 赔偿支出 | - | 95.60 | - | - |
| 疫情停工停业费用 | 1,396.43 | - | - | - |
| 防疫物资支出 | 68.63 | - | - | - |
| 其他 | 1.03 | 42.65 | 1.11 | 64.25 |
| 合计 | 1,808.45 | 950.20 | 321.03 | 525.51 |
1-1-473
2020年1-6月，新冠疫情停工停业损失主要包括公司因新冠疫情影响导致的员工停工期间工资费用以及因新冠疫情影响导致的直营奶吧门店停业对应的门店租金、门店销售人员工资、门店设备折旧、装修摊销等费用。
8、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 1,329.18 | 4,227.32 | 3,790.23 | 3,635.66 |
| 递延所得税费用 | -705.42 | -385.38 | -289.65 | -166.54 |
| 合计 | 623.76 | 3,841.94 | 3,500.58 | 3,469.12 |
1-1-474
比公司的毛利率为各公司的乳品业务销售毛利率，相关比较情况如下：
| 公司简称 | 毛利率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 伊利股份 | 38.17% | 37.36% | 37.84% | 37.52% |
| 光明乳业 | 30.80% | 32.88% | 36.69% | 36.88% |
| 三元股份 | 32.80% | 28.79% | 28.77% | 29.00% |
| 新乳业 | 33.70% | 33.58% | 34.13% | 34.80% |
| 天润乳业 | 30.05% | 27.20% | 27.46% | 28.11% |
| 皇氏集团 | 23.37% | 29.35% | 30.32% | 32.81% |
| 燕塘乳业 | 35.70% | 35.33% | 31.98% | 35.67% |
| 科迪乳业 | - | - | 25.26% | 26.82% |
| 庄园牧场 | 28.81% | 36.02% | 35.41% | 34.14% |
| 麦趣尔 | 27.53% | 24.74% | 32.32% | 35.67% |
| 行业平均 | 31.21% | 31.40% | 32.02% | 33.14% |
| 一鸣股份 | 41.54% | 40.45% | 40.66% | 39.24% |
| 其中：直营门店 | 58.39% | 59.55% | 61.43% | 60.43% |
| 加盟门店 | 35.55% | 33.48% | 32.54% | 32.26% |
| 经销渠道 | 37.83% | 34.97% | 36.45% | 36.14% |
| 直销渠道 | 41.83% | 47.10% | 48.55% | 46.56% |
1-1-475
（2）烘焙食品行业上市公司比较分析
由于部分烘焙食品行业可比公司除烘焙食品业务外，还存在其他业务，以下同行业公司的可比毛利率为各公司的烘焙食品业务毛利率，相关比较情况如下：
| 公司简称 | 毛利率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 桃李面包 | 42.38% | 39.57% | 39.68% | 37.70% |
| 元祖股份 | 61.98% | 66.18% | 65.49% | 67.38% |
| 麦趣尔 | 27.53% | 30.81% | 34.26% | 41.85% |
| 行业平均 | 43.96% | 45.52% | 46.48% | 48.98% |
| 一鸣股份 | 41.32% | 40.09% | 40.28% | 39.47% |
| 其中：直营门店 | 61.52% | 60.98% | 60.65% | 61.66% |
| 加盟门店 | 31.68% | 30.50% | 30.95% | 31.95% |
| 经销渠道 | 26.12% | 32.27% | 31.65% | 26.72% |
| 直销渠道 | 46.08% | 46.82% | 48.56% | 43.52% |
1-1-476
2、行业上市公司净利率比较分析
报告期内，公司与行业上市公司的净利润率比较情况如下：
| 公司简称 | 净利率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 伊利股份 | 7.94% | 7.72% | 8.17% | 8.89% |
| 光明乳业 | 4.00% | 3.02% | 2.51% | 3.77% |
| 三元股份 | 亏损 | 1.95% | 2.50% | 1.29% |
| 新乳业 | 3.14% | 4.43% | 4.96% | 4.88% |
| 天润乳业 | 9.14% | 8.73% | 8.07% | 8.49% |
| 皇氏集团 | 1.36% | 3.81% | 亏损 | 3.00% |
| 燕塘乳业 | 8.77% | 8.65% | 3.49% | 10.00% |
| 科迪乳业 | 亏损 | 亏损 | 10.05% | 10.23% |
| 庄园牧场 | 亏损 | 6.31% | 9.66% | 10.88% |
| 麦趣尔 | 2.04% | 亏损 | 亏损 | 3.25% |
| 桃李面包 | 15.25% | 12.11% | 13.29% | 12.58% |
| 元祖股份 | 3.04% | 11.15% | 12.34% | 11.45% |
| 行业平均 | 6.08% | 6.79% | 7.50% | 7.39% |
| 一鸣股份 | 7.22% | 8.71% | 8.97% | 7.90% |
1-1-477
（九）影响公司财务状况及盈利水平的主要因素
1、产品创新与行业需求变化
公司产品以新鲜、短保、互补、多样为特征，并先后推出了早餐热奶、真鲜蛋奶、澳瑞鲜奶、温酸奶及各类短保质期的面包产品，有效满足了消费者追求健康饮食、多样偏好的市场需求，为奶吧门店的持续发展与区域扩展提供了有力的产品保障。
由此，公司在乳品及烘焙食品领域能否保持持续的创新能力，把握与引领消费者的需求偏好，持续、及时地推出受消费者欢迎的产品，将是影响公司财务状况、盈利能力的重要因素。
2、奶吧运营与区域市场扩展
报告期内，“一鸣真鲜奶吧”专业乳品与烘焙食品的连锁经营渠道，已成为了公司最主要的收入来源，该渠道的经营管理状况、市场拓展情况等将对公司的财务状况及盈利水平产生重要影响。在门店渠道运营管理中的门店选址，需要综合考虑目标消费群体的人口构成、消费习惯、购买便利、周边发展以及租金水平等因素。同时，公司现有销售区域主要集中在浙江区域，并已较为成功的复制到南京等省外地区，取得了较好的跨区域经营业绩。公司能否进一步扩大在江苏、上海、福建等地区的经营规模，取得较好的经营业绩，将是影响公司财务状况、盈利能力的重要因素。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,124.50 | -44,983.48 | -13,897.70 | -11,744.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,612.81 | 12,869.46 | -3,840.56 | -5,685.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,783.26 | -2,396.00 | 8,880.86 | 5,646.69 |
1-1-478
利分配情况相符合。
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 89,470.20 | 224,327.07 | 197,918.13 | 177,576.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,563.27 | 5,251.29 | 4,338.71 | 2,320.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 94,033.47 | 229,578.37 | 202,256.84 | 179,897.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 54,422.59 | 122,157.09 | 109,128.33 | 96,899.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,706.21 | 35,247.92 | 29,284.82 | 23,602.94 |
| 支付的各项税费 | 4,404.50 | 13,415.04 | 13,866.88 | 13,407.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,211.67 | 28,962.03 | 23,381.98 | 22,907.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 91,744.97 | 199,782.08 | 175,662.01 | 156,817.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 89,470.20 | - | 224,327.07 | 13.34% | 197,918.13 | 11.45% | 177,576.97 |
1-1-479
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 79,866.78 | - | 199,711.25 | 13.80% | 175,496.73 | 15.80% | 151,557.67 |
| 占比 | 112.02% | - | 112.33% | 112.78% | - | 117.17% | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 |
| 加：资产减值准备 | 109.98 | 280.23 | 166.51 | 224.19 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,423.83 | 6,473.35 | 5,976.98 | 4,979.83 |
| 无形资产摊销 | 182.89 | 261.55 | 439.85 | 404.84 |
| 长期待摊费用摊销 | 736.32 | 1,329.72 | 1,339.65 | 818.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | 69.86 | 296.72 | 220.89 | 295.65 |
| 固定资产报废损失 | 18.96 | 272.19 | 71.09 | 118.15 |
| 财务费用 | 355.57 | 303.28 | 62.74 | 49.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | -0.19 | -57.60 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -812.01 | -437.64 | -355.79 | -166.54 |
| 递延所得税负债增加 | 106.59 | 52.27 | 66.14 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -4,023.14 | -1,176.45 | -1,039.75 | -40.45 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -3,117.61 | -1,751.69 | -1,085.34 | -5,684.75 |
| 经营性应付项目的增加 | -531.75 | 6,519.00 | 4,898.72 | 8,756.33 |
| 其他 | 5.97 | -25.72 | 88.55 | 1,411.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 经营活动现金流量净额/净利润 | 0.40 | 1.71 | 1.69 | 1.93 |
1-1-480
净利润，主要系一方面，公司产品生产与销售周期较短，销售回款情况较好，使得各期存货增加额、经营性应收项目增加额处于较低规模；另一方面，公司各期经营性应付项目的增加显著大于经营性应收项目增加额，主要为公司各期应付货款与费用款、预收卡券款及客户保证金增加等原因所致。在前述销售回款良好、应付项目增加的情况下，固定折旧、无形资产摊销、长期待摊费用等非现金费用的影响，使得公司经营活动产生的现金流量净额呈现高于同期净利润的情况。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重相对较高，是由于公司在当年12月12日开展了“双十二”会员消费促销活动，由于活动力度较大，当年度卡券充值、销售金额大于消费金额，使得经营活动产生的现金流量净额大幅增长。2020年1-6月，受到新冠疫情影响，公司产品销售收入及现金流入出现暂时性下降，但同时为保障生鲜乳供应商切身利益，公司为减少生鲜乳的正常采购，加之直营门店渠道租金、人工等相对固定费用的支出，综合导致经营活动产生的现金流量净额出现较明显降低。在行业企业比较方面，报告期内，同行业上市公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
| 公司 简称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 经营活动产生的现金净流量 | 372,185.93 | 845,548.03 | 862,477.18 | 700,629.72 |
| 净利润 | 375,696.68 | 695,072.62 | 645,199.61 | 600,281.50 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 0.99 | 1.22 | 1.34 | 1.17 | |
| 光明乳业 | 经营活动产生的现金净流量 | 65,280.36 | 240,971.59 | 145,363.62 | 160,041.59 |
| 净利润 | 48,578.90 | 68,245.24 | 52,659.40 | 81,810.88 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 1.34 | 3.53 | 2.76 | 1.96 | |
| 三元乳业 | 经营活动产生的现金净流量 | -7,049.60 | 36,590.84 | 87,091.96 | -2,413.26 |
| 净利润 | -9,951.33 | 15,904.23 | 18,624.38 | 7,874.52 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 0.71 | 2.30 | 4.68 | -0.31 | |
| 新乳业 | 经营活动产生的 | 17,788.06 | 63,501.37 | 43,726.39 | 45,907.93 |
1-1-481
| 公司 简称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金净流量 | |||||
| 净利润 | 8,029.15 | 25,144.52 | 24,662.24 | 21,594.43 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 2.22 | 2.53 | 1.77 | 2.13 | |
| 天润乳业 | 经营活动产生的现金净流量 | 8,799.10 | 23,922.82 | 21,854.00 | 19,686.17 |
| 净利润 | 8,068.29 | 14,202.88 | 11,803.21 | 10,525.79 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 1.09 | 1.68 | 1.85 | 1.87 | |
| 皇氏集团 | 经营活动产生的现金净流量 | -5,613.18 | 7,936.12 | 9,429.77 | 61,202.50 |
| 净利润 | 1,380.57 | 8,595.27 | -59,789.28 | 7,109.82 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | -4.07 | 0.92 | -0.16 | 8.61 | |
| 燕塘乳业 | 经营活动产生的现金净流量 | 8,841.41 | 21,815.43 | 13,944.58 | 16,839.59 |
| 净利润 | 6,160.21 | 12,718.42 | 4,533.00 | 12,397.35 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 1.44 | 1.72 | 3.08 | 1.36 | |
| 科迪乳业 | 经营活动产生的现金净流量 | -1,279.08 | 4,079.07 | 45,011.24 | 32,726.06 |
| 净利润 | -5,576.02 | -17,497.66 | 12,912.52 | 12,668.93 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 0.23 | -0.23 | 3.49 | 2.58 | |
| 庄园牧场 | 经营活动产生的现金净流量 | 8,961.36 | 14,027.67 | 9,516.87 | 13,158.58 |
| 净利润 | -197.51 | 5,132.12 | 6,353.32 | 6,835.19 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | -45.37 | 2.73 | 1.50 | 1.93 | |
| 麦趣尔 | 经营活动产生的现金净流量 | -1,127.57 | 9,650.86 | 1,453.51 | 4,845.53 |
| 净利润 | 837.62 | -7,088.33 | -15,470.92 | 1,881.81 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | -1.35 | -1.36 | -0.09 | 2.57 | |
| 桃李面包 | 经营活动产生的现金净流量 | 51,614.30 | 88,783.41 | 80,321.99 | 65,314.72 |
| 净利润 | 41,767.77 | 68,335.84 | 64,215.04 | 51,328.09 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 1.24 | 1.30 | 1.25 | 1.27 | |
| 元祖股份 | 经营活动产生的现金净流量 | 13,444.94 | 34,119.95 | 36,529.64 | 32,474.82 |
| 净利润 | 2,540.38 | 24,783.36 | 24,162.52 | 20,345.65 | |
| 经营性现金净流 | 5.29 | 1.38 | 1.51 | 1.60 |
1-1-482
| 公司 简称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 量/净利润 | |||||
| 行业平均 | 经营性现金净流量/净利润 | 1.09 | 1.48 | 1.91 | 2.23 |
| 发行人 | 经营活动产生的现金净流量 | 2,288.50 | 29,796.28 | 26,594.83 | 23,080.56 |
| 净利润 | 5,763.04 | 17,399.48 | 15,744.78 | 11,970.47 | |
| 经营性现金净流量/净利润 | 0.40 | 1.71 | 1.69 | 1.93 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 3,526.00 | 3,013.11 | 2,026.49 | 1,412.58 |
| 利息收入 | 420.45 | 1,146.74 | 633.86 | 189.07 |
| 保证金 | 520.28 | 928.02 | 1,592.37 | 566.46 |
| 其他 | 96.55 | 163.43 | 85.99 | 152.77 |
| 合计 | 4,563.28 | 5,251.29 | 4,338.71 | 2,320.88 |
1-1-483
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | 500.00 | 1,800.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 0.19 | 57.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 523.75 | 837.30 | 552.91 | 196.34 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 268.00 | - | 80.00 | 80.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 791.75 | 837.30 | 1,133.10 | 2,133.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 26,916.25 | 45,510.29 | 14,843.39 | 11,630.93 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 500.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 33.25 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 310.50 | 154.16 | 1,747.89 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,916.25 | 45,820.79 | 15,030.80 | 13,878.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,124.50 | -44,983.48 | -13,897.70 | -11,744.87 |
1-1-484
4、收到其他与投资活动有关的现金
2017年度和2018年度，公司收到其他与投资活动有关的现金均为80.00万元。其中，2017年度系公司同一控制下收购惠农奶牛和浩正贸易前，惠农奶牛和浩正贸易收到的原股东出资款；2018年度系收回江苏常州和嘉兴平湖项目建设保证金。2020年1-6月，公司收到其他与投资活动有关的现金268万元系收回土地收购保证金。
5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,630.93万元、14,843.39万元、45,510.29万元和26,916.25万元，主要系公司先后在浙江省平湖市、江苏省常州市购买土地使用权，并用于建设生产基地、扩大经营规模。江苏常州、嘉兴平湖及温州平阳的生产基地建设项目均处于建设过程中。
6、投资支付的现金
2017年度，公司投资支付的现金为500.00万元，系购买银行理财产品支出。公司自2018年起，未再购买银行理财产品。
7、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2018年度，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为33.25万元，系公司向明春投资支付浩正贸易和惠农奶牛的股权转让款。
8、支付其他与投资活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与投资活动有关的现金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 同一控制下业务合并支付的资产收购款 | - | - | - | 1,647.89 |
| 项目保证金 | - | 310.50 | 154.16 | 100.00 |
| 合计 | - | 310.50 | 154.16 | 1,747.89 |
1-1-485
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 3,900.00 |
| 取得借款收到的现金 | 33,332.00 | 30,304.67 | 9,450.00 | 1,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,000.00 | 136.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 33,332.00 | 30,304.67 | 10,450.00 | 5,036.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,019.00 | 15,745.67 | 8,350.00 | 3,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 700.19 | 1,689.54 | 5,740.56 | 6,528.49 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 200.00 | 1,193.39 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,719.19 | 17,435.21 | 14,290.56 | 10,721.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,612.81 | 12,869.46 | -3,840.56 | -5,685.89 |
1-1-486
4、偿还债务支付的现金
报告期内，公司偿还债务支付的现金分别为3,000.00万元、8,350.00万元、15,745.67万元和2,019.00万元，各期变动较大。2018年度和2019年度，公司江苏常州、嘉兴平湖及温州平阳的生产基地建设项目均处于建设期，资金需求较大，公司当年度根据运营资金需求，增加了部分短期借款并于当年度归还。
5、分配股利、利润或偿付利息支付的现金
报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为6,528.49万元、5,740.56万元、1,689.54万元和700.19万元，主要系现金股利分配所致。公司报告期内的股利分配情况详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“二、报告期内股利分配情况”。
6、支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 质押存款 | - | - | 200.00 | 1,000.00 |
| 归还关联方借款 | - | - | - | 193.39 |
| 合计 | - | - | 200.00 | 1,193.39 |
1-1-487
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
为实现公司发展目标，公司可预见的资本性支出主要为募集资金投资项目，募集资金投资项目具体投资计划详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。此外，公司还计划在江苏省常州市投资建设常州鸣源现代牧业建设项目进行奶牛饲养，项目预计总投资9,342.46万元。此外，为满足公司未来长期持续发展需求，公司计划于总部所在地温州市平阳县新建年产12万吨乳制品、2万吨烘焙产品生产基地即一鸣生态健康谷项目。根据公司与平阳县政府的初步投资协议，该项目内容包括生产与办公设施、联合创新中心、电子商务园及相关配套设施等在内的计划总投资约20.02亿元，其中计划使用银行贷款约12亿元。该项目目前处于框架性规划阶段，尚未取得相关土地使用权，项目未来建设实施及投入进度将根据土地使用权出让取得及公司业务发展情况做进一步计划。
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响
公司报告期内的或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营无重大影响。
六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析
（一）发行人的主要优势和困难分析
公司的主要优势和困难情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”。
（二）对发行人未来盈利能力趋势的分析
目前，公司已经建立了奶牛养殖、乳品及烘焙产品生产、营销网络体系产供销全流程产业体系，报告期三年，公司营业收入实现了较快的增长，公司整体经营情况良好。
未来，公司将继续依托区域优势市场和渠道差异化竞争策略，通过本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司实现产能格局与市场分布的均衡配置、进一步巩固公司的行业地位。因此，公司有望在未来保持持续、健康的发展态势。
1-1-488
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施
（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
本次发行后，公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年每股收益将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。具体测算过程如下：
1、假设条件
（1）2017年、2018年和2019年，公司实现归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为13,318.68万元、15,072.08万元和16,068.80万元。
（2）假设公司本次发行于2020年12月实施完毕，本次发行股票数量为6,100.00万股，募集资金总额为92,728.17万元，不考虑扣除发行费用等因素影响。
关于本次发行完成时间、发行股份数量和募集资金总额仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金总额、实际完成时间为准；
（3）在预测公司2020年末总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对每股收益影响
基于上述假设情况，本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度（假设） | |
| （实际） | （实际） | 发行前 | 发行后 | |
| 普通股股数（万股） | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 40,100.00 |
| 稀释性潜在普通股股数 | - | - | - | - |
| 假设情形1：2020年实现扣非后净利润较上年度持平 | ||||
| 当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后，万元） | 15,072.08 | 16,068.80 | 16,068.80 | 16,068.80 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.47 | 0.40 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.47 | 0.40 |
1-1-489
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度（假设） | |
| （实际） | （实际） | 发行前 | 发行后 | |
| 假设情形2：2020年实现扣非后净利润较上年度增长15% | ||||
| 当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后，万元） | 15,072.08 | 16,068.80 | 18,479.12 | 18,479.12 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.54 | 0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.54 | 0.46 |
| 假设情形3：2020年实现扣非后净利润较上年度增长20% | ||||
| 当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后，万元） | 15,072.08 | 16,068.80 | 19,282.56 | 19,282.56 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.57 | 0.48 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） | 0.44 | 0.47 | 0.57 | 0.48 |
1-1-490
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策并制订了分红回报规划。公司将严格执行上述分红政策，回报投资者。
（三）控股股东、实际控制人的相关承诺
有关于控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺”。
（四）董事、高级管理人员的相关承诺
有关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺”。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）公司财务报表审阅情况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，天健会计师对公司2020年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094号”《审阅报告》。
公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具声明，保证公司审计截止日后2020年1-9月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关内
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容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2020年1-9月财务报表的真实、准确、完整。
（二）主要财务信息与经营状况
根据天健会计师所出具《审阅报告》，公司2020年1-9月经审阅财务报表的主要数据如下：
1、合并资产负债表基本情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 183,975.94 | 139,061.87 |
| 负债合计 | 107,978.82 | 72,939.17 |
| 股东权益 | 75,997.11 | 66,122.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,997.11 | 66,122.70 |
| 项 目 | 2020年 7-9月 | 2019年 7-9月 | 同比 变动 | 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 | 同比 变动 |
| 营业收入 | 56,737.94 | 52,891.85 | 7.27% | 136,604.72 | 144,813.76 | -5.67% |
| 营业利润 | 5,062.77 | 4,904.72 | 3.22% | 13,231.80 | 15,525.08 | -14.77% |
| 利润总额 | 4,704.25 | 4,784.46 | -1.68% | 11,091.05 | 15,005.30 | -26.09% |
| 净利润 | 4,129.51 | 3,927.20 | 5.15% | 9,892.55 | 12,372.79 | -20.05% |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 4,129.51 | 3,927.20 | 5.15% | 9,892.55 | 12,372.79 | -20.05% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 3,912.15 | 3,434.40 | 13.91% | 8,598.97 | 10,951.12 | -21.48% |
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降，但随着各地疫情防控的有效落实、经济活动的逐步恢复，公司二季度以来各渠道产品销售实现了较快恢复，第二、三季度营业利润较上年同期均呈现了同比增长。由此，公司2020年1-9月整体经营业绩较上年同期未出现大幅下降。
3、合并现金流量表基本情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年 7-9月 | 2019年 7-9月 | 同比 变动 | 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 | 同比 变动 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 10,777.33 | 7,403.09 | 45.58% | 13,065.83 | 22,025.14 | -40.68% |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -10,039.64 | -13,202.56 | -23.96% | -36,164.13 | -25,319.49 | 42.83% |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | -4,421.49 | 4,621.88 | -195.66% | 26,191.32 | 10,063.55 | 160.26% |
| 现金及现金等价物 净增加额 | -3,679.02 | -1,213.41 | 203.20% | 3,104.25 | 6,704.97 | -53.70% |
| 项目 | 2020年 7-9月 | 2019年 7-9月 | 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -85.25 | -178.00 | -174.07 | -493.12 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 671.11 | 715.36 | 3,621.25 | 2,602.55 |
| 因新冠疫情不可抗力因素而产生的停工停业损失 | - | - | -1,369.43 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -321.11 | 7.42 | -690.23 | -334.86 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 6.58 | 5.30 | 68.46 | 16.52 |
| 小计 | 271.32 | 550.08 | 1,428.97 | 1,791.09 |
| 减：所得税费用（减少以“-”表示） | 53.97 | 57.28 | 135.40 | 369.42 |
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| 项目 | 2020年 7-9月 | 2019年 7-9月 | 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 217.35 | 492.80 | 1,293.58 | 1,421.67 |
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第十二节 业务发展目标本业务发展目标是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行调整和完善的可能性。
一、发行人发展战略和发展目标
（一）发行人发展战略
自成立以来，公司积极推行生态循环的奶牛养殖模式，不断整合和延伸乳品产业链，推进三、二、一产业的深度融合，以信息化为支撑，以“制造业与互联网融合发展”推动传统食品行业的转型升级。目前，公司已经发展成为一家集奶牛养殖、乳品与烘焙食品生产加工、连锁零售门店于一体的农业产业化国家重点龙头企业。
公司将继续以“创造新鲜健康生活”，坚持“建立预防为先、零缺陷的工作标准”，成为一家致力于为消费者提供营养、健康的卓越企业，成为奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的领先者。
（二）发行人发展目标
以公司现有的业务状况为基础，在充分研究国内外宏观经济状况、行业发展态势以及法律、法规、行业政策的基础上，结合自身的市场定位，公司计划利用本次股票发行所募集的资金，通过生产基地建设、营销体系建设、研发中心与信息化建设等方式进一步扩大产品产能、丰富产品种类、扩充市场范围、增强研发实力与信息化基础保障，深度覆盖江浙沪闽等华东省市，为消费者提供新鲜健康的优质食品，并最终成为中国食品优质品质的代表、赢得消费者的认可与尊重。
二、发行人未来三年发展规划
未来三年公司将继续专注于乳品与烘焙食品的研发、生产和销售等主要业务。为了实现发展目标，公司将实施下列各项业务发展规划：
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（一）产品研发创新计划
食品饮料行业具有明显的“大单品”特征，即单款明星产品由于其定位准确、口味独特、包装新颖，切中消费者的消费需求，即可为企业带来丰厚的利润回报。如蒙牛乳业在有机奶领域推出的特仑苏UHT奶、光明乳业在常温酸奶市场推出的莫斯利安、日本企业在乳酸菌饮品市场推出的养乐多均属于现象级的大单品。公司在历史上通过不断产品创新，敏锐捕捉到了在消费升级过程中，消费者对产品健康、口感、品质的诸多需求，所推出的蛋奶、温酸奶、米汉堡等产品获得了消费者的充分肯定。
未来，面对激烈的行业竞争，公司将继续重视对产品研发的投入，夯实研发中心、人才团队建设，同时与相关研发机构进行合作，进一步加大对产品营养、口味种类、新鲜健康等方面的研发力度，开发出兼具营养丰富、口味多元的产品，满足消费者不断升级、不断变化的消费需求。
（二）营销渠道建设计划
公司自设立以来，积极开拓各类新型销售渠道，先后推出“送奶到家”、“学童奶计划”、“一鸣真鲜奶吧”等销售方式和渠道。自2002年5月开设全国首家“一鸣真鲜奶吧”以来，公司门店快速增长，目前已经覆盖浙江各地市，并辐射江苏、上海和福建等地。
为了进一步提升市场占有率和产品渗透率，未来公司将进一步加强营销网络、销售渠道建设，开拓市场覆盖区域，加强渠道覆盖深度。未来三年，公司将以首次公开发行为契机，利用募集资金新建540家直营门店，通过形象良好、管理规范的自营门店，加强公司品牌形象的示范推广与辐射渗透。同时，公司将继续推行直营与加盟相结合的门店拓展计划，进一步提高门店的区域覆盖。
在内生式店效提升方面，除加强品牌推广、产品研发、门店形象等，公司将进一步完善总部、区域与门店的多层管理体系，加强以客户为中心的营销管理，完善对门店绩效的诊断及提升制度；在服务培训方面，公司将加强培训内容的具体化，确保终端人员对培训技能的掌握，以领先的体验式服务提高顾客的进店率、客单数与重复购买率。
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（三）产业产能布局规划
以奶吧创新渠道为基础，公司产品在健康、口味等方面的持续改进与创新，较好地满足了消费者不断升级的消费需求，在走出温州、覆盖浙江、跨进江苏等地的渠道拓展过程中取得了良好业绩。受现有产能规模、产能布局的影响，公司在市场区域开拓方面受到了一定的制约。为加强对江苏、上海等地区的市场拓展，实现公司对长三角经济区域的全面、深度覆盖，公司在未来3-5年计划在江苏常州、嘉兴平湖两地新建生产基地，以扩大公司现有产能，推进区域市场覆盖。
（四）人力资源发展计划
为实现公司发展目标，公司将继续加强人才的引进与培养，完善激励机制，提高人力资源的总体素质与工作技能水平。
1、坚持“以人为本”的人力资源管理理念。一方面，公司将结合实际情况，以高标准、高要求完善人力资源部门的人员配置和岗位设置，努力为人才搭建发挥才干的平台，为现有的管理团队和专业人才提供良好的职业发展空间；另一方面，公司将大力引进设计研发、营销渠道、品牌运营、经营管理等方面的专业人才，使公司的人才结构更加优化与完善。
2、强化系统培训，提高员工的综合素质。公司通过开展岗前培训、内部培训交流、外聘专家授课和选派人员赴国内外先进企业进行学习考察等方式，加速提高人员的业务素质。加快建立一套覆盖公司管理行政人员、业务技术人员、生产一线员工直至各终端销售人员的培训系统，实现员工培训系统化、常态化。
3、完善激励机制，激发员工创造性和主动性。公司将不断完善人才激励机制，特别是技术、管理、营销人员的长效激励机制，激发员工的主观能动性，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司所处的政治环境、经济环境、社会环境、技术环境等一般宏观环境保持正常发展趋势，与公司有关的现行法律、法规及行业政策等影响公司健康持续发展的重要因素不发生重大变化；
（二）公司所处的行业以及相关联的上下游行业保持正常发展状态，未对公
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司发展造成重大不利影响；
（三）公司的人力资源状况较好，核心管理人员、高级技术人员和产品研发人员保持稳定，未发生重大变动；
（四）本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工；
（五）没有其他不可抗力因素的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金实力的制约
公司目前处于较快发展阶段，生产基地建设、营销渠道建设以及新产品研发等都需要大量的资金投入，公司的自有资金以及通过银行贷款等融资渠道获得的资金已经难以满足公司现有的发展需求。
（二）管理水平的提升
若本次股票发行取得成功，募集资金投资项目如期实施，公司的资产规模、产品结构以及市场覆盖范围等都将发生一定变化，公司在计划管理、生产管理、物资管理、质量管理、成本管理、财务管理以及人力资源管理等各管理环节将面临一定的挑战。
（三）人才资源的需求
人才是企业的核心竞争力之一。公司业务规模的扩大与市场区域的拓展将可能导致人力资源的缺乏，将对公司的人才储备提出更大的挑战。为了保证公司的健康可持续发展，公司一方面需要重视中高层核心管理人才的引进与培养，另一方面需要在研发、营销、财务、生产等基础岗位做好人才梯队建设工作。
五、实现上述规划和目标采用的方法或途径
为了确保上述规划和目标的实现，公司计划采用下列途径：
（一）进一步规范公司管理制度，推动体制机制变革，重视协调可持续发展能力，完善“智慧一鸣”信息化建设，提升公司整体管理水平与竞争能力；
（二）重视人力资源管理，推动人才梯队建设，平衡外部人才招聘引进与内
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部人才培养提拔，形成一支专业化、创新型的高素质人才队伍；
（三）增加研发投入，增强公司在新产品研发以及现有工艺改良等方面的能力，进一步提高公司的市场竞争力；
（四）完善营销渠道的建设与品牌形象的推广，提高公司品牌的市场知名度与认可度。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司是一家集奶牛养殖、乳品及烘焙食品的研发、生产和销售于一体的农业产业化国家重点龙头企业。经过多年的发展，公司已经拥有了较丰富的产品体系、创新的销售营销网络、出色的技术研发系统以及现代化的牧业管理体系，形成了自己的核心竞争优势。
上述业务发展计划以公司现有的业务状况为前提，在充分研究国家法律、法规、产业政策以及行业发展态势的基础上，结合公司自身的市场定位与发展战略制定而成，将有助于充分发挥公司在营销渠道建设、产品研发能力、产业结构布局、管理体系运用等方面的优势与红利，全面提升公司的核心竞争力。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）募集资金拟投资项目及项目备案情况
经公司第五届董事会第十一次会议、第十八次会议、2019年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第四次会议，公司拟首次公开发行6,100万股人民币普通股（A股）股票，新股发行数量占发行后总股本的比例不低于10%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投 资总额 | 募集资金 投资金额 | 项目备案编号 |
| 1 | 营销网络直营奶吧建设项目 | 16,276.03 | 5,000.00 | 2019-330326-14- 03-015859-000 |
| 2 | 江苏一鸣食品生产基地项目 | 58,000.00 | 27,000.00 | 坛发改备[2018]12号 |
| 3 | 年产30,000吨烘焙制品新建项目 | 29,000.00 | 16,000.00 | 2018-330482-14- 03-000391-000 |
| 4 | 研发中心及信息化建设项目 | 8,202.40 | 1,662.22 | 2019-330326-14- 03-015855-000 |
| 合计 | 111,478.43 | 49,662.22 |
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（二）本次募集资金专户存储安排及投资管理
发行人已经根据相关法律法规制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下称《募集资金管理制度》），根据公司该项制度规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
（三）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务、产品研发与生产工艺核心技术以及发展规划展开。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于本次募集资金投资项目可行性的议案，认为本次募集资金投资项目切实可行，募集资金数额和投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，相关分析详见本节之“二、募集资金投资项目具体情况”有关各项目实施可行性的说明。
（四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响
公司本次发行募集资金投资项目均以公司及子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形。募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
（五）募投项目实施达产后的总体产能情况
截至2020年6月末，公司生产线整体成新率约为52.32%，与同行业上市公司较为接近。本次募投资金投资项目实施后，公司产能预计情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 设计产能 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 现有乳品产能 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 常州项目新增乳品产能 | 9.49 | 0.00 | 4.75 | 9.49 |
| 乳品产能合计 | 21.49 | 12.00 | 16.75 | 21.49 |
| 现有烘焙产能 | 2.34 | 2.34 | 2.34 | 2.34 |
| 嘉兴项目新增烘焙产能 | 3.00 | 0.50 | 3.00 | 3.00 |
| 烘焙产能合计 | 5.34 | 2.84 | 5.34 | 5.34 |
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能，其中乳品总体年产能将为21.49万吨、烘焙食品总体年产能为5.34万吨。
（六）募集资金投资项目实施的可行性说明
1、公司产能布局与市场分布情况
公司产品为短保低温乳品与烘焙食品，通过建立冷链物流体系与品牌连锁门店，产品销售实现了对浙江全省、江苏北部、福建南部及上海地区的初步覆盖。截至2020年6月末，公司在上述区域共建立奶吧门店总1,699家，其中浙江地区门店数量达1,428家，基本实现了对浙江省内主要市县的全面覆盖；江苏地区门店数量为234家，重点城市南京地区的门店数量达到了154家；福建北部及上海地区的门店数量分别为15家及22家。公司目前主要生产基地位于浙江温州，销售区域正逐步向浙江北部、江苏南部及上海地区扩展。因此，公司亟需对整体产能分布进行调整，通过建立位于常州、嘉兴两地生产基地以平衡产能布局、降低物流成本。
2、产品特征与募投项目区位选择
从生产物流角度，公司所需粮油米面、果酱乳粉、各项肉类均属于较为基础的加工农产品，生产基地的地理区位选择与上述原材料的采购来源不存在明显联系。公司主要原材料生鲜乳具有易腐短保、冷链运输特征，乳品生产基地的建设需要充分考虑奶源区位因素，在北部市场区域江苏地区投建乳品工厂有助于公司采购山东、安徽等区域优质奶源。
从运输销售角度，目前公司的产销分布已经呈现一定程度的不平衡状况，即杭州、南京等北部市场的重要性程度相对于温州本埠快速提升，温州基地已经无法满足未来公司着重开拓发展江苏、上海市场的阶段性发展目标。
从消费特点角度，公司乳品与烘焙产品的市场定位与业务模式具有大众消费属性，不受地区饮食风味所限制。报告期内，公司江苏区域奶吧门店的培育发展，已充分说明了公司业务模式所具有的跨区域可复制性与适应性。
综上，公司物流运输情况虽能够支撑目前远至山东地区的奶源运输，以及江苏南部的产品运输，但市场覆盖的拓展与加深仍存在产能布局的局限性，通过在常州、嘉兴两地建设生产基地将有效改善公司目前产销分布的均衡状况。
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3、现有产能与募投产能的配比关系
公司报告期内产能利用率总体在85%左右，相对于短保质期产品属性及月度销售季节性而言，该产能利用率已达到相对较高水平。一方面，公司乳品作为短保质期产品难以通过提前生产备货，平滑各月的产能利用情况，故实际生产势必存在波峰、波谷的情况；另一方面，公司乳品生产线实行接近全天候的滚动式排班生产，以满足各式短保产品的供应需求，从而无法再通过适当加班实现超过100%的月度产能利用率。以下图2019年度各月产量情况为例，公司短保质期新鲜乳品与烘焙食品存在较为明显的月度间季节性特征。例如，进入5月份，公司酸奶产品受气温回升影响，会出现明显的销量增长；而6月下旬起受暑假所影响，学校型门店的销售通常会受到影响；进入9月份，产品销售情况随着学校开学亦有所提高。
| 2019年度乳品月度产量与产能 | 2019年度烘焙月度产量与产能 |
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公司产能布局的南北均衡，促进公司从分布广度与覆盖密度两方面，加快在浙江北部、江苏南部及上海地区的门店建设。同时，常州及嘉兴基地建成后，公司温州生产基地的产能占用将得以释放，从而有助于公司向南辐射福建北部地区，带动该区域的门店建设。其次，在丰富渠道结构方面，本次募投项目建成后，公司可将区域经销与直销渠道进一步拓展至浙江北部与江苏南部地区，实现与奶吧门店的有效互补。报告期内，受限于短保质期产品的运输效率，公司的区域经销商与直销客户目前主要分布在温州、台州等临近区域；常州及嘉兴基地建成后，公司将具有较为充足的临近产能，支持浙江北部与江苏南部地区的经销与直销渠道建设，从而进一步带动公司产品销售及募投项目产能利用。综上，受产品短保质期属性与销售季节性特征所决定，公司报告期内产能利用情况实际已处于较高水平，募投项目的新增产能符合公司销售市场拓展规划，具有商业合理性，相关产能消化措施切实可行。
4、市场容量与募投项目产能消化预期
公司产品以低温短保乳品与烘焙食品为主，产品运输及销售半径约在700公里、8小时车程左右，目前已初步覆盖至江苏省南京地区。本次发行募投项目常州、嘉兴两地生产基地建成后，将有助于公司进一步加强对江苏、上海以及部分安徽地区的市场覆盖。截至2020年6月末，公司已在浙江、江苏南部、上海及福建北部地区建立了1,699家奶吧门店。相比温州地区485家门店规模，公司在浙江、江苏及上海等地区的门店数量仍具有较大拓展空间。
本募投项目建成后至2022年逐步达产，公司乳品与烘焙总体年产能预计将分别达到21.49万吨与5.34万吨。公司募投项目系面向未来五年发展所作出的投资决策，预计至2024年公司乳品与烘焙产品年复合增长率分别达到10%及15%以上，即可实现对总体产能的有效利用与消化。结合公司门店营销网络、区域销售市场的发展规划，募投项目产能消化情况具有合理性、可行性。
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二、募集资金投资项目具体情况
（一）营销网络直营奶吧建设项目
1、项目概况
本项目的预计总投资金额为16,276.03万元，拟投入募集资金16,276.03万元。公司计划在3年的建设期内，在浙江、江苏、上海及福建等华东地区完成540家直营奶吧门店的建设投资，并重点建设南京、杭州、上海、福州、苏州、无锡等主要城市的地铁交通枢纽门店，以及浙江、江苏、上海及福建地区的学校渠道、医院渠道及街铺渠道门店。
本项目将由公司及各地区下属公司通过租赁方式新建直营奶吧门店，并进行店铺装修、设备购置及运营铺底流动资金等项目投资。通过直营门店的快速、重点布局，有利于公司较快实现市场开拓，促进产品品牌与门店终端的示范推广，并将逐步带动加盟门店对新市场区域的覆盖渗透。本次募投项目将不会对公司目前以特许加盟为主的销售体系和经营模式带来冲击。
2、项目建设必要性与可行性
本募投项目的实施，一方面有助于公司继续深挖南京、杭州、温州等优势区域的市场潜力，进一步提升市场占有率；另一方面，在地铁、学校、医院等人流密集场所开设直营门店，有助于提高公司品牌形象，辐射与带动公司区域市场加盟门店的开拓，有助于加强公司在市场广度与深度的覆盖。
经过近十八年的发展，公司已经形成了一套行之有效的门店开拓评价体系。在开设门店前，公司会针对目标市场区域进行实地调查和市场机会评估，收集与分析目标市场区域的地理位置、周边群体、消费水平、客流组成等信息，实现对门店选址的系统性科学决策。公司成熟的门店开拓评价体系是本项目成功实施的重要保障。
3、投资概况
本项目总投资金额为16,276.03万元，计划使用募集资金16,276.03万元。其中，项目建设投资12,305.73万元，铺底流动资金3,970.30万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 占投资总额比例 |
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| 1 | 项目建设投资 | 12,305.73 | 75.61% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,592.45 | 22.07% |
| 1.2 | 设备购置费 | 8,127.29 | 49.93% |
| 1.3 | 基本预备费 | 585.99 | 3.60% |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,970.30 | 24.39% |
| 总计 | 16,276.03 | 100.00% |
| 时间进度 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | ||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||
| 1 | 可行性研究 | ||||||||||||||||||
| 2 | 初步规划、设计 | ||||||||||||||||||
| 3 | 店铺装修 | ||||||||||||||||||
| 4 | 设备采购及安装 | ||||||||||||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 6 | 试运营 | ||||||||||||||||||
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金852.49万元。本项目一期乳品项目建成后将实现年产9.49万吨的饮品产能，并主要用于生产乳品和植物蛋白饮品，满足公司产能扩大需求，推进江苏、上海等华东地区市场的拓展与浙江市场的深化，提升公司产品市场占有率。公司全资子公司江苏一鸣为本项目的实施主体，一期乳品项目的建设期限为2年。
2、项目建设方案
根据企业生产实际情况及未来发展战略规划，公司拟在江苏常州新建食品生产基地，项目建成达产后将实现年9.49吨含乳饮品和植物蛋白饮品产能、2.41万吨烘焙食品产能。本项目的实施，有助于公司实现产能的均衡布局，结合公司营销网络项目的实施，共同推进公司业绩增长。
本项目将在公司的自有土地上进行建设，江苏一鸣已取得了该项土地《不动产权证书》（苏（2018）金坛区不动产权第0011684号、苏（2018）金坛区不动产权第0034152号），宗地面积分别为11,367.00平方米、70,850.00平方米。上述土地将全部用于本项目的建设实施。
3、项目必要性与可行性
公司销售范围主要覆盖长三角华东地区，尤其在浙江、江苏等地区，公司已经建立了多层次的门店网络体系，有效覆盖区域内各类中心城区、中小城镇，受到了消费者的广泛认同。未来，公司将继续加强长三角地区的直营门店建设，并引进合作加盟商开设加盟门店。
目前，公司乳品生产基地位于温州平阳，通过自建物流体系将产品配送至前述地区各城市。未来，随着公司门店渠道在江苏、上海等地区的逐步建设，需要公司在临近区域建设新的生产基地。常州地区位于江苏南部，距离南京、苏州、上海、杭州等长三角主要城市的距离短于温州地区。本项目将有效改善公司现有产能布局，为未来公司长远发展奠定良好基础。
4、项目投资概况
本项目计划使用募集资金39,294.74万元主要用于建设一期乳品项目，其中，建筑工程费为13,282.61万元，占比33.84%；设备购置及安装费23,056.00万元，占
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比58.74%；基本预备费2,058.64万元，占比5.24%；铺底流动资金852.49万元，占比2.17%。具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 占募投估算总额比例 |
| 1 | 建设投资 | 38,397.25 | 97.83% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,282.61 | 33.84% |
| 1.1.1 | 土建工程费 | 10,580.03 | 26.96% |
| 1.1.2 | 配套设施建设费 | 2,159.58 | 5.50% |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 543.00 | 1.38% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 23,056.00 | 58.74% |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,058.64 | 5.24% |
| 2 | 铺底流动资金 | 852.49 | 2.17% |
| 总计 | 39,249.74 | 100.00% |
| 时间进度 | 第1年 | 第2年 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||
| 1 | 可行性研究 | ||||||||||||
| 2 | 初步规划、设计 | ||||||||||||
| 3 | 房屋建筑及装修 | ||||||||||||
| 4 | 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 6 | 试运营 | ||||||||||||
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品、废水处理站污泥和生活垃圾。其中废包装材料、废弃料及次品在集中收集后由废品回收单位进行回收综合利用；废水处理站污泥通过公司废水处理设施处理后，交由有污泥处理能力的单位进行处理。
（4）噪声。本项目噪声源主要为水泵和风机等设备，该等设备设置在室内，噪声源强度经自然衰减后达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》。本项目已取得了常州市环境保护局出具的《市环保局关于江苏一鸣食品有限公司江苏一鸣食品生产基地项目环境影响报告表的批复》（常金环审[2018]170号），同意该项目在拟建地址（常州市金坛区荆元路88号）建设。
（三）年产30,000吨烘焙制品新建项目
1、项目概况
本项目的预计总投资金额为29,000.00万元，拟投入募集资金29,000.00万元。本项目将由公司全资子公司嘉兴一鸣为实施主体，在嘉兴平湖新建烘焙生产基地，建成后将实现年产烘焙制品3万吨，项目建设期限为18个月。
2、项目建设方案
本项目建设内容主要包括烘焙食品生产车间、科研楼及生产辅助设施等，以满足公司跨区域经营的烘焙食品产能布局与扩张需求。本项目将在公司自有土地上进行建设，子公司嘉兴一鸣已取得了该项土地《不动产权证书》（浙（2017）平湖市不动产权第0049777号），宗地面积20,506.60平方米。上述土地将全部用于本项目的建设实施。
3、项目必要性与可行性
目前，公司烘焙食品的生产基地主要分布在温州和杭州两地，产能布局比较符合现有以浙江地区作为主要销售区域的市场结构。其中，温州烘焙生产工厂位于公司总部厂区内，而杭州烘焙生产工厂则为租赁场地，两地产能进一步扩张均存在一定制约，难以满足公司未来江苏、上海等地区的市场拓展与产能提升需求。报告期内，公司烘焙食品的产销规模保持快速上涨趋势。公司目前烘焙食品现有月设计产能为1,950吨，而公司2018年度最大月产量达到了1,854.06吨，产能利用率达到了95.22%。若不及时进行固定资产投资，公司烘焙食品将出现较大的供应
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缺口。由此，为保证公司江苏、上海地区市场开拓规划的顺利实施，公司计划通过本项目建设嘉兴地区烘焙生产基地，建成后替代杭州烘焙工厂并进一步扩大产能。在过去的经营过程中，公司将产能格局从温州逐步向北推进，先后在宁波、杭州设立了烘焙食品生产基地，以更加匹配公司的销售市场分布。通过宁波垄上、杭州知实两家子公司的运行，公司已经积累了丰富的烘焙食品生产与建设经验，为本项目的建设实施提供了重要保障。
4、项目投资概况
项目总投资29,000.00万元，拟投入募集资金29,000.00万元，其中建设投资27,305.15万元，铺底流动资金1,694.85万元。本项目的投资情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 建设投资 | 27,305.15 | 94.16% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,929.63 | 37.69% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 15,075.28 | 51.98% |
| 1.3 | 基本预备费 | 1,300.25 | 4.48% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,694.85 | 5.84% |
| 合计 | 29,000.00 | 100.00% |
| 时间进度 | 第1年 | 第2年 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | ||
| 1 | 可行性研究 | |||||||||
| 2 | 初步规划、设计 | |||||||||
| 3 | 房屋建筑及装修 | |||||||||
| 4 | 设备采购及安装 | |||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | |||||||||
| 6 | 试运营 | |||||||||
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6、项目环境保护情况
本项目生产类建设项目，所产生的污染物及环保处理情况如下：
（1）废气。本项目所产生废气主要包括为粉尘、天然气燃烧废气、烘焙油烟废气、污水处理站废气和食堂油烟废气等，将通过净化处理或经碱液喷淋处理装置处理后排放。
（2）废水。本项目所产生废水主要为生产废水，将通过项目自建废水处理装置进行处理，处理后水质达到《污水综合排放标准》三级排放标准，并排入所在开发区污水管网。
（3）固废。本项目所产生一般固体废物主要有废包装材料、废弃料及次品、废水处理站污泥和生活垃圾。其中，废包装材料、废弃料及次品集中收集后由废品回收单位进行综合利用；废水污泥通过公司废水处理设施处理后，交由有污泥处理资质单位进行处理。
（4）噪声。本项目所产生噪声主要为压缩机、混合机、发电机、送风机、换气设备等设备运行产生的噪声，噪声经自然衰减后能达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
本项目已取得平湖市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表审查意见》（平环建2018-B-140号），同意环评报告结论。
（四）研发中心及信息化建设项目
1、项目概况
公司拟在平阳现有工业园区内增加投资建设研发中心项目和信息化建设项目，提升公司的研发能力和数据处理能力。本项目的预计总投资金额为8,202.40万元，拟投入募集资金8,202.40万元。本项目建设期限为24个月。
2、项目建设方案
本项目的建设内容包括研发中心建设和信息化建设两个部分：
（1）研发中心建设：本项目包括三个分部的建设：
特色液体乳研发分部将购置多功能杀菌系统、发酵监控系统、流变仪、多功
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能豆奶成分分析仪等设备，主要进行巴氏杀菌乳生产工艺的精准控制及特色发酵乳的多品类开发；
功能食品研发分部：公司将购置液质联用仪、多功能乳成分分析仪、原子吸收仪、干式生化分析仪等设备，通过搭建科学的模型、建立自由菌株的筛选及培育方法，全方面检测及验证自由菌株的功能性；
烘焙、米制品、茶咖研发分部将购置实验室和面机、层炉、热风炉、全自动冻藏延时醒发箱等设备，进行生产工艺的研发以生产出更加新鲜美味的产品。
（2）信息化建设：本项目包括信息化硬件设备投入、软件子系统投入和服务器和存储子系统。
3、项目建设必要性与可行性
在研发中心建设方面，公司为国家高新技术企业，在食品健康的基础研究、新产品的研究开发与应用试制、产品的质量检测与分析等多个方面具有突出的研发能力。公司研发中心还获得了“国家星火计划龙头企业技术创新中心”、“浙江省企业技术中心”、“浙江省农业企业科技研发中心”等荣誉称号。公司现有技术研发队伍是本项目实施的重要保障。
在信息化建设方面，2013年，公司投入2,600多万元打造“智慧一鸣”ERP系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。公司在信息化系统建设、运用及维护方面积累了大量经验，并培养了一支具有独立开发、应用经验的专业信息化团队，为本项目的实施提供经验及技术支持。
4、项目投资概况
本项目总投资为8,202.40万元，各项投资具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 建设投资 | 6,388.00 | 77.88% |
| 1.1 | 研发中心－设备购置费 | 1,999.00 | 24.37% |
| 1.2 | 信息系统建设－硬件设备购置费 | 1,539.00 | 18.76% |
| 1.3 | 信息系统建设－软件购置费 | 2,850.00 | 34.75% |
| 2 | 实施费用 | 1,495.00 | 18.23% |
| 2.1 | 研发中心－人员工资 | 915.00 | 11.16% |
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| 2.2 | 信息系统建设－人员工资 | 580.00 | 7.07% |
| 3 | 基本预备费 | 319.40 | 3.89% |
| 合计 | 8,202.40 | 100.00% |
| 时间进度 | 第1年 | 第2年 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||
| 1 | 可行性研究及项目规划 | ||||||||||||
| 2 | 方案设计 | ||||||||||||
| 3 | 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 4 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||
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收入增长趋势和公司整体发展战略，预计新增产能将完全消化，项目与公司现有的生产经营规模及未来发展规划总体相符。
2、财务状况方面
为持续提升盈利能力，公司需要持续投入资金以扩大生产规模、加大研发投入、拓展营销渠道和品牌推广、提高信息化水平。受限于融资渠道单一，公司目前资本实力一定程度上制约了公司未来快速发展。募集资金到位后，将有效提升公司的资本实力，解决企业生产、研发、营销和管理提升对于资金的需求。
3、技术水平方面
公司在乳品、烘焙食品生产及新品开发方面积累了丰富的行业经验，报告期内，公司通过自主创新掌握了生产经营的核心技术，并拥有多项相关专利。本次募集资金投资项目是在目前主营业务和技术研发基础上进行的产能扩充和生产工艺技术的提升。因而，本次募集资金投资项目与公司现有技术水平相适应，并有助于进一步提高公司的技术水平。
4、管理能力方面
公司经营管理团队具备丰富的行业经验和管理才能，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、稳定及健康的成长。报告期内，公司建立了较为完善的研发、生产和销售等方面的内部管理体系，能够有效的对技术开发、生产组织和市场拓展等各项业务环节进行管理。公司已经按照《公司法》规定建立健全了三会制度，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》及相关规则运行。因此本次募集资金投资项目与公司的管理水平相适应。
四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响
（一）对发行人持续经营的影响
本次发行股票所募集的资金将全部用于公司主营业务。项目建成后，公司经营模式不会发生变化，研发能力、经营规模和资金实力将得到大幅增强，整体竞争优势更加明显，并将为公司持续经营、业务快速发展提供坚实基础。
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（二）对发行人财务状况的影响
1、对资产负债结构的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司的流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率明显下降，融资能力和抗风险能力将大幅增强，有效降低财务风险。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。考虑到项目存在一定时间的建设达产周期，在此过程中，公司盈利能力短期内可能会受到一定程度的影响；但从长远发展来看，公司主营业务收入与利润水平将有较大幅度的增长，公司盈利能力将得到全面提升。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
根据公司现行《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
9、公司利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定、经董事会过半数以上表决通过，并应充分征求独立董事的意见。
10、公司董事会与监事会应分别对利润分配预案进行审议。利润分配预案经1/2以上独立董事同意后，方可提交公司股东大会审议。
11、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
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开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内股利分配情况
报告期内，公司实施了2次未分配利润转增股本、2次现金分红，情况如下：
| 事项 | 决议情况 | 实际股利分配情况 |
| 2017年未分配利润转增股本 | 公司第五届董事会第五次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过《关于公司以未分配利润、资本公积转增股本的议案》 | 以未分配利润转增股本7,600.00万股、以资本公积转增股本3,120.00万股 |
| 2017年度利润分配 | 公司第五届董事会第七次会议、2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》 | 按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），分红总金额4,050万元 |
| 2018年未分配利润转增股本 | 公司第五届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司分红以及以未分配利润转增股本的议案》 | 以现有总股本22,500万股为基数，以未分配利润转增股本11,500万股 |
| 2018年度利润分配 | 公司第五届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司分红以及以未分配利润转增股本的议案》 | 以现有总股本22,500万股为基数，以每股现金分红0.13元（含税），分红金额2,925万元 |
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（一）利润分配的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金股利分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。
2、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现
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金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
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上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）不予分红或扣减分红的特殊情况
1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
（八）利润分配方案的研究论证程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式)，与独立董事、股东特别
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是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会及其派出机构、证券交易所、有关证券经营机构、媒体机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认识，强化与投资者之间的良性互动，完善公司治理结构的同时切实保护投资者利益。公司信息披露负责人：林益雷地址：浙江省温州市平阳县一鸣工业园邮政编码：325000联系电话：0577-88350180传真号码：0577-88350090电子信箱：inmfood@yi-ming.cn
二、重要合同
本节所指重要合同是指本公司已签署、正在履行或将要履行的，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。本公司已签署、正在履行、或将要履行的重要合同主要包括以下内容：
（一）借款合同
截至2020年6月30日，公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 合同 金额 | 借款期限 | 担保 方式 | 担保方 |
| 1 | 一鸣 股份 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 2018年固贷字第7501181001号 | 4,850 | 2018.10.17- 2023.04.17，公司可分期提款 | 抵押|担保 | 一鸣 股份 |
| 2 | 江苏 一鸣 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 2019年固贷字第7501190101号 | 28,000 | 2019.01.22-2024.01.22，公司可分期提款 | 保证 担保 | 一鸣 股份 |
| 抵押 担保 | 江苏 一鸣 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 合同 金额 | 借款期限 | 担保 方式 | 担保方 |
| 3 | 嘉兴 一鸣 | 中国银行股份有限公司平阳县支行 | 温PY20190778701 | 14,000 | 实际提款日起60个月，借款利息以实际提款额和用款天数计算 | 保证担保 | 一鸣 股份 |
| 最高额抵押担保 | 嘉兴 一鸣 | ||||||
| 4 | 一鸣 股份 | 中国农业银行股份有限公司平阳县支行 | 33010120200002759 | 900 | 2020.02.12- 2021.02.11 | 最高额抵押担保 | 一鸣 股份 |
| 5 | 33010120200002760 | 900 | |||||
| 6 | 33010120200002762 | 900 | |||||
| 7 | 33010120200002763 | 900 | |||||
| 8 | 33010120200002764 | 900 | |||||
| 9 | 33010120200002765 | 900 | |||||
| 10 | 33010120200002767 | 500 | |||||
| 11 | 33010120200002768 | 600 | |||||
| 12 | 33010120200003559 | 900 | 2020.02.26- 2021.02.25 | ||||
| 13 | 33010120200003560 | 900 | |||||
| 14 | 33010120200003562 | 900 | |||||
| 15 | 33010120200003563 | 900 | |||||
| 16 | 33010120200003564 | 900 | |||||
| 17 | 33010120200003567 | 300 | |||||
| 18 | 33010120190022688 | 900 | 2019.08.26- 2020.08.25 | ||||
| 19 | 33010120190022689 | 200 | 2019.08.26- 2020.08.25 | ||||
| 20 | 33010120190022685 | 900 | 2019.08.26- 2020.08.25 | ||||
| 21 | 33010120190025476 | 700 | 2019.09.23- 2020.09.22 | ||||
| 22 | 33010120190025479 | 700 | |||||
| 23 | 33010120190025480 | 600 | |||||
| 4 | 浙商银行股份有限公司温州平阳支行 | 20209000浙商银借字2019第01611号 | 1,000 | 2019.12.17- 2020.12.16 | 信用担保、最高额保证担保 | 江苏 一鸣 | |
| 25 | 浙商银行股份有限公司温州平阳支行 | 20209000浙商银借字2019第01683号 | 2019.12.30- 2020.12.29 | 信用担保、最高额保证担保 | 江苏 一鸣 | ||
| 26 | 宁波银行股份有限公司温州分行 | 07600LK209J2D01、07600LK209J2D01（补） | 1,500 | 2020.02.15- 2021.02.12 | 无 | 无 | |
| 27 | 中国工商银 | 0120300030-2020年 | 3,000 | 借款期限自实际 | 无 | 无 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 合同 金额 | 借款期限 | 担保 方式 | 担保方 |
| 行股份有限公司温州瓯海支行 | （瓯海）字00083号 | 提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）6个月 | |||||
| 28 | 中国银行股份有限公司平阳县支行 | 2020年借字200228号 | 5,000 | 借款期限自实际提款之日起12个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算 | 无 | 无 |
| 序号 | 合同编号 | 债权人 | 担保 人 | 被担 保人 | 被担保的主债权 | 担保标的物 | 担保 方式 |
| 1 | 2018年抵字第7501181001号 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 一鸣 股份 | 一鸣 股份 | 主合同2018年固贷字第7501181001号项下的债务本金、利息、违约金等 | 浙（2017）平阳县不动产权第0020184号《不动产权证书》项下的土地使用权 | 抵押 担保 |
| 2 | 2019年保字0778701号 | 中国银行股份有限公司平阳县支行 | 一鸣 股份 | 嘉兴 一鸣 | 主合同温PY20190 778701项下的债务本金、利息、违约金、赔偿金等 | 无 | 连带责任保证 |
| 3 | 2019年抵字0778701号 | 嘉兴 一鸣 | 嘉兴 一鸣 | 浙（2017）平湖市不动产权第0049777号以及该土地上的在建工程 | 最高额 抵押 担保 |
| 4 | 33100620160048407 | 中国农业银行股份有限公司平阳县支行 | 一鸣 股份 | 一鸣 股份 | 担保公司自2017年2月21日至2019年12月27日期间在最高额度14,453万元内与该银行发生的所有债务 | 浙（2016）平阳县不动产权第0005931号《不动产权证书》项下的土地使用权及房屋所有权 | 最高额 抵押 担保 |
| 5 | 33100620190060097 | 担保公司自2019年12月2日至2024年12月1日期间在最高额度14,450万元内与该银行发生的所有债务 |
| 6 | 2019年保字第7501190101号 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 一鸣股份 | 江苏一鸣 | 主合同2019年固贷字第7501190101号《固定资产借款合同》项下的债务本金、利息、违约金等 | 无 | 连带责任保证 |
| 7 | 2019年抵字第7501190101号 | 江苏一鸣 | 江苏 一鸣 | 苏（2018）金坛区不动产权第0034152号 | 抵押 担保 |
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| 序号 | 合同编号 | 债权人 | 担保 人 | 被担 保人 | 被担保的主债权 | 担保标的物 | 担保 方式 |
土地使用权苏（2018）金坛区不动产权第0011684号土地使用权
| 8 | 33981浙商银高保字2019第00012号 | 浙商银行股份有限公司温州平阳支行 | 一鸣股份 | 江苏一鸣 | 担保的主债权自2019年12月16日至2022年12月15日5,500万元的最高余额内 | 无 | 最高额保证 |
| 9 | 3520190117-2 | 兴业银行股份有限公司温州分行 | 一鸣股份 | 一鸣销售 | 2020年6月29日至2030年6月29日期间在最高额度5,300万元内与该银行发生的债务 | 沪（2019）松字不动产权041679号 | 最高额抵押 |
| 10 | 3520190117-3 | 聚农投资 | 2020年6月29日至2030年6月29日期间在最高额度5,400万元内与该银行发生的债务 | 沪（2019）松字不动产权039862号 | 最高额抵押 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同期限 |
| 1 | 山东银香伟业集团有限公司 | 生鲜乳 | 2020.05.05-2021.05.04 |
| 2 | 中粮国际（北京）有限公司浙江分公司 | 面粉 | 2019.10.19-2020.12.30 |
| 中粮肉食（山东）有限公司 | 米汉堡等 | 2019.10.30-2020.12.31 | |
| 中粮万威客食品有限公司上海分公司 | 培根、三明治切片等 | 2020.01.01-2020.12.31 | |
| 中粮肉食（江苏）有限公司 | 米汉堡 | 2019.12.31-2020.12.31 | |
| 3 | 金华市智勇奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 2019.10.18-2022.12.31 |
| 4 | 德州市维多利亚农牧有限公司 | 生鲜乳 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 5 | 宁海县高胜奶牛专业合作社 | 生鲜乳 | 2019.09.15-2021.09.14 |
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| 序号 | 客户名称/姓名 | 销售内容 | 合同期限 |
| 1 | 孙玲俐 | 乳品、烘焙食品等 | 2020.02.05-2023.02.04 |
| 2 | 汤礼闯 | 乳品、烘焙食品等 | 2020.05.16-2023.05.15 |
| 3 | 陈秀娥 | 乳品、烘焙食品等 | 2019.08.24-2022.08.23 |
| 4 | 瑞安市珍诚副食品经营部 | 乳品 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 5 | 郑英才 | 乳品、烘焙食品等 | 2020.03.15-2023.03.14 |
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项目地上总建筑面积约43,155.52平方米；签约合同价（暂定价）为7,934.58万元。2018年7月20日，公司与浙江辉腾建设有限公司签订《建设工程施工合同》，浙江辉腾建设有限公司负责实施“公司年产560吨塑料制品及3,600吨米制品建设项目”的厂房及室外附属工程。该项目签约合同价（暂定价）为1,702.40万元。
2018年8月30日，公司子公司江苏一鸣与江苏金坛第一建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，江苏金坛第一建筑安装工程有限公司负责实施“江苏一鸣食品生产基地项目”的土建、安装及附属工程。该项目建筑面积约为92,000平方米；合同价约为14,521.58万元。
2019年9月27日，发行人子公司嘉兴一鸣与苏州永昊净化科技有限公司签订《净化工程承揽合同书》，由苏州永昊净化科技有限公司承包食品生产车间净化工程，工程期限为90个工作日，合同总价款为人民币2,110万元。
2019年12月30日，嘉兴一鸣与上海莱奥制冷设备有限公司签署《冷库工程合同》，由上海莱奥制冷设备有限公司承揽嘉兴一鸣冷库工程，工程总工期为90个日历日，合同总价款709.11万元。
2020年1月11日，江苏一鸣与江苏一环集团有限公司签订《合同书》，由江苏一环集团有限公司承揽江苏一鸣3,600吨一期废水处理工程，总工期5个月，承包方式为固定总价，工程造价990万元。
2020年4月5日，江苏一鸣与常州金坛金能电力有限公司签订《项目设备管理合同》，由常州金坛金能电力有限公司承揽江苏一鸣35kv变电所工程，合同总价为769.05万元。
2、重大资产购买合同
2019年7月25日，公司子公司杭州鸣优与杭州丰强电气科技有限公司签署了两份《杭州市房屋转让合同》，杭州鸣优向杭州丰强电气科技有限公司购买其坐落于杭州市余杭区五常街道的711.73平方米、708.07平方米的两处房屋，购买价格分别为1,921.67万元、1,911.79万元。该房屋已办理完成交割手续。
2019年9月18日，公司子公司聚农投资与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，聚农投资向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市
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松江区九亭镇沪亭北路的1,416.72平方米的一处房屋，购买价格为4,094.32万元。该房屋已办理完成交割手续。2019年9月29日，一鸣股份与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，一鸣股份向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市松江区九亭镇沪亭北路的1,399.64平方米的一处房屋，购买价格为4,059.94万元。该房屋已办理完成交割手续。2019年10月25日，江苏一鸣与斯必克（上海）流体技术有限公司签署《成套设备采购合同》，由江苏一鸣向斯必克（上海）流体技术有限公司购买常州乳品厂前处理系统项目建设投产所需的成套设备（包括配套用于本合同目的使用的软件），并由其承担合同设备的设计工作、负责合同设备在约定范围内的安装、调试、培训工作。合同总价款（含13%增值税）为11,600万元。
2019年11月18日，嘉兴一鸣与广州莱因智能装备股份有限公司签署《设备采购合同》，由嘉兴一鸣向广州莱因智能装备股份有限公司采购车间生产线自动化系统，包括1#吐司生产线、2#吐司生产线、3#餐包生产线、4#丹麦面包生产线、5#丹麦面包生产线及安装、调试、提供技术援助、培训等服务。合同总价款（含税）999万元。2020年1月10日，泰顺一鸣与泰顺县自然资源和规划局于签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定由泰顺一鸣取得位于泰顺县柳峰乡墩头村现代工业园区A-01地块72,000平方米土地的国有建设用地使用权，出让年期为50年，出让价款为1,336.00万元。该块土地的不动产权证书已完成办理。
2020年6月22日，江苏一鸣与杭州中亚机械股份有限公司签订《产品/设备买卖及安装合同》，由江苏一鸣向杭州中亚机械股份有限公司采购杯装酸奶罐装生产线一套、大瓶装罐装生产线两套、直线式瓶装罐装生产线一套、PET含汽饮料灌装生产线一套，并由其安装进行安装调试，合同总价款2,389.00万元。
3、重大投资合同
2020年3月，公司与平阳县人民政府签署《投资协议书》，拟在地温州市平阳县新建年产12万吨乳制品、2万吨烘焙产品生产基地即一鸣生态健康谷项目。该项目内容包括生产与办公设施、联合创新中心、电子商务园及相关配套设施等
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在内的计划总投资约20.02亿元，其中计划使用银行贷款约12亿元。该项目目前处于框架性规划阶段，尚未取得相关土地使用权，项目未来建设实施及投入进度将根据土地使用权出让取得及公司业务发展情况做进一步计划。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在为合并报表范围外的主体进行对外担保的情况。
四、诉讼与仲裁情况
截至2020年6月30日，公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件，其他未决诉讼共计9宗，具体情况如下：
| 序号 | 案由 | 原告/上诉人/申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 审理法院 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 1 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 秦皇岛兴丰餐饮管理有限公司、杭州兴邦餐饮管理有限公司 | 浙江省高级人民法院 | 1、判决两被告停止侵害原告第21168276号、第21168426号、第7847902号、22832785号、7847957号注册商标专用权之行为； 2、判决两被告停止不正当竞争行为，即停止在招商加盟过程中宣传“奶牛侠”系“一鸣”旗下品牌及其他任何形式攀附原告公司声誉的虚假宣传行为； 3、判决被告秦皇岛兴丰餐饮管理有限公司赔偿原告经济损失652万元，被告杭州兴邦餐饮管理有限公司对其中300万元赔偿金额承担连带责任； 4、判决两被告共同赔偿原告为维权而支出的合理费用10万元； 5、判决两被告在中国工商报上就其上述商标侵权及不正当竞争行为刊登致歉声明，消除对原告造成的不良影响。 | 二审开庭未判决 |
| 2 | 劳动争议纠纷 | 鸣鲜科技 | 耿国栋 | 杭州市江干区人民法院 | 1、判令原被告双方不存在事实劳动关系，故无须支付被告未签订劳动合同的11个月双倍工资42,627.2元，也无须为被告补缴2017年11月至2019年11月9日的社会保险； 2、判令被告承担本案诉讼费。 | 一审未开庭 |
| 3 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 杭州勤小牛商贸有限公司、杭州享纳餐饮管理有限公司、李卫 | 杭州市西湖区人民法院 | 1、判决三被告停止侵害原告第21168276号、第21168426号、第7847902号、第22832785号、第7847957号注册商标专用权之行为； 2、判决三被告停止不正当竞争行为，即停止在招商加盟过程中宣传“呆小白”系“一鸣”旗下品牌及其他任何形式攀附原告公司声誉的虚假宣传行为； | 一审未开庭 |
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| 3、判决三被告共同赔偿原告经济损失200万元； 4、判决三被告赔偿原告为维权而支出的合理费用5万元； 5、判决三被告在《中国市场监管报》上及在其官网上就其上述商标侵权及不正当竞争行为连续十五天刊登声明，消除对原告造成的不良影响。 | ||||||
| 4 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 天津初名餐饮管理有限公司、北京百度网讯科技有限公司 | 瑞安市人民法院 | 1、判令第一被告停止侵害原告第3307755号、第21168276号、第21168426号、第7847902号注册商标专用权之行为，即不得在网络宣传中使用原告的商标； 2、判令两被告停止不正当竞争行为，即不得在百度搜索中将“一鸣”或者含有“一鸣”字样的短语设置为关键词、并且不得冒用原告名义进行虚假宣传行为； 3、判令两被告在自己公司网站首页显著位置连续发布30日的致歉声明，为原告消除影响； 4、判决第一被告赔偿原告经济损失以及合理维权费用30万元，第二被告对其中的15万元承担连带赔偿责任。 | 一审未开庭 |
| 5 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 杭州力环文化传媒有限公司、北京百度网讯科技有限公司 | 瑞安市人民法院 | 1、判令第一被告停止侵害原告第3307755号、第7242035号、第9518138号、第21168276号、第21168426号、第7847902号注册商标专用权之行为，即不得在搜索链接标题、标题下方的内容描述中使用与原告的商标相同或者相近似的字样、不得在网络宣传中使用原告的商标； 2、判令两被告停止不正当竞争行为，即不得在百度搜索中将“一鸣”或者含有“一鸣”字样的短语设置为关键词、不得冒用原告名义进行虚假宣传行为； 3、判令两被告在自己公司网站首页显著位置连续发布30日的致歉声明，为原告消除影响； 4、判决第一被告赔偿原告经济损失以及合理维权费用30万元，第二被告对其中的15万元承担连带赔偿责任。 | 一审未开庭 |
| 6 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 河南易盛泽商贸有限公司、北京百度网讯科技有限公司 | 瑞安市人民法院 | 1、判令第一被告停止侵害原告第3307755号、第21168343号、第21168276号、第21168426号、第7847902号注册商标专用权之行为，即不得在搜索链接标题、标题下方的内容描述中使用与原告的商标相同或者相近似的字样和含有原告商标的图片、不得在网络宣传中使用原告的商标； 2、判令两被告停止不正当竞争行为，即不得在百度搜索中将“一鸣”或者含有“一鸣”字样的短语设置为关键词、不得冒用原告名义进行虚假宣传行为； | 一审未开庭 |
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| 3、判令两被告在自己公司网站首页显著位置连续发布30日的致歉声明，为原告消除影响； 4、判决第一被告赔偿原告经济损失以及合理维权费用50万元，第二被告对其中的25万元承担连带赔偿责任。 | ||||||
| 7 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 兰熙置业（海南）有限公司、北京百度网讯科技有限公司 | 瑞安市人民法院 | 1、判令第一被告停止侵害原告第3307755、第21168343号、第21168276号、第21168426号、第7847902号注册商标专用权之行为，即不得在搜索链接标题、标题下方的内容描述中使用与原告的商标相同或者相近似的字样、不得在网络宣传中使用原告的商标； 2、判令两被告停止不正当竞争行为，即不得在百度搜索中将“一鸣”或者含有“一鸣”字样的短语设置为关键词、不得冒用原告名义进行虚假宣传行为； 3、判令两被告在自己公司网站首页显著位置连续发布30日的致歉声明，为原告消除影响； 4、判决第一被告赔偿原告经济损失以及合理维权费用20万元，第二被告对其中的10万元承担连带赔偿责任。 | 一审未开庭 |
| 8 | 侵害商标权纠纷 | 发行人 | 杭州朗象餐饮管理有限公司、秦皇岛泓天君唯餐饮管理有限公司、南京悦一网络科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司 | 温州市中级人民法院 | 1、判决第一、第二被告停止侵害原告第21168426号、第7847902号、第22832785号、第7847957号、第9518138号、第21168276号注册商标专用权之行为； 2、判决四被告停止不正当竞争行为，即第一、第二被告立即停止在招商加盟过程中宣传“大头儿子鲜奶吧”系“一鸣”旗下品牌及其他任何形式攀附原告公司声誉的虚假宣传行为，第三、第四被告不得在百度搜索中将“一鸣真鲜奶吧”或者含有“一鸣”字样的其他短语设置为关键词； 3、判决第一被告赔偿原告经济损失750万元，第二被告对其中的300万元承担连带赔偿责任，第三被告对其中的300万元承担连带赔偿责任，第四被告对其中的100万元承担连带赔偿责任； 4、判决四被告赔偿原告为维权而支出的合理费用10万元； 5、判决第一被告在《中国市场监管报》首版显著位置及在其认证微博首页置顶位置、网站首页显著位置、第二被告在其侵权微博首页置顶位置就其上述商标侵权及不正当竞争行为连续十五天刊登声明，第三、第四被告在自己网站首页显著位置就其不正当竞争行为连续十五天刊登声明，以消除对原告造成的不良影响； 6、本案诉讼费用由四被告承担。 | 一审未开庭 |
| 9 | 劳动 | 发行人 | 曾书炳 | 温州市劳 | 1、请求确认申请人与被申请人于2019年 | 尚未开 |
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| 合同纠纷 | 动人事争议仲裁委员会 | 10月31日解除劳动合同； 2、裁决被申请人支付申请人解除劳动合同的经济补偿136500元； 3、裁决被申请人支付申请人工资49005.3元； 4、裁决被申请人退还申请人押金2000元； 5、裁决被申请人支付申请人2018年度、2019年度带薪年休假工资10758.62元； 6、裁决被申请人为申请人补缴2015年4月至2019年10月的社保。 | 庭 |
| 序号 | 捐赠人 | 受赠人 | 捐赠合同 签署时间 | 签订背景和原因 | 捐赠金额 |
| 1 | 发行人 | 平阳县慈善总会 | 2017.07.03 | 因工厂施工影响对临近建筑修缮给予经济援助 | 20 |
| 2 | 发行人 | 温州市瓯海区人民教育基金会 | 2017.11.09 | 支持中小学校园社团文化节活动 | 10 |
| 3 | 发行人 | 温州一鸣新农业融合发展技术研究院 | 2017.12.10 | 履行社会责任，助力科研事业 | 100 |
| 4 | 发行人 | 温州一鸣公益慈善基金会 | 2017.12.20 | 设立一鸣慈善基金会，作为原始基金 | 300 |
| 5 | 一鸣销售 | 温州市农业技术推广基金会 | 2018.10.23 | 扶持基层农业技术推广 | 150 |
| 6 | 发行人 | 温州市瓯海区人民教育基金会 | 2018.10.31 | 支持中小学校园社团文化节活动 | 10 |
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| 7 | 发行人 | 平阳县慈善总会 | 2018.12.05 | 村企结对，捐助沙岗村2017年村民医疗保险金 | 42.11 |
| 8 | 发行人 | 浙江大学教育 基金会 | 2019.05.07 | 支持浙江大学管理学院新大楼建设 | 30 |
| 9 | 发行人 | 温州一鸣公益慈善基金会 | 2019.12.20 | 设立一鸣慈善基金会，作为原始基金 | 200 |
| 10 | 发行人 | 温州一鸣公益慈善基金会 | 2019.09-2019.12 | 价值14.87万元的实物产品 | 14.87 |
| 11 | 一鸣销售 | 温州一鸣公益慈善基金会 | 2020.01.27 | 为温州疫情防控期间社区工作人员免费提供牛奶和面包 | 266.41 |
| 12 | 浙江舒活 | 温州一鸣公益慈善基金会 | 2020.03 | 向浙江区域支援武汉的医生护士免费赠送牛奶产品消费券 | 96.77 |
| 序号 | 捐赠人 | 受赠人 | 捐赠合同 签署时间 | 签订背景和原因 | 捐赠金额 |
| 1 | 发行人 | 永嘉县慈善总会 | 2017.07.16 | 为帮助贫困学子完成学业，资助德才兼备老师及品学兼优学生。2017年7月至2027年7月10年分期捐赠，截至2020年6月末已捐赠68.34万元 | 250-500 |
| 2 | 发行人 | 泰顺墩头村 | 2017.10.17 | 浙江省“10.17”全国扶贫日主题活动扶贫项目结对帮扶，结对3年 | 资金或物资15万元 |
| 3 | 泰顺一鸣 | 泰顺县柳峰乡墩头村民委员会 | 2018.12.18 | 墩头村合作医疗保险资助及村企对接壮大集体经济。截至2020年6月末已捐赠79.42万元 | 五年农村合作医疗保险金额的50%及50万元 |
| 4 | 发行人 | 温州市教育局 | 2019.04.12 | 补齐农村教育短板、振兴乡村教育，切实提高乡村小规模学校教育质量。。该捐赠由温州市教育局出具确认书，在双方共同 | 1,200 |
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| 确定具体捐赠对象后，具体通过一鸣慈善基金会进行捐赠。截至2020年6月，公司已捐赠给一鸣慈善基金会的200万元原始基金系用于此项目 | |||||
| 5 | 发行人 | 浙江大学教育 基金会 | 2019.05.09 | 支持浙江大学教育事业建设与发展，弘扬尊师助学优良传统。2019年至2023年5年分期捐赠，截至2020年6月末已捐赠180万元 | 870 |
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 朱立科 | 朱立群 | 李红艳 | 吕占富 | |||
| 诸建勇 | 徐晓莉 | 李胜利 |
1-1-535
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
| 厉 沁 | 蒋文宏 | 金洁 |
| 朱立群 | 吕占富 | 邓秀军 | 林益雷 |
1-1-536
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 庄玲峰 | 高若阳 |
| 胡 涛 |
| 张佑君 |
1-1-537
保荐机构总经理声明本人已认真阅读浙江一鸣食品股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理：
| 杨明辉 |
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江一鸣食品股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
1-1-539
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
| 江 华 | ||||||
| 楼建锋 | ||||||
| 张小燕 |
| 乔佳平 |
1-1-540
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 程志刚 | ||||||
| 张 林 |
| 郑启华 |
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五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读浙江一鸣食品股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的坤元评报〔2018〕276号资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对浙江一鸣食品股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的坤元评报〔2018〕276号资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
| 经办资产评估师： | |||
| 柴 山 | 潘华峰 |
| 资产评估机构负责人： | |||
| 俞华开 | |||
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六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的《验资报告》（天健验〔2016〕427号、天健验〔2017〕241号、天健验〔2017〕607号、天健验〔2018〕498号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江一鸣食品股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 程志刚 | 张 林 |
| 天健会计师事务所负责人： | ||
| 郑启华 | ||
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七、验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的《实收资本复核报告》（天健验〔2019〕76号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江一鸣食品股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 程志刚 | 张 林 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 郑启华 | |||
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、发行人：浙江一鸣食品股份有限公司
地点：浙江省温州市平阳县一鸣工业园
联系电话：0577-8835 0180
传真号码：0577-8835 0090
联系人：林益雷
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-6083 6948
传真：010-6083 6960
联系人：庄玲峰、高若阳