证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-106
思创医惠科技股份有限公司关于豁免相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求， 2020年12月07日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于豁免相关承诺的议案》，同意豁免（医惠实业（原“上海医惠实业有限公司”，现已更名为“杭州思创医惠集团有限公司”，以下简称为“医惠实业”）、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）在2015年重大资产重组时签署的不谋求控制权的承诺（以下简称“原承诺”）事项。关联董事章笠中对该项议案已回避表决，其他与会非关联董事、监事一致同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、原承诺及履行情况
2015年重大资产重组时，作为交易对象之一的医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签署了不谋求控制权的承诺，承诺具体内容如下：
一、本人/本公司在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地位。
二、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经中瑞思创实际控制人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控股股东及实际控制人发生变更的行动。
自原承诺出具以来，承诺方医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻均严格履行了相关承诺，未曾出现违反相关承诺的情况。
注：“中瑞思创”系公司曾用名证券简称，目前，公司证券简称为“思创医惠”。
二、豁免履行原承诺的原因及影响
为便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意见，2019年12月23日路楠
和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司经充分协商签署了《<委托投票协议书>之解除协议》。路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金解除一致行动关系；路楠与杭州博泰投资管理有限公司之间基于股权关系继续保持一致行动关系。本次一致行动关系解除后，公司股权结构分散，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《关于控股股东、实际控制人一致行动关系解除暨公司无控股股东及实际控制人的公告》。2020年5月8日、5月12日，公司原第一大股东路楠基于个人资金需求通过大宗交易方式合计减持公司股份17,380,000股，占公司总股本的1.9991%。章笠中直接和通过杭州思创医惠集团有限公司间接控制上市公司115,513,815股股份，占公司总股本的13.29%，被动成为公司第一大股东。具体内容详见公司于2020年5月14日披露的《思创医惠科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%暨第一大股东变更的提示性公告》。2015年重大资产重组以来，公司业务等情况已发生变化。人事方面，路楠于2017年1月辞去公司董事长职务，2018年4月公司第三届董事会任期届满后，路楠亦不再担任公司董事职务；业务方面，公司从单一商业智能业务转型为商业智能和智慧医疗两大业务板块，且智慧医疗板块占主营业务收入比重逐年增加，近三年一期公司按业务类别分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业智能 | 42,660.36 | 42.34% | 77,890.31 | 51.52% | 70,828.51 | 55.71% | 67,741.36 | 62.10% |
| 智慧医疗 | 58,098.31 | 57.66% | 73,291.97 | 48.48% | 56,301.99 | 44.29% | 41,347.84 | 37.90% |
| 合计 | 100,758.67 | 100.00% | 151,182.28 | 100.00% | 127,130.50 | 100.00% | 109,089.20 | 100.00% |
因此，本次豁免原承诺，不会对公司经营产生重大影响，且本次豁免原承诺，已获得该承诺事项当事人路楠的书面同意，不会对公司生产经营及资产独立性产生不利影响，亦不会损害公司及投资者的合法权益。原承诺豁免后，公司将继续遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等现行有效的相关法律、法规、规则及相关规范性文件的规定，并按照规定履行相关信息披露义务，接受中小股东及公众的监督。
原承诺豁免后，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态。后续将根据实际情况以及相关法律法规的规定对公司未来实际控制权以及实际控制人进行认定。
三、豁免履行原承诺的审议情况
（一）董事会审议情况
2020年12月07日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，认为本次豁免原承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。关联董事章笠中对该项议案已回避表决，其他与会非关联董事一致同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年12月07日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于豁免相关承诺的议案》。监事会认为，本次豁免原承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次承诺事项的豁免，充分考虑了公司自身实际及近年业务转型的发展情况，符合公司实际业务发展需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求。本次豁免承诺事项不会影响公司的正常经营，不会损害公司及投资者的合法权益。我们一致同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
我们认为：本次承诺的豁免，充分考虑了公司自身实际及近年业务转型的发展情况，符合公司实际业务发展需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求。本次豁免承诺事项不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益。因此我们一致同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1、思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、思创医惠科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、思创医惠科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2020年12月07日