深圳市京泉华科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件《股份转
让框架协议》暨公司控制权可能发生变更的提示性公告
特别提示：
1、截止本公告日，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬合计直接持有公司68,083,065股股份，占公司总股本37.82%；持股5%以上的股东程扬、鞠万金、汪兆华分别直接持有公司10,474,245股股份，占公司总股本的5.82%、直接持有公司10,474,380股股份，占公司总股本的5.82%、直接持有公司10,474,380股股份，占公司总股本的5.82%；特定股东李战功和安阳市佳盈盛企业管理有限公司分别直接持有公司5,237,245股股份，占公司总股本的2.91%、直接持有公司7,564,725股股份，占公司总股本的4.2%。
2、本次签署的《股权转让框架协议》为合作各方的框架性约定，协议具体条款尚需交易各方进一步确定，各方后续将另行签署《股份转让协议》；
3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，转股数量及转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更；
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人及股东通知，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于2020年12月7日与深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、自然人股东
张立品，身份证号码：3201061964********；窦晓月，身份证号码：
3201061965********；张礼扬，身份证号码：3201061991********；程扬，身份证号码：3201031959********；鞠万金，身份证号码：3210811972********；汪兆华，身份证号码：3210811973********；李战功，身份证号码：
2101061974********
2、法人股东
名称：安阳市佳盈盛企业管理有限公司统一社会信用代码：914403005856201084住所：河南省安阳市北关区彰德路5号悠乐生活广场1号楼20层2012号房间
法定代表人：高安民
（二）受让方
名称：深圳市远致富海投资管理有限公司管理的投资主体，该投资主体系由盐城高新区创业投资有限公司联合深圳市远致富海投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，有限合伙人盐城高新区创业投资有限公司为主要出资人，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司。该投资主体工商登记注册手续正在办理之中。
受让方执行事务合伙人的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300062719520G
公司类型：有限责任公司
主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦二楼
法定代表人：石澜
注册资本：10000万人民币
成立日期：2013年02月21日
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股份转让框架协议的主要内容
本股份转让框架协议（以下称“本框架协议”）由以下各方于2020年12月7日在中国深圳市签订。甲方一：张立品，身份证号码：3201061964********甲方二：窦晓月，身份证号码：3201061965********甲方三：张礼扬，身份证号码：3201061991********甲方四：程扬，身份证号码：3201031959********甲方五：鞠万金，身份证号码：3210811972********甲方六：汪兆华，身份证号码：3210811973********甲方七：李战功，身份证号码：2101061974********甲方八：安阳市佳盈盛企业管理有限公司统一社会信用代码：914403005856201084住所：河南省安阳市北关区彰德路5号悠乐生活广场1号楼20层2012号房间
法定代表人：高安民
以上各方合称“甲方”或“转让方”。
乙方：深圳市远致富海投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300062719520G
主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦二楼
法定代表人：石澜
鉴于：
深圳市京泉华科技股份有限公司是一家深圳证券交易所上市的中小板上市公司，股票代码：002885，股票简称：京泉华，股份总数为180,000,000股，本框架协议简称“京泉华、标的公司、上市公司”。
甲方一及甲方二系上市公司的实际控制人，甲方三系实际控制人的一致行动人，甲方四、甲方五、甲方六和甲方七系上市公司董事或高级管理人员，甲方八系上市公司中高层管理人员、技术人员和销售人员持股平台。截至本框架协议签署之日，甲方合计持有京泉华112,307,985股股票，占上市公司总股本的62.39%。
乙方以其管理的投资主体（以下简称“受让方”）拟通过协议转让的方式购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股38,986,339股股票（占上市公司总股本的21.66%）（以下简称“标的股份”），该投资主体系由盐城高新区创业投资有
限公司联合乙方共同设立的有限合伙企业，有限合伙人盐城高新区创业投资有限公司为主要出资人，执行事务合伙人为乙方。就股份转让事宜，经协商一致，双方达成框架性协议如下：
（一）标的股份及转让价格
甲方将其持有的标的股份转让给受让方，受让方同意以本协议约定条件和价格受让该等股票。
（1）第一次股份转让及价格
经双方协商同意，受让方拟购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股26,220,766股股票，占上市公司股份比例14.57%，参考本次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价（前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），确定每股转让价格为16.90元/股，本次股份转让总价款为443,130,945.40元。
（2）第二次股份转让及价格
在双方第一次股份转让交割完成且剩余标的股份达到可转让条件后，受让方拟购买甲方一、甲方二和甲方三持有的上市公司无限售条件流通股12,765,573股股票，占上市公司股份比例7.09%（以下简称“第二次股份转让”），每股转让价格为该次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价（前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）（以下简称“第二次股份转让价格”）。
双方一致同意，虽然有前述约定，但第二次股份转让价格应符合深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规定，该价格应不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份转让协议应在第二次股份转让价格介于该区间且符合前述条件的首个交易日起3日内签署。若因市场价格波动导致无法达成交易，双方应就第二次股份协议转让事宜另行协商。
在第二次股份协议转让过户完成前，上市公司发生分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，标的股份转让比例不变。
甲方二及甲方三应在签署第二次股份转让协议的同时与受让方签署表决权委托协议，将所持上市公司11,390,626股股票（占上市公司总股本的6.33%）对应的投票权无偿且不可撤销地委托予受让方，使得受让方获得上市公司的控制
权。
（二）标的股份转让的先决条件
双方同意，标的股份转让的生效取决于以下条件同时满足或被受让方书面豁免：
（1）受让方已对上市公司进行全面尽职调查并且尽调结果满意；
（2）转让方持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；
（3）标的股份转让获得交易双方内部有权部门的批准；
（4）标的股份转让已取得有关监管部门的批准。
（三）尽职调查
本框架协议签署生效后，受让方有权指派专业人员和自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；转让方应促成上市公司及相关人员予以积极配合受让方指派的专业人员和委托的中介机构完成尽职调查。如果尽职调查并未发现对标的股份转让有重大影响的事项，则双方应积极推进标的股份转让事宜。
（四）甲方的承诺和保证
（1）甲方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本框架协议。
（2）甲方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
（3）甲方合法拥有标的股份，并且标的股份未设置任何形式的质押、担保、限售、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
（4）除正常生产经营活动或取得乙方事先书面同意进行的行为外，自本框架协议签署之日起，甲方应确保标的公司的正常经营，甲方及标的公司不得从事任何使标的公司资产和业务减值的行为，标的公司依法纳税，财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形。
（5）标的公司为依法设立并有效存续的法人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，标的公司已经披露或公告的除外。
（6）甲方提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（7）在标的股份转让完成后，甲方应配合修改公司章程，以及配合乙方提名董事并改组董事会，保证受让方获得半数以上董事席位，以实现受让方控制上市公司之目的。
（8）甲方一、甲方二和甲方三承诺在2024年12月31日前合计持有的股票数量不低于29,296,726股，甲方五和甲方六承诺在2024年12月31日前持有的股票数量分别不低于5,237,190股和5,237,190股。
（9）甲方保证在交割日后60个月内自身及其关联方或与第三方不联合共同谋求标的公司控制权。
（五）乙方承诺和保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本框架协议。
（2）乙方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
（六）标的股份转让的税费
标的股份转让所涉及的一切税费由双方按照有关法律各自承担。
（七）保密义务
（1）甲、乙双方工作人员及所聘请中介机构等知晓标的股份转让信息的人员，均应恪守法律、法规及其他规范性文件规定的保密义务，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。
（2）本框架协议签署后, 除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论本次交易是否完成, 双方均应承担以下保密义务：
A、双方不得向任何第三方披露本框架协议以及与本次交易有关的任何文件(以下简称“保密信息”)，以下文件或信息除外：
a、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
b、非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
c、保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；
d、该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；B、双方只能将保密信息用于本框架协议项下的交易目的, 不得用于任何其他目的。C、双方可向其关联方、其董事、其雇员、其或其关联方聘请的会计师、律师、财务顾问等专业人士或其等必要的雇员披露保密信息，但该方也应确保该等人士遵守本条保密要求。D、因法律法规规定或因相关政府部门、监管机构或交易所的要求或任何具有管辖权的司法、行政或监管机构的任何规则、规例、指示、命令或裁决的规定而披露, 但在该等披露情形下, 该方应及时提前向对方提供书面通知, 从而使对方可采取任何适当措施。
(八)排他性
在本框架协议签订后，甲乙双方将在本框架协议约定的原则基础上，尽快就具体的股份转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股份转让协议并履行相关手续。
自本框架协议签订之日起至2020年12月31日止，甲方保证其不就涉及本框架协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。
（九）生效
本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效。
（十）协议变更和终止
（1）甲乙双方协商一致，可变更本框架协议，经协商变更本框架协议的，双方应另签订书面协议。
（2）本框架协议在出现以下情形之一时终止：
A、经双方协商一致，可提前解除/终止本框架协议；
B、如果在尽职调查中，乙方发现存在对本框架协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于上市公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险、影响标的公司上市地位、再融资等），乙方有权单方面书面通知甲方终止本框架协议。
C、标的股份转让未获受让方投资决策委员会通过，乙方有权单方面终止本
框架协议；
D、证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的第三方对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，甲乙双方均有权终止本框架协议；E、任何一方发生违反本框架协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本框架协议。
（十一）法律适用及争议解决
（1）本框架协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁，仲裁为终局性裁定，双方都应接受仲裁裁定结果。
三、风险提示
本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的框架性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2020年12月7日