证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-167
延安必康制药股份有限公司关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
同日，公司与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、 江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司于2020年11月2日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2020-152），《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2020-155），《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-156）。
公司于2020年12月4日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的交易价格确定为222,720万元。同时，公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300736252008C
公司类型：上市股份有限公司
住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
成立日期：2002年02月19日
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）；自有房屋租赁。许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙
腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
（二）主要股东：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：
| 报告期末普通股股东总数 | 18,157 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 覃九三 | 境内自然人 | 13.90% | 57,099,936 |
| 周达文 | 境内自然人 | 7.68% | 31,558,976 |
| 钟美红 | 境内自然人 | 6.06% | 24,903,104 |
| 郑仲天 | 境内自然人 | 5.69% | 23,391,168 |
| 张桂文 | 境内自然人 | 3.16% | 12,984,224 |
| 招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券投资基金 | 其他 | 2.06% | 8,455,287 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.96% | 8,069,200 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.89% | 7,756,814 |
| 中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 1.53% | 6,291,166 |
| 邓永红 | 境内自然人 | 1.46% | 6,004,768 |
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 2,005,582,154.20 | 2,324,827,620.31 |
| 营业利润 | 437,229,798.75 | 355,584,282.84 |
| 净利润 | 378,140,962.24 | 329,410,031.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 417,580,276.95 | 561,143,492.38 |
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,374,965,366.24 | 4,948,955,341.42 |
| 应收账款 | 902,733,005.12 | 754,446,381.03 |
| 负债总额 | 1,523,358,300.26 | 1,603,037,620.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,725,915,030.95 | 3,244,385,380.46 |
（四）经在最高人民法院网查询，新宙邦不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27企业类型：有限责任公司住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号法定代表人：周新基注册资本：50000万元整成立日期：2016年03月03日经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 延安必康制药股份有限公司 | 87.24 |
| 2 | 东方日升新能源股份有限公司 | 12.76 |
（三）最近两年又一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 （经审计） | 2019/12/31 （经审计） | 2018/12/31 （经审计） |
| 流动资产合计 | 101,272.02 | 109,165.11 | 84,197.72 |
| 非流动资产合计 | 118,540.80 | 128,588.39 | 126,204.16 |
| 资产合计 | 219,812.82 | 237,753.50 | 210,401.88 |
| 流动负债合计 | 73,367.39 | 96,776.76 | 80,021.20 |
| 非流动负债合计 | 791.61 | 326.24 | 374.34 |
| 负债合计 | 74,159.00 | 97,103.00 | 80,395.54 |
| 所有者权益合计 | 145,653.82 | 140,650.50 | 130,006.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 141,157.25 | 135,275.27 | 123,808.43 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 （经审计） | 2019年度 （经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | 100,214.83 | 149,347.29 | 133,295.30 |
| 利润总额 | 6,650.11 | 15,381.32 | 8,149.06 |
| 净利润 | 5,003.32 | 11,610.74 | 5,589.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,881.98 | 12,189.87 | 4,370.26 |
（四）交易标的其他情况
1、截至本公告披露日，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计1.3亿元、不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相应的反担保措施。
2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至目前，公司对九九久科技享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后30日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司清偿相关款项。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技所有者权益账面值为140,923.42万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为272,587.32万元，增值额为131,663.90万元，增值率为93.43%。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的交易价格确定为222,720万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
公司于2020年11月12日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》。新宙邦拟以现金购买公司持有的九九久科技74.24%的股权，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，交易标的资产的交易价格为222,720万元。公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2020-155）。
（二）补充协议主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
1、各方同意，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】
第3285号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，丙方股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，甲方、乙方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格确定为222,720万元。
2、《股权转让协议》第3.4条修改为：“标的公司因交割日前的担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而产生任何事项（乙方及/或标的公司已
事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、甲方本次交易法律意见书的事项除外）导致标的公司在交割日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由乙方负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。对于标的公司由此实际承担损失的，乙方同意给予标的公司同等金额的补偿。如乙方未能及时向标的公司进行上述赔偿或补偿，甲方和标的公司有权从标的公司应向乙方偿还的借款（含利息）中扣除相应金额，标的公司向乙方偿还的借款（含利息）数额相应减少；借款（含利息）已经偿还完毕或扣除后乙方仍需向标的公司进行赔偿或补偿的，甲方有权从应付乙方的交易价款中扣除相应金额，作为向标的公司赔偿或者补偿；如甲方向乙方支付完毕交易价款后，仍发生乙方依本条约定需向标的公司进行赔偿或补偿的情形，则甲方和标的公司有权就标的公司的实际损失向乙方追偿。
3、除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股权转让协议》的约定履行，本补充协议与《股权转让协议》有冲突的，以本补充协议为准。
4、因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方承担。
5、本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。如《股权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
六、交易对手方履约能力及付款能力
新宙邦依法存续经营，生产经营正常、财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易除本协议约定以外不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展
公司的医药主业。
2、存在风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性。
交易双方将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，交易对手方本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》将本次交易提交公司股东大会审议，转让协议将在交易双方股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权，同时，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权，完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围。
十、独立董事意见
经认真核查，我们认为，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），本次股权交易定价合理。公司向新宙邦转让九九久科技74.24%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于公司集中精力发展医药主业，缓解公司流动资金紧张问题，进一步有利于公司良性发展。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
十一、其他说明
2018年12月19日，公司与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该次股权转让事项履行了相应的审批程序，并于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-206）。
《转让协议》中第7.2.2条约定“在获得受让方同意的前提下，如果转让方拟出售其持有的标的公司部分或全部股权给第三方（不含员工股权激励），受让方有权以与拟转让股权相同价格、条款和条件，共同出售其持有的标的公司股权。受让方拟出售的股权应当以转让方拟转让的全部股权数量乘以受让方持有的标的公司的股权比例为限”。
东方日升于2020年11月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于就延安必康制药股份有限公司拟转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权放弃优先购买权及不行使随售权的议案》。东方日升同意对公司向新宙邦及周新基转让合计江苏九九久科技有限公司87.24%股权事项放弃其优先购买权及不行使随售权。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立意见关于有关事项的独立意见；
4、公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》；
5、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第3285号《资产评估报告》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0013409号《审计报告》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月八日