延安必康制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2020年12月4日以现场及通讯的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年12月3日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李京昆先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）转让控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）74.24%股权。本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技所有者权益账面值为140,923.42万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为272,587.32万元，增值额为131,663.90万元，增值率为93.43%。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的交易价格确定为222,720万元。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2020-167）。本议案尚需提交股东大会审议。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司拟向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权。本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技所有者权益账面值为140,923.42万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为272,587.32万元，增值额为131,663.90万元，增值率为93.43%。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的交易价格确定为222,720万元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的13%股权交易价格为39,000万元。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-168）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。
公司董事会拟召集股东大会，审议以上两项议案，公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月八日