证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2020-066
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票授予激励对象共601 名，授予股份数量为19,540,000股，占目前公司总股本的1.937%。
2、本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年11月12日，授予的限制性股票上市日期为2020年12月7日。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威孚高科”）根据2020年11月12日召开的第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于近日完成了《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）所涉及到的限制性股票首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年10月29日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明公司不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（草案）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《草案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表独立意见，监事会授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
二、限制性股票授予的情况
（一）授予情况
1、授予日：2020年11月12日
2、授予价格：15.48元
3、授予股票的来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
4、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为19,540,000股，涉及的激励对象共计601人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，不包括
外部董事、独立董事、监事，授予限制性股票具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（股） | 授予总量占比 | 总股本占比 |
| 1 | 王晓东 | 董事长、党委书记 | 400,000 | 2.043% | 0.040% |
| 2 | 徐云峰 | 副董事长、总经理、 党委副书记 | 280,000 | 1.787% | 0.035% |
| 3 | 欧建斌 | 董事、常务副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 4 | 缪钰铭 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 5 | 胥胜 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 6 | 荣斌 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 7 | 刘进军 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 8 | 李刚 | 总工程师 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 9 | 中层管理人员、其他核心人员（合计593人） | 17,110,000 | 87.379% | 1.696% | |
| 合计（601人） | 19,540,000 | 99.789% | 1.937% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，按4/10、3/10、3/10的比例解除锁定，具体安排如下表所示：
| 解除锁定期 | 解除锁定时间 | 解除锁定数量占 获授数量比例 |
| 第一期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 | 4/10 |
| 第二期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
| 第三期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
（三）解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面绩效考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021年度、2022年度及2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除锁定条件 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除锁定条件 | 1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021年较2019年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
| 第二批解除锁定条件 | 1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92亿元； 3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
| 第三批解除锁定条件 | 1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2023年较2019年自营利润增长率不低于20%，绝对额不低于9.58亿元； 3、2023年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于RBCD及中联电子的投资收益。
对标企业公司选取了证监会发布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》中与公司同处“36 汽车制造业”中的所有上市公司。在年度考核时若样本发生变化的，公司将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 1 | 0.7 | 0 |
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
三、授予股份认购资金的验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日出具了《验资报告》（苏公W[2020]B127号），审验了公司截至2020年11月27日止限制性股票激励
计划认购资金的到位情况：截至2020年11月27日止，威孚高科共收到601名激励对象缴纳的认购资金人民币302,479,200.00元，出资方式均为货币资金。
公司本次审验前注册资本为人民币1,008,950,570.00元，股本为人民币1,008,950,570.00元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月30日出具苏公W[2015]B151号验资报告。本次股票激励计划首次授予的19,540,000股股票来源于贵公司从二级市场回购的A股普通股，因此不涉及注册资本和股本的变化。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，对应股票15,000股，根据公司《激励计划》有关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第二十一次会议对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由602人调整为601人；本次激励计划授予的限制性股票总数由19,596,277股调整为19,581,277股，其中首次授予限制性股票数量由19,555,000股调整为19,540,000股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第九届董事会第二十一次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为601人，授予的股票总数为19,540,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的
1.937%。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2020年11月12日，授予股份的上市日期为2020年12月7日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月均无买卖公司股票的情况。
七、股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 90,018 | 0.01 | 19,540,000 | - | 19,630,018 | 1.95 |
| 其中：高管锁定股 | 90,018 | 0.01 | - | - | 90,018 | 0.01 |
| 股权激励限售股 | 0.00 | 0.00 | 19,540,000 | - | 19,540,000 | 1.94 |
| 二、无限售条件股份 | 1,008,860,552 | 99.99 | - | 19,540,000 | 989,320,552 | 98.05 |
| 1、无限售条件A股股份 | 836,480,552 | 82.90 | - | 19,540,000 | 816,940,552 | 80.97 |
| 2、无限售条件B股股份 | 172,380,000 | 17.09 | - | - | 172,380,000 | 17.09 |
| 三、股份总数 | 1,008,950,570 | 100.00 | - | - | 1,008,950,570 | 100.00 |
八、对公司每股收益的影响
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，不存在摊薄每股收益的情况。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、已回购股份用于股权激励情况的说明
（一）本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。公司于2020年2月13日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》，并于2020年2月21日公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用以实施股权激励，若公司未能实施股权激励则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本；该次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含），回购股份（A股股份）价格不超过人民币24元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。该次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意公司向全体股东按每10股派发现金股利11.00元人民币现金（含税）。依据回购方案，公司2019年度利润分配方案实施完毕后，回购股份(A股)的价格由不超过人民币24元/股调整为22.92元/股。
2020年10月12日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案实施完成的议案》，截至2020年10月12日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份（A股）19,596,277股，占公司总股本的1.9422%，其中最高成交价为22.89元/股，最低成交价为17.95元/股，均价为20.41元/股，合计支付的总金额为人民币400,017,180.33元（含交易费用）。
（二）本次限制性股票授予价格为15.48元/股。根据《草案》，本次限制性股票的授予价格不得低于下列价格较高者：1、限制性股票激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的60%；2、限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%；3、公司标的股票的单位面值，即1元。
（三）本次授予限制性股票19,540,000股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11
号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十一、公司实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记前，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司持有公司股份204,059,398股，占授予登记前公司总股本的20.22%；本次授予的股份来源为公司通过二级市场回购的公司A股普通股股票，公司总股本未发生变化，无锡产业发展集团有限公司持有公司股份亦未发生变化，因此其持股比例未因本次授予发生变化。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日