证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-108债券代码：123053 债券简称：宝通转债
无锡宝通科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”或“乙方”）拟与兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或“甲方”）签署《关于设立山东工业输送科技有限公司之合资合作协议》。双方将共同出资设立山东工业输送科技有限公司（最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”），双方将在产品、技术、市场等多个方向积极开展战略合作，尤其在绿色矿山开采、工业散货智能输送等方面探索商业化应用方案，共同推动现代工业散货物料绿色智能输送服务商业应用。
2、本次对外投资的审批程序
2020 年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币4,500万元投资设立合资公司，并授权公司经营管理层签署投资合作协议及具体办理设立合资公司的有关事宜。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
1、公司名称：兖州煤业股份有限公司
2、法定代表人：李希勇
3、统一社会信用代码：91370000166122374N
4、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
5、注册资本：486,000万人民币
6、住所：邹城市凫山南路298号
7、成立日期：1997年9月25日
8、经营范围：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包，机电工程施工承包；水煤浆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、 拟投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：山东工业输送科技有限公司(最终以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万人民币
4、企业住所：山东邹城市
5、经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；橡胶制品、棉纤制品、化工产品（不含国控危禁物品）、金属制品(不含压力容器及金银制品)、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（最终以工商登记为准）
6、股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 4,500.00 | 45.00% |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 4,500.00 | 45.00% |
| 核心员工 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
四、拟签署的合作协议主要内容
4.1 投资金额
甲、乙双方及合资公司核心员工共同出资设立新公司（以下简称为“合资公司”），合资公司成立后，注册资本人民币10,000万元，其中：甲、乙双方分别出资人民币4,500万元，分别持股45%；合资公司核心员工出资人民币1,000万元，持股10%（经股东会审议通过后，合资公司核心员工股权可以内部转让）；由乙方合并财务报表。
4.2 支付方式
出资方以现金方式进行货币出资。各方股东在合资公司银行账户开立完成后一次性缴付到位。
4.3 标的公司情况
4.3.1 甲、乙双方共同出资设立的合资公司名称为：山东工业输送科技有限公司（具体以工商登记为准）。
4.3.2 合资公司注册地址：山东省邹城市。
4.3.3 合资公司主要经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；橡胶制品、棉纤制品、化工产品（不含国控危禁物品）、金属制品(不含压力容器及金银制品)、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以工商登记为准）
4.4 合资公司类型、责任承担
合资公司类型为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，甲、乙双方的责任以各自对注册资本的出资额为限。除非本协议另有约定，合资公司的利润按各方实缴的出资比例由各方分享。
4.5 投资目的
由双方出资成立合资公司，合资公司引入乙方生产经营机制，引进乙方技术与管理，发挥乙方品牌优势，定位于将合资公司打造成为先进输送带及输送技术生产服务供应商。
4.6 投资目标
合资公司对现有输送带生产工艺、装备能力、技术研发进行优化，进一步提升合资公司输送带业务的产能、市场份额、技术质量、技术服务能力及品牌价值，力争合资公司产能达产后第三年实现4亿元的营业收入。
4.7 合资公司董事会和管理人员组成
按照股东及股权比例结构，董事会、监事会成员组成由各出资方在遵守
《公司法》等法律法规的基础上共同商定。合资公司的最高权力机构为股东会，合资公司实行董事会授权下的总经理负责制，由经理层负责合资公司具体日常生产经营。合资公司设立董事会，董事会由5人组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，核心员工董事代表1名，董事长由乙方推荐，并经董事会选举产生。
合资公司设立监事会，监事会由3人组成，甲方、乙方各推荐1名，职工监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
合资公司积极推进市场化选聘职业经理人，合资公司总经理经市场化选聘后，提交董事会聘任；财务总监由甲方推荐人选担任。
合资公司设党组织，按照党组织属地化管理原则由甲方管理，党组织负责人由甲方推荐人选担任。
4.8保密条款
甲、乙双方参与人员应对本协议内容严格保密，未经其他方书面同意，不得向任何第三方透露本协议任何内容、细节以及进程，但因法律、法规及监管部门要求以及办理相关申报、批准手续所必需的除外。
4.9 违约责任
4.9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
4.9.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接经济损失。
4.10 其他
4.10.1 对本协议的实质性修改、变更应经甲、乙双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面文件后方可生效。
4.10.2 有关合资公司设立过程中产生的税费问题，按照有关规定或收取办法由合资公司股东按持股比例承担。
4.10.3合资公司设立后，各方均应当按照公司章程的规定享有相关权利，履行相关义务；公司章程与本协议约定不一致的，应当以本协议约定执行；公司章程和本协议均未约定的，由各方召开股东会会议并按照公司章程规定作出决议。
4.10.4 因履行本协议发生争议的，双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
4.10.5 本协议自双方签章且履行各自审议、审批程序（如需）后生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
兖州煤业是中国国内和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，产品主要包括动力煤、 喷吹煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华南、西北等地区及日本、韩国、新加坡、澳大利亚等国家。同时，根据国家发展改革委、国家能源局等部委提出《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）的相关发展要求，国家能源局、国家煤矿安全监察局也审核确定了兖州煤业其下属煤矿为国家首批智能化示范建设煤矿之一。
宝通科技作为现代工业散货物料智能输送与服务商，通过合资、合作形式与兖州煤业共同出资成立合资公司，合资公司引入宝通生产经营机制，引进宝通科技技术与管理，发挥宝通品牌优势，将合资公司打造成为先进输送带及输送技术生产服务供应商。本次投资设立合资公司也符合公司发展长期战略规划，有利于建立与下游客户长效合作机制，推动宝通科技智能化输送带产品、服务技术与煤炭产业融合发展新模式，丰富公司工业互联网业务落地应用场景，促进公司工业互联网中心产出更多创新因子。
六、风险提示
本次投资设立合资公司，尚需与交易对方签订合作协议及工商管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益
存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2020年12月7日