证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-110债券代码：123053 债券简称：宝通转债
无锡宝通科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立产业基金的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）全资子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）拟出资人民币4,900万元，作为有限合伙人参与投资设立“宝通华莱坞文化产业基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“产业基金或合伙企业”）。
2、产业基金的全体合伙人认缴出资总额为人民币10,000万元，普通合伙人为上海辰韬资产管理有限公司，其认缴出资额为100万元。有限合伙人为两名，分别为易幻网络认缴出资额为4,900万元，无锡山水城科技发展有限公司（以下简称“山水城”）认缴出资额为5,000万元。
3、2020 年12月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立产业基金的议案》，同意出资设立产业基金，并授权公司经营管理层签署投资合作协议及具体办理基金设立的有关事宜。
4、本次对外投资的资金来源于子公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：上海辰韬资产管理有限公司
2、法定代表人：徐海英
3、统一社会信用代码：91310115320781926X
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：1000万人民币
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢C2156室
7、成立日期：2014年10月28日
8、经营范围：资产管理、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东信息：徐海英认缴出资人民币900万元，持股比例90%；蒋志强认缴出资人民币100万元，持股比例10%。
10、该公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。该公司与参与设立投资基金的有限合伙人易幻网络和山水城不存在一致行动人关系，没有直接或间接持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、广州易幻网络科技有限公司
法定代表人：包志方
统一社会信用代码：914401130565722273
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1034.5774万人民币
住所：广州市番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号三楼302
成立日期：2012年11月9日
经营范围：多媒体设计服务；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；软件测试服务；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生品设计服务；数字动漫制作；信息电子技术服务；集成电路设计；技术进出口；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络游戏服务；网上动漫服务；增值电信服务（业务中类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。股东信息：宝通科技持股比例100%。
2、无锡山水城科技发展有限公司
法定代表人：许元
统一社会信用代码：913202115642830504
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50000万人民币
住所：无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园3号楼3227
成立日期：2010年10月27日
经营范围：计算机软件开发及销售；企业管理咨询；利用自有资金对外投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：无锡山水产业投资发展有限公司持股比例100%。
关联关系：该公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。该公司与参与设立投资基金的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司和有限合伙人易幻网络不存在一致行动人关系，没有直接或间接持有公司股份。
三、拟设立基金基本情况
1、基金名称：宝通华莱坞文化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）
2、基金规模：10,000万人民币
3、组织形式：有限合伙企业，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
5、基金管理人：全体合伙人一致同意，委托普通合伙人及执行事务合伙人上海辰韬资产管理有限公司为本合伙企业的管理人
6、经营范围：股权投资（最终以工商核定为准）
7、出资金额：
| 序号 | 名称 | 证件名称及号码 | 出资 方式 | 认缴出资 （万元） |
| 1 | 广州易幻网络科技有限公司 | 914401130565722273 | 货币 | 4,900 |
| 2 | 无锡山水城科技发展有限公司 | 931202115642830504 | 货币 | 5,000 |
| 3 | 上海辰韬资产管理有限公司 | 91310115320781926X | 货币 | 100 |
| 合计 | 10,000 | |||
8、存续期限：合伙企业的存续期限原则上为 3+2 年（3 年投资期，2 年退出期），自合伙企业成立之日起或首笔认缴资金到位之日起算（以两者之中时间较晚者为准），经全体合伙人一致同意，存续期可以延长2年。
9、出资额的缴付期限：为最大程度体现有限合伙人利益，允许合伙人认缴出资分三次缴付，实缴比例依次分别为 40%：30%：30%。资金到位时间为自合伙企业管理人发出缴款通知书之日起一个月内或通知书限定的时间内出资到位。首次缴付于合伙企业成立之日起一个月内完成，剩下两次缴付依投资项目所需资金及投资进度及时出资，具体时间以出资通知为准。
10、管理费用：合伙企业运行过程中发生的所有费用由合伙企业自身承担。合伙企业对费用实行预算管理，每年由合伙企业管理人根据业务计划编
制费用预算， 经合伙人会议审批后执行，超过预算的费用须经过合伙人会议的同意。管理费支付给合伙企业管理人或其书面指定的第三方。管理费在投资期以每位合伙人实缴出资总额的2%为基数按年（以基金成立之日起计算年度）收取，首期不足一年的按实际月数收取，不足月的按整月计算。
11、会计核算方式：合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。合伙企业的财务负责人由合伙企业管理人委派。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业成立之时，审计机构由合伙企业管理人选定，当合计持有实缴出资总额十分之一以上的有限合伙人提议更换审计机构时，合伙企业管理人应召集临时合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。
12、退伙：当有限合伙企业达到投资年限，或被投企业符合退出条件时，普通合伙人和有限合伙人依据协议履行相关责任后选择退伙。
四、拟设立基金的管理模式
1、投资与决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设立投资与决策委员会。投资与决策委员会由3名委员组成，山水城推荐1名，执行事务合伙人推荐2名（经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可；投资与决策委员会的成员应具有丰富的投资及投资管理经验；有良好的职业操守；没有公司法、证券投资基金法等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形。
在投资过程中，合伙企业管理人以及业务团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资执行、投后管理等环节，应及时向投资与决策委员会通报。
2、合伙人会议
合伙人大会是基金的最高权力机关，由全体合伙人组成。合伙人为企业
的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。每年至少召开一次全体合伙人会议，由执行事务合伙人向合伙人大会汇报基金投资和运营情况，审议执行事务合伙人年度报告，并审议、决定合伙协议所约定的事项。经合伙企业管理人或占实缴出资比例半数以上的有限合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3、投资方式
除协议另有规定，合伙企业的投资对象为：全国范围内的移动游戏研发与国内发行、AR/VR 技术研究应用、游戏IP培育打造与变现、动漫作品制作、能够推动移动游戏发展的相关软硬件技术等相关项目及其他文化产业投资。重点关注能够与无锡国家数字电影产业园区建立广泛合作并落地无锡的移动游戏相关产业项目。
4、投资原则、限制
投资原则及限制：合伙企业仅能进行股权投资或以股权为标的的债权投资，不得：(A)投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目；(B)投资于会损害合伙企业或任何一方的商誉的产业、产品或领域。
合伙企业的闲置资金可以现金管理为目的，投资于具有本金保障的固定收益类理财，包括银行发行的R2级以上的理财产品、银行存款、货币基金等。
5、收益分配：
（1）取得现金收入时的分配实施
无锡山水城科技发展有限公司为优先级合伙人，易幻网络及普通合伙人为劣后级合伙人。合伙企业取得的项目投资现金收入不再用于再投资时，应按照协议之约定在该投资项目退出后半年内向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。项目投资收入指合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从所投资之公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。
合伙企业的可分配现金收入指合伙企业收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入（扣除取得该等收入发生的各项税收及费用）。合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。本合伙企业从任何投资项目中取得的现金收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算之前，合伙企业管理人应尽最大努力将合伙企业的资产投资变现，但如全体合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，可以以非现金方式进行分配。
四、其他相关说明
1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购；
2、公司目前不处于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款；
4、本次易幻网络参与投资设立的产业投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争或关联交易。但由于基金投资领域涵盖全国范围内的移动游戏研发与国内发行、AR/VR 技术研究应用、游戏IP培育打造与变现、动漫作品制作、能够推动移动游戏发展的相关软硬件技术等相关项目及其他文化产业投资等，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如未来产业投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次拟投资设立的产业基金，符合公司移动游戏互联网业务战略发展规划，有助于公司整合优质资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，有利于公司进军国内市场，深化区域化发行与全球研运一体业务，有助于巩固和提高公司综合实力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月7日