上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕108号───────────────
关于对东方金钰股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总裁赵宁及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
东方金钰股份有限公司，A股简称：*ST金钰，A股证券代码：600086；
赵 宁，东方金钰股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总裁；
杨媛媛，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
曹 霞，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
尹梦葶，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
高国旭，时任东方金钰股份有限公司副总裁；宋孝刚，时任东方金钰股份有限公司董事兼财务总监；张兆国，时任东方金钰股份有限公司独立董事；万安娃，时任东方金钰股份有限公司独立董事；刘福民，时任东方金钰股份有限公司董事；彭卓义，时任东方金钰股份有限公司副总裁；王志昊，时任东方金钰股份有限公司副总裁；雷 军，时任东方金钰股份有限公司副总裁；姜 平，时任东方金钰股份有限公司副总裁；刘雅清，时任东方金钰股份有限公司董事会秘书；张文风，时任东方金钰股份有限公司总裁；李春江，时任东方金钰股份有限公司监事；周凡鹭，时任东方金钰股份有限公司监事；陈香兰，时任东方金钰股份有限公司监事；孙敦标，时任东方金钰股份有限公司监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，东方金钰股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规事项。
（一）虚构销售和采购交易
2016年12月至2018年5月期间，公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，虚构其所控制的瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称姐告宏宁）与客户之间的翡翠原石销售交易，虚构销售和采购资金流。
一是虚构销售交易。姐告宏宁控制19个银行账户，将来源于或流经公司及其控制的相关公司或银行账户的资金47,930.19万元，通过上述中转方和名义供应商账户转入普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵、张某梅6名名义客户账户，再控制上述名义客户账户支付销售交易款项，资金最终回流至姐告宏宁，上述资金流转构成资金闭环。同时，综合考虑合同签字情况、履行情况、交易主体适格情况等，姐告宏宁与上述6名名义客户的翡翠原石交易合同系虚假合同。公司通过其控制的姐告宏宁虚构资金流及销售合同等，虚构上述销售交易。
二是虚构采购交易。为使资金顺利从公司及其控制的相关公司转入名义客户账户，姐告宏宁在2016年至2017年伪造与李某退、蒋某东、宝某明、吴某龙、杨某荣、董某先等6名名义供应商之间的采购合同，虚构采购交易。姐告宏宁向上述6名名义供应商支付81,818.12万元采购款，其中39,789.59万元通过中转方账户转入名义客户账户。公司通过其控制的姐告宏宁虚构上述采购交易的资金流及采购合同等，虚构上述采购交易。
（二）2016年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额存在虚假记载
2016年，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手段，虚构与保某、李某青、自某堵之间的销售交易，合计14,169.09万元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。同时，姐告宏宁通过伪造采购合同等方式，虚构与宝某明、董某先、蒋某东之间的采购交易，合计20,104.02万元。通过上述虚构的销售交易和采购交易，公司
2016年年度报告虚增营业收入14,169.09万元，虚增营业成本4,665万元，导致虚增利润总额9,504.09万元，占当年合并利润表利润总额的29.60%。
（三）2017年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额存在虚假记载
2017年度，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手段，虚构与普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵之间的销售交易，合计29,487.1万元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。同时，姐告宏宁通过上述伪造采购合同等方式，虚构与李某退、吴某龙、宝某明、董某先、蒋某东、杨某荣之间的采购交易，合计61,714.1万元。通过上述虚构的销售交易和采购交易，公司2017年年度报告虚增营业收入29,487.1万元，虚增营业成本11,038.9万元，导致虚增利润总额18,448.2万元，占当年合并利润表利润总额的
59.70%。
（四）2018年半年度报告的营业收入、营业成本、利润总额、应收账款存在虚假记载
2018年上半年，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手段，虚构与普某腊、凤某、张某梅之间的销售交易，合计12,000万元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。同时，公司2018年3月形成应收账款7,720万元，虚增应收账款余额。通过上述虚构的销售交易，公司2018年半年度报告虚增营业收入12,000万元，虚增营业成本4,100万元，虚增应收账款7,720万元，导致虚增利润总
额7,900万元，占2018年半年度报告利润总额比例为211.48%。
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕62号）和《市场禁入决定书》（〔2020〕13号）已就上述违规事实对公司及相关责任人作出行政处罚。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告中的财务数据是投资者获知公司发展现状的重要信息来源，尤其是年度报告作为上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，是投资者做出投资决策的重要依据。上市公司及董事、监事、高级管理人应当根据规则要求保证年度报告等定期报告披露的真实、准确、完整。公司连续多年虚构销售和采购交易，涉及金额巨大，导致涉案定期报告营业收入、营业成本、利润总额等多个主要科目相关财务数据存在虚假记载，对公司业绩影响重大，年度报告披露的相关财务数据严重失实。上述行为严重违反了《证券法（2014年修订）》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁赵宁知悉、授意、指挥信息披露违规行为；时任副总裁杨媛媛、曹霞分管采购、销售、财务工作，组织、直接参与虚构销售交易，是违规行为的主要策划者和执行者；时任副总裁尹梦葶分管财务工
作，知悉并参与违规行为。上述人员是对违规行为直接负责的主管人员。时任董事兼财务总监宋孝刚、时任副总裁高国旭等主管相关工作，未及时发现、预防违规行为；时任董事刘福民，时任独立董事张兆国、万安娃，时任监事李春江、陈香兰、周凡鹭、孙敦标，时任总裁张文风，时任副总裁彭卓义、雷军、姜平、王志昊，时任董事会秘书刘雅清，均未履行勤勉尽责义务，是公司违规行为的其他直接责任人员。上述责任人的行为违反了《证券法（2014年修订）》第六十八条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司提出，一是纪律处分认定公司违反自律监管规定的基础事实，是根据中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书中列举的事实，证监会尚未作出最终结论。二是公司作为营利法人，制定年度或季度营业收入、利润总额等指标符合公司及公司股东的利益，也是上市公司的普遍操作，但从未对外披露，不存在为完成上述业绩指标而铤而走险进行财务造假的动机。公司行业地位高、议价能力强，也不存在无法对外实现原石销售而不得不通过虚构销售实现营业收入和利润的情况。三是翡翠原石交易具有特殊的行业惯例，案涉交易存在的名义交易对手方与实际交易对手方不一致、交货方式均符合行业惯例。为适应业务开展需要，公司存在通过公司管理的关联方或其他无关联第三方的账户实现资金收付的情况。姐告宏宁使用的19个银行账户系基于业务需
要，并非为了进行财务造假。案涉采购、销售交易均有翡翠原石出库，涉及标的物所有权转移事项是真实的，销售交易也符合确认收入的条件。
赵宁提出，一是每年制定公司的年度经营计划，是为了充分考虑翡翠原石行业的特殊性，保证公司长期稳定的持续发展，并不存在财务造假的动机。二是由于翡翠原石交易的特殊性及风险性，一直亲自负责翡翠原石的采购及销售，公司其他人员并不知悉采购和销售的真实情况。对于这些真实的供应商和客户，大部分是由其或委托人进行洽谈，谈妥之后安排公司财务人员进行记账，相关财务人员并不知悉翡翠原石的真实采购和销售情况。三是一直非常注重公司合规经营，重视内部控制，坚决防范和禁止财务造假等严重违法违规行为；作为上市公司控股股东、实际控制人，日常经营中大力支持上市公司的发展。
宋孝刚提出，一是违规事实缺乏法律依据，对董事、监事、高级管理人员责任认定缺乏深入了解，其没有直接分管财务工作，没有分管所有现金收支，没有在采购付款单据签过字。二是从行政处罚事先告知书来看，其不是直接责任人和直接负责的主要人员，不分管采购、销售、财务工作。
彭卓义提出，已勤勉尽责，不具备财会背景，未发现年度报告有不规范之处，在定期报告履职过程仅能基于对会计师事务所的信任作出判断。
万安娃、张兆国提出，一是2016年年度报告和2017年年度报告均是经审计机构审计的，并出具了标准审计意见。二是公司的翡翠原石经营有其特殊性，由于公司与自然人发生的翡翠原石
买卖没有相应的发票等，难以入账和计税，认定的“销售和采购虚假记录”是由行业特点决定的。三是公司少数高级管理人员为了满足规范的行为，具有隐蔽性，未告诉独立董事，作为专门查错鉴证的审计机构也未发现。独立董事没有充分而重要的证据，不能不在相关年度报告上签字。四是担任独立董事期间，做到了勤勉尽责，对公司的信息披露、关联交易、内控建设等行为及问题进行了关注。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。
一是公司及相关责任人虚构销售和采购交易的违规行为，为中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕62号）和《市场禁入决定书》（〔2020〕13号）中查实的事实，已有明确结论。公司及责任人所称证监会尚未作出最终结论、相关交易均并非财务造假的异议理由不予采纳。
二是即便翡翠原石交易确实存在特殊性，上市公司从事交易行为也应遵守法律法规的规定，并真实、准确、完整地披露信息。公司及责任人所称不存在财务造假动机、特殊行业惯例等，不影响违规事实的认定。
三是赵宁作为公司实际控制人暨时任董事长兼总裁，知悉并参与违规行为，起到组织、策划的主要作用，应作为直接负责的主管人员承担责任，其所称没有造假动机、注重合规经营等申辩理由不影响违规事实的认定。宋孝刚作为时任董事兼财务总监，是公司财务事务的具体负责人并在涉案年度报告上签字，其应对
公司财务事项予以充分关注，不能以并非直接负责采购、销售、财务工作为由推卸其保证财务数据披露的真实、准确、完整的法定责任，纪律处分已充分考虑其职责范围、在违规中发挥的作用等因素。彭卓义作为时任副总经理，应当积极履职，保证公司披露的信息真实、准确、完整，不能以审计机构意见代替个人判断，其未能提供证明已勤勉尽责的证据，对所称已经勤勉尽责、信赖审计机构意见等申辩理由不予采纳。时任独立董事张兆国、万安娃分别作为审计委员会召集人及成员，应当审慎核查公司财务信息并独立发表意见，但未能采取有效措施，未能保证公司所披露的信息真实、准确、完整，也未能提供证明已勤勉尽责的证据，审计机构已出具标准审计意见、违规行为具有隐蔽性等不能成为减免责任的合理理由。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对东方金钰股份有限公司及其实际控制人暨时任董事长兼总裁赵宁，时任副总裁杨媛媛、曹霞、尹梦葶、高国旭，时任董事兼财务总监宋孝刚予以公开谴责；对时任独立董事张兆国、万安娃，时任董事刘福民，时任副总裁彭卓义、王志昊、雷军、姜平，时任董事会秘书刘雅清，时任总裁张文风，时任监事李春江、周凡鹭、陈香兰、孙敦标予以通报批评；公开认定赵宁10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定杨媛媛、曹霞、尹梦葶5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十一月三十日