中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
对外投资成立股权投资合伙企业
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对贝斯美对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、合作投资暨关联交易概述
为促进绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯美”）产业发展，提升公司综合竞争优势，公司拟与上海翎璋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海翎璋”）及其他合伙人共同出资设立桓台县涵商兴桓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金设立后未来将主要投资于环保型农药及其产业链、高分子材料及其产业链、人工智能、信息技术等新兴经济及其产业链。
基金的目标募集规模为5亿元人民币，其中公司将认缴出资1.5亿元，本次投资的资金来源为公司自有资金。
公司的董事会秘书李晓博先生为上海翎璋的实际控制人，上海翎璋为公司的关联方。因此，本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。除李晓博先生外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
除本次合作设立合伙企业外，上海翎璋与公司不存在其他交易及利益安排。上海翎璋除与公司董事会秘书李晓博先生存在关联关系外，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。关联方上海翎璋未持有公司股份。
2020年12月4日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、基本情况
| 名称 | 上海翎璋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GPM6N6K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市宝山区联泰路63号1幢4866室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海涵商投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）；展览展示服务；会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2020年10月29日 |
| 营业期限 | 2020年10月29日至2040年10月28日 |
2、股权结构
| 股东情况 | 认缴金额（万元） | 持股占比 | 合伙人身份 |
| 上海涵商投资管理有限公司 | 425 | 85% | 普通合伙人 |
| 管晓露 | 75 | 15% | 有限合伙人 |
3、合伙人情况
（1）普通合伙人
| 名称 | 上海涵商投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101153122071900 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号3幢N0692室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理，投资咨询、法律咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），财务信息咨询（不得从事代理记账），企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2014年7月31日 |
| 营业期限 | 2014年7月31日至2034年7月30日 |
（2）有限合伙人
姓名：管晓露身份证号：330227************
4、关联关系说明
公司董事会秘书李晓博先生持有上海涵商投资管理有限公司（以下简称“上海涵商”）100%股份，为上海翎璋的实际控制人，故上海翎璋系公司关联方。
5、财务数据
上海翎璋成立于2020年10月29日，暂无财务数据。
6、私募基金管理人登记备案情况
基金管理人由执行事务合伙人委托上海涵商担任，上海涵商已按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）相关规定登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1071352，因此上海翎璋无需进行私募基金管理人登记备案。
（二）有限合伙人
1、有限合伙人
| 名称 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330604747735048A |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 主要经营场所 | 杭州湾上虞经济开发区 |
| 注册资本 | 12,115万元 |
| 经营范围 | 年产：4-硝基邻二甲苯（含自用）8,000吨、2,3-二甲基苯胺4,000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1,500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯（含中间产品）10,200吨、硝酸1,200吨、硫酸20,000吨（详见《安全生产许可证》）；销售自产产品。生产：蛋氨酸（除化学危险品）、N-（1-乙基丙基）3,4-二甲基苯胺6,000吨、对异丙基苯胺1,500吨、邻异丙基苯胺500吨；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2003年3月31日 |
2、有限合伙人
姓名：沈卫红身份证号：330203************沈卫红女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、有限合伙人
姓名：胡文娟身份证号：330622************胡文娟女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、有限合伙人
姓名：田江红身份证号：622727************田江红先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、特殊有限合伙人
| 名称 | 桓台县金海公有资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913703217535369933 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市桓台县渔洋街2088号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：公共事业管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；市政设施管理；土地整治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；纸浆销售；纸制品销售；针纺织品及原料销售；树木种植经营；国内贸易代理；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；皮革销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 成立时间 | 2003年8月28日 |
桓台县金海公有资产经营有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
注：合伙人信息以最终签署的合伙协议为准。
三、基金基本情况
（一）基金名称
桓台县涵商兴桓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。
（二）基金规模
人民币5亿元（最终基金规模以实际募资到位情况为准）。
（三）认缴出资额、出资方式
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 货币 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 沈卫红 | 有限合伙人 | 10,000 | 货币 |
| 胡文娟 | 有限合伙人 | 5,000 | 货币 |
| 田江红 | 有限合伙人 | 4,500 | 货币 |
| 桓台县金海公有资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 货币 |
| 上海翎璋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500 | 货币 |
注：合伙人信息以最终签署的合伙协议为准。
（四）出资进度
投资基金的各期出资金额根据合伙企业设立进度和投资项目的实际进度确定。
（五）存续期限
基金的存续期限为自基金设立并完成基金业协会私募基金备案之日起七年。若基金未能从被投资项目中实现退出且基金财产未全部获得变现，经全体合伙人一致同意，基金存续期限继续延期，直至基金财产全部获得变现。
（六）投资方向
基金成立后将主要培育和发展环保型农药及其产业链、高分子材料及其产业链、人工智能、信息技术等新兴经济及其产业链。
（七）退出机制
基金投资的项目可通过上市、股东回购、股权（股份）转让等方式实现投资退出或部分退出。部分项目经基金投委会会议通过后，在基金存续期间长期持有，通过分红等方式获取持续收益。
（八）管理模式
1、管理模式
基金的管理人由基金执行事务合伙人委托上海涵商担任，上海涵商将向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
2、投资决策
基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）由5人组成，代表基金全体合伙人行使投资监督权。
基金投委会对基金事务享有知情权、监督权，根据有关法律法规对基金重大事项进行决议，审定基金战略目标，监督基金投资方向，对管理人绩效进行考核评价，保障实现基金设立目的。
3、收益分配机制
基金的项目利润按照以下顺序进行分配：
（1）初次分配：以合伙人单一项目实缴出资总额为基数，按照基金实际缴付至基金取得回收资金的期间，按照8%的年化单利计算所得金额，向各合伙人进行分配。
各合伙人同意，若项目利润不足以进行初次分配时，则以特殊有限合伙人对单一项目的实缴出资为基数，按照8%的年化单利计算所得金额，向特殊有限合伙人进行分配；分配完成后的剩余部分，以项目利润为基数，按照实缴出资比例向各合伙人进行分配。
（2）有限合伙人二次分配：初次分配后如有剩余的，剩余金额的80%，按照实缴出资比例向各有限合伙人进行分配。
（3）管理人业绩奖励分配：初次分配后如有剩余的，剩余金额的20%作为业绩奖励分配给管理人。
（4）特殊有限合伙人的桓台县内项目投资收益分配按如下安排执行：
在基金投资的每一桓台县内项目进行利润分配时，如该投资项目的利润与投资本金的比（“利润率”）未超过年化20%，则按照年化8%（单利）计算特殊有限合伙人的投资收益并向其进行分配。
如该投资项目的利润率超过年化20%但未超过年化50%，则按照年化10%（单利）计算特殊有限合伙人的投资收益并向其进行分配
如该投资项目的利润率超过年化50%，则按照年化12%（单利）计算特殊有限合伙人的投资收益并向其进行分配。
特殊有限合伙人收取前述利润分配后，不再参与该桓台县内项目后续利润分配。
（5）其他收益分配
管理人享受的地方政策奖励，归管理人所有；基金获得的地方政策奖励，由合伙人按照各自实缴的出资额比例进行分配；合伙人向基金支付的违约金、赔偿或非项目原因产生的其他收益，由未违约的合伙人按照各自实缴的出资额比例进行分配。
（6）收益分配期限
基金所投项目退出并取得回收资金后，一般在90日内对项目利润进行分配；闲置资金安排、长期持有项目分红等方式取得的项目利润以及其他收益，在收益产生年度的基金经审计的年度财务会计报告出具之日起60日内进行分配。
（7）非货币资金分配
基金优先采取货币资金分配的方式，管理人认为确有必要的，也可按照上述分配顺序进行非货币资金分配。非货币资金分配的财产包含有价证券、股权和任何具有经济价值的财产等，相关财产价值由评估机构依法评估确定。
4、一票否决权
在投资决策过程中，对投资方向不符合基金设立目的的投资项目，管理人可行使一票否决权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等问题。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
公司本次与专业投资机构合作设立投资基金，旨在利用合伙企业各方的优势和资源，投资于能够与公司形成资源协同、优势互补的企业，以提升公司的综合竞争力，加快实现公司的战略发展目标。
（二）对公司的影响
该基金的投资方向符合公司产业发展战略，有利于加快公司的产业发展步伐、加大技术资源储备，进一步实现公司持续、稳定、健康发展。公司预计本次投资对公司2020年度业绩不产生重大影响。本次公司与专业投资机构合作设立基金主要以股权投资为主，不涉及经营具体业务，目前与公司不构成同业竞争。
（三）存在的风险
1、该事项仍需股东大会批准后方可实施，能否获得批准尚存在不确定性；
2、合伙企业存在未能按照协议募集足够资金、不能成功设立的风险；
3、基金在后续投资过程中可能受到宏观经济、国家产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素的影响，可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出的风险。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
截至本公告日，除本次投资外，公司及子公司与上海翎璋自2020年年初至今发生的关联交易总额为0元。
八、承诺事项
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
九、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年12月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次对外投资设立股权投资合伙企业，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，有利于公司开拓新的利润增长点，进一步提升公司的综合实力和竞争能力。公司本次对外投资设立股权投资合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将提案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
关于公司本次对外投资设立股权投资合伙企业暨关联交易事项，我们在听取了公司管理层的汇报并认真审阅了相关材料后，认为该事项符合公司和全体股东的利益，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东合法利益的情形，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司本次对外投资设立股权投资合伙企业暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司对外投资成立股权投资合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
邱勇 汪家胜
中信建投证券股份有限公司
2020年12月8日