证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-128
广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2020年12月2日以通讯方式发出，会议于2020年12月7日上午9：30以现场结合通讯方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事10人，实际表决董事10人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的最新修订，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 | 公司的股份总数为749,001,950股，均为普通股。 | 公司的股份总数为750,201,950股，均为普通股。 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他 |
| 事项。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受前款6个月时间限制。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 事项。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受前款6个月时间限制。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除公司章程另有规定外，公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到如下标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易等相关事项的各项审议权限另有强制性规定或豁免性规定的，从其规定执行。 | |
| 第四十三条 | 公司下列提供担保行为，须经股东大会 | 公司下列提供担保行为，须经股东大会 |
| 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。 本章程所称“提供担保”包括公司为其控股子公司提供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议。 股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 | 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。 本章程所称“提供担保”包括公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供的担保和为控股子公司提供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议。 股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上 |
| 方提供担保的，控股股东、实际控制及其关联方应当提供反担保。 | 通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百零四条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 |
| 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 | 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 |
| 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零七条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额为3,000万元以下； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额为300万元以下； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额为5,000万元以下； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额为500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的提供担保事项以外的提供担保事项由董事会审议批准。 |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，无金额限制。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的提供担保事项以外的担保事项由董事会审议批准。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 对于资助对象为公司合并报表范围内且公司持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两目的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易金额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易应由董事会审议批准。该等关联交易须独立董事发表意见。 对属于法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该法律法规及相关规则的规定。 | （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 对于资助对象为公司合并报表范围内且公司持股比例超过50%的控股子公司（且该控股子公司的少数股东不是公司关联方），免于适用本条第（三）项的规定。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易由董事会审议批准。该等关联交易须独立董事发表意见。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可以豁免提交股东大会审议的情形除外。对属于法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该法律法规及相关规则的规定。 | |
| 第一百零九条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 |
| 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 董事长不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为： 1.决定本章程规定的应由董事会审议的交易事项以外的交易事项； 2.决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 董事长不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十一条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十三条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的本章程第一百零七条事项以及审议对外担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的本章程第一百零七条中提供担保及提供财务资助事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 第 一百一十九条 | 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，副总裁可兼任董事会秘书、财务负责人，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘，并应经深圳证券交易所同意。 | 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，副总裁可兼任董事会秘书、财务负责人，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或解聘，并应经深圳证券交易所同意。 |
| 第一百二十条 | 章程第九十二条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十二条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书、公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）审议批准一个会计年度内单笔或累计金额不超过1800万元的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （十）审议批准一个会计年度内单笔或累计金额不超过1800万元的贷款事项； （十一）本章程和董事会授予的其他职权； 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程和董事会授予的其他职权； 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 |
| 第一百三十一条 | 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （3）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （4）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （5）本公司现任监事。 （6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （3）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （5）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （6）本公司现任监事； （7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十四条 | 董事会秘书由总裁提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 |
| 超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 | 超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 | |
| 第一百四十五条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 | (此条为新增)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除现行有效的监管规则或者本章程另有规定外，可以豁免按照本章程规定履行相应程序。 | |
| 原第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条序号顺延 | ||
《广东天龙科技集团股份有限公司章程修订案》（2020年12月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为规范公司对外担保管理，有效控制公司担保风险，保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等相关法律法规及交易所规范性文
件，公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司为自身及其控股子公司债务提供担保不适用本办法。 | 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司（含全资子公司）提供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 |
| 第七条 | 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。 |
| 第十一条 | 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事会成员三分之二以上审议同意。股东大会审议上述第（四）项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事会成员三分之二以上审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议。 | ||
| 第十二条 | 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十一条第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 | 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十一条第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 |
| 第十四条 | 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 | 公司对外担保事项经批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 |
| 第十五条 | 公司订立的对外担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案。 | 公司订立的对外担保合同应在签署之日起当日报送公司财务部登记备案。 |
| 本次对本办法涉及公司名称之处均以公司新名称更新 | ||
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。《广东天龙科技集团股份有限公司对外担保管理办法》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整子公司担保额度的议案》
为保障各子公司业务稳步发展，拓宽融资渠道，公司拟调整对子公司担保额度，担保总额由原一年内合计不超过人民币6亿元额度增加至9.33亿元额度，增加部分主要为对新媒体子公司的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。在上述额度内，每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关方共同协商确定。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。实际发生的担保事项，公司将适时履行信息披露义务。
本次调整的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保子公司名称 | 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率(2020/9/30) | 截至目前实际担保额 | 本次担保额度调整 | 调整后担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 1 | 北京品众创新互动信息技术有限公司 | 100% | 57.84% | - | 3,000 | 3,000 | 2.80% |
| 2 | 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 72.30% | 1,000 | - | 6,000 | 5.59% |
| 3 | 海南吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 91.86% | - | -1,000 | 2,000 | 1.86% |
| 4 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 100% | 18.49% | - | -1,000 | 2,000 | 1.86% |
| 5 | 北京优力数字技术有限公司 | 100% | 38.38% | 1,000 | -2,000 | 4,000 | 3.73% |
| 6 | 北京智创无限广告有限公司 | 100% | 11.14% | 2,000 | -1,000 | 4,000 | 3.73% |
| 7 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 76.44% | 16,400 | 36,000 | 51,000 | 47.52% |
| 8 | 海南品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 72.69% | - | -1,000 | 2,000 | 1.86% |
| 9 | 广东天龙油墨有限公司 | 100% | 15.34% | 3,200 | - | 5,000 | 4.66% |
| 10 | 成都天龙油墨有限公司 | 100% | 57.92% | 1,000 | 200 | 1,200 | 1.12% |
| 11 | 广东天龙精细化工有限公司 | 95% | 30.11% | 6,750 | - | 10,000 | 9.32% |
| 12 | 广西金秀松源林产有限公司 | 60% | 45.25% | 3,000 | 100 | 3,100 | 2.89% |
| 合计 | 34,350 | 33,300 | 93,300 | 86.93% |
截至目前，公司实际担保额为34,350万元，以上担保额度或担保全部为公
司对全资、控股子公司提供担保。公司下属全资子公司和控股子公司无对外担保事项；公司及子公司不存在逾期担保的情况。本次担保额度审议通过后，公司累计担保额度为人民币为9.33亿元，占公司最近一期经审计的净资产的86.93%。
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。《关于调整子公司担保额度的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。此议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
四、审议通过了《关于对子公司品众互动增资的议案》
随着公司互联网营销业务不断发展壮大，网络营销推广作为互联网产业的核心商业模式之一，服务链条不断延伸，信息流广告迅速发展，为更好地保障子公司目标增长计划的实现，公司拟对二级全资子公司北京品众互动网络营销技术有限公司增资9,000万元。增资完成后，北京品众互动网络营销技术有限公司注册资本为14,000万人民币。经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》公司定于2020年12月23日（周三）14：30时于公司办公楼会议召开2020年第六次临时股东大会。
《关于召开2020年第六次临时股东大会通知的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年十二月七日