华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对时代万恒非公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司本次非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），本次发行新增股份已于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
具体发行情况和限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 限售期 |
| 1 |
辽宁时代万恒控股集团有限公司
42,735,043
36个月
| 2 |
辽宁交通投资有限责任公司 16,923,076
12个月
| 3 |
辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881
12个月
| 合计 | 68,110,000 |
二、本次限售股形成后上市公司股本变化情况
公司本次发行前总股本为226,192,115股，发行完成后总股本增至294,302,115股，本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本总数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据辽宁时代万恒控股集团有限公司出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，辽宁时代万恒控股集团有限公司承诺通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了其股份锁定的承诺。
四、本次限售股份上市流通的安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2020年12月11日；
2、本次解除限售股份数量为42,735,043股，占公司股本总数的14.52%；
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 所持限售 股份总数（股） | 限售股占股份总额比例 | 本次解除 限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占股份总额比例 | 剩余限售股数量（股） |
辽宁时代万恒控股集团有限公司
42,735,043
14.52%
42,735,043
14.52%
4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
类别
| 类别 | 本次限售股份上市流通前（股） | 变动数（股） | 本次限售股份上市流通后（股） |
| 一、有限售条件的流通股 | |||
1、国有法人持股 42,735,043
-42,735,043
2、其他境内法人持有股份 0
3、境内自然人持有股份 0
| 有限售条件的流通股份合计 |
42,735,043
-42,735,043
| 二、无限售条件的流通股 | ||
A股 251,567,072
42,735,043
294,302,115
无限售条件的流通股份合计 251,567,072
42,735,043
294,302,115
| 三、股份总额 |
294,302,115
294,302,115
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行股票限售股上市流通事项发表核查意见
如下：
截至本核查意见出具之日，时代万恒本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的股份锁定承诺；保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）