《关于青岛百洋医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》之回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二零年十二月
深圳证券交易所：
贵所于2020年12月3日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）收悉，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东兴证券”）、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“百洋医药”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、除另有说明外，本回复所用简称与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充（含2020年1-6月财务数据） | 楷体（加粗） |
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 31
问题三 ...... 47
问题一报告期内，将服务费业务模拟为产品销售业务后，发行人向美国安士、中山安士采购迪巧系列产品占安士系总收入的比例在86%-90%之间；美国安士、中山安士销售迪巧系列产品的合计综合利润率分别为44.51%、44.11%、46.40%、
42.85%。
报告期内，发行人迪巧系列产品毛利率分别为67.89%、67.26%、67.33%、
64.95%，显著高于其他品牌运营业务毛利率；迪巧系列产品收入占发行人收入比重分别为37.47%、34.39%、25.83%、18.20%，迪巧系列产品毛利额占发行人毛利额比重分别为75.53%、70.46%、62.40%、47.74%。
美国安士实际控制人徐孝先与发行人实际控制人付钢曾为同事关系。自2005年发行人成立起，美国安士就与发行人就迪巧系列产品推广展开合作。2016年，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》：美国安士进行迪巧系列产品上游开发及供货；中山安士负责产品进口及分包装；百洋医药负责迪巧系列产品在中国营销业务，协议有效期至2068年2月13日。中山安士作为迪巧系列产品供应商，发行人共持有中山安士27.94%股权。
请发行人：
（1）补充披露发行人、安士系公司在迪巧系列产品均保持较高毛利率或利润率的原因，这一情况是否符合行业惯例，发行人迪巧系列产品未来保持收入增长和较高毛利率的可持续性；
（2）结合运营渠道、品牌特点、服务内容、销售策略等，补充披露迪巧系列产品毛利率高于“咖思美”“宠爱之名”“承善堂”毛利率的原因及合理性，发行人解释不同产品毛利率存在差异的逻辑是否一致；
（3）结合发行人的行业竞争优势、业务发展情况及迪巧系列产品销售额、销量增长情况，补充披露美国安士在发行人设立之初即与发行人签订50年合作协议且为独家代理的原因、后期销售金额大幅增加的原因及合理性；
（4）结合迪巧系列产品收入、毛利对发行人收入、毛利的贡献情况，以及发行人与安士系公司股东交叉持股情况、董监高及核心技术人员相互任职情况，客观披露发行人与安士系公司彼此是否存在依赖，相关交易是否严重影响发行人的独立性，并充分披露相关风险；
（5）补充披露中美贸易摩擦是否对迪巧系列产品的生产经营构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明双方及相关关联方是否存在除正常经营业务合作外的其他利益安排或约定。
回复：
一、补充披露发行人、安士系公司在迪巧系列产品均保持较高毛利率或利润率的原因，这一情况是否符合行业惯例，发行人迪巧系列产品未来保持收入增长和较高毛利率的可持续性；
（一）发行人、安士系公司在迪巧系列产品均保持较高毛利率或利润率的原因，这一情况是否符合行业惯例
1、经过发行人的多年运营，迪巧品牌已成为补钙市场的知名品牌，具有较高的品牌溢价
迪巧系列系发行人运营多年的品牌。自2005年成立以来，发行人持续运营迪巧品牌已近15年。在合作期初，发行人投入大量人力物力进行品牌推广，提升产品知名度，并持续通过学术会议、地面推广活动、广告宣传等多种方式对迪巧品牌进行消费者教育，树立了迪巧系列的品牌价值，使迪巧系列成为补钙产品市场，尤其是母婴补钙细分领域的领先品牌。根据中国非处方药物协会发布的数据，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中2015年至2017年排名第二，2018年排名第一、2019年排名第二。
经过15年长期投入，迪巧已成为国内补钙产品的领先品牌，得到了消费者的广泛认可，因此具有较高的品牌溢价，可为发行人及安士系公司带来丰厚的利润。
2、发行人、安士系公司的毛利率水平和同行业公司之间基本一致
（1）安士系公司和竞争对手的毛利率水平基本一致
迪巧系列的主要竞争对手为朗迪产品，其生产厂商为北京康远制药有限公司（下称“康远制药”）。康远制药的销售模式主要为省级代理销售（安士系模式为全国总代模式），自身亦进行一部分推广。康远制药的业务模式和安士系公司基本一致。2016年，康远制药被振东制药（300158）收购。根据其《重组报告书》及相关公开资料披露，2015年至2017年，康远制药的平均综合利润率为48.48%。
2017年至2019年，安士系公司迪巧系列的平均综合利润率为44.51%，和康远制药基本一致，符合行业惯例。
（2）发行人的毛利率水平和同行业公司之间不存在显著差异
报告期内，发行人迪巧业务的毛利率分别为67.80%、67.62%、67.33%、
64.95%，和同行业公司之间不存在显著差异。具体分析如下：
①发行人泌特系列产品
泌特系列为发行人2006年开始代理的产品，和迪巧系列均为发行人设立初期即开始代理的产品，亦采用了相同的代理模式。
由于泌特系列产品采用服务费模式结算，结算模式和迪巧系列不同。若将泌特系列产品采用迪巧相同的模式结算，则泌特系列的毛利率水平情况如下：
单位：万元
| 泌特系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模拟销售收入合计 | 16,568.95 | 31,775.96 | 29,460.65 | 25,051.74 |
| 模拟销售成本合计 | 6,061.84 | 11,041.07 | 9,662.63 | 8,281.62 |
| 模拟销售毛利率 | 63.41% | 65.25% | 67.20% | 66.94% |
康哲药业、中国先锋医药均以医药产品为主的品牌运营上市公司，系发行人同行业可比公司。根据Frost Sullivan排名（2014年），康哲药业、中国先锋医药分别为中国医药营销及推广服务行业第一、第二的厂商。
康哲药业及中国先锋医药的主要业务情况如下：
| 公司名称 | 运营的主要品牌 | 业务模式 |
| 康哲医药 | 优思弗、黛力新等 | 以医药推广为核心的医药服务公司，主要从事自主知识产权的新药及医疗器械产品的开发、生产、销售、进口药品代理等业务 |
| 中国先锋医药 | 希弗全、戴芬、爱尔康等 | 致力于进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务供应商 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 康哲药业 | 73.79% | 74.85% | 72.09% | 65.03% | 71.44% |
| 中国先锋医药 | 66.6% | 67.4% | 65.7% | 64.1% | 65.95% |
| 泰恩康 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 和胃整肠丸 | 67.89% | 74.92% | 73.69% | 71.82% | 72.08% |
| 项目 | 泰恩康 | 百洋医药 |
| 运营产品 | 和胃整肠丸 | 迪巧 |
| 项目 | 泰恩康 | 百洋医药 |
| 运营方式 | 中国唯一总代理 | |
| 运营内容 | 提供市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等服务 | |
| 药品属性 | 非处方药 | |
| 主要终端用户 | 终端药店 | |
| 主要销售模式 | 经销 | |
| 主要销售对象 | 医药商业公司 | |
| 药品功能 | 肠胃用药 | 补钙 |
| 生产厂商 | 泰国李万山药厂 | 美国安士 |
| 生产厂商产品种类 | 主要产品为和胃整肠丸 | 主要产品为迪巧 |
| 开始运营时间 | 公司成立之时，1999年 | 公司成立之时，2005年 |
| 平均毛利率 | 72.08% | 66.93% |
⑤易明医药（002826）
根据其《招股说明书》（2016年11月21日披露），易明医药主要经营糖尿病、心血管疾病等老年慢性病产品，独家经销小儿热速清口服液、注射用头孢噻肟钠等医药产品。易明医药的销售模式分两种，毛利率情况如下：
| 业务模式 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 平均 |
| 传统经销商代理模式 | 26.28% | 30.92% | 34.47% | 30. 68% | 30.59% |
| 专业化、精细化的经销商代理模式 | 80.79% | 79.30% | 76.63% | 75.57% | 78.07% |
| 可比公司/产品类型 | 公司/产品名称 | 毛利率 | 迪巧业务毛利率 |
| 同行业上市公司 | 康哲药业 | 71.44% | 66.93% |
| 中国先锋制药 | 65.95% | ||
| 发行人运营的其他产品 | 泌特系列 | 65.70% | |
| 其他厂商采用相同模式，运营的类似产品 | 和胃整肠丸 | 72.08% | |
| 小四维葡钙 | 68.55% | ||
| 相似业务模式下，品牌运营环节毛利率 | 易明医药 | 68.41% |
合行业惯例。
（3）迪巧系列的终端售价和可比产品之间不存在显著差异
迪巧产品的主要竞争对手为“朗迪”及“钙尔奇”，上述产品的规格以及定价情况如下：
| 销售群体 | 品牌 | 商品名称 | 规格 | 价格（元） |
| 成年人 | 迪巧 | 迪巧维D钙咀嚼片 | 60片/瓶 | 76.00 |
| 钙尔奇 | 钙尔奇碳酸钙D3片 | 60片/瓶 | 88.00 | |
| 朗迪 | 朗迪碳酸钙D3片 | 60片/瓶 | 78.00 | |
| 儿童 | 迪巧 | 迪巧儿童维D钙咀嚼片 | 60片/瓶 | 127.00 |
| 钙尔奇 | 钙尔奇碳酸钙D3咀嚼片300D | 60片/瓶 | 131.00 |
力。
2、迪巧产品为国内知名的补钙产品，产品竞争力较高
经过多年的市场培育，迪巧品牌的价值和知名度得到了极大的提升。报告期内，迪巧系列的年均销售收入达到12亿元以上。根据中国非处方药物协会发布的数据，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中2015年至2017年排名第二，2018年排名第一、2019年排名第二。
在目标消费者的认知中，已普遍将迪巧系列产品认定为进口补钙产品中的领导产品，迪巧产品市场竞争力较高。
3、迪巧产品产品线丰富，已完成了对全人群的产品布局
在迪巧品牌成长的过程中，发行人针对各年龄段人群的需求，协助美国安士开发了相应的产品，目前已形成了对全人群的布局：如针对儿童人群开发了迪巧儿童维D钙咀嚼片，采用彩色卡通形象设计和三种水果口味，在视觉和口味方面贴近儿童偏好，提高儿童群体的服用积极性；针对婴幼儿人群开发了迪巧小儿碳酸钙D3颗粒，充分照顾了婴幼儿胃容量较小和味蕾正在发育的特点，对产品水溶性和口味进行了特别改良，以适应婴幼儿群体的生理特点；针对中老年人群开发的迪巧碳酸钙D3片已进入医保目录，提高了有钙质补充需求的中老年人群的可负担性。
相关产品的外观设计、配方工艺、以及药品资质等产品要素普遍存在较高门槛，使得竞争对手难以完全模仿，有效提高了迪巧产品的竞争力，能够保障迪巧系列的收入增长。
4、公司对迪巧产品采用与竞争对手差异化的营销策略，产品定位精准
在迪巧品牌成长的过程中，通过对对迪巧品牌的研究，发行人将迪巧系列钙制剂定位为母婴补钙细分品类，有针对性的对年轻人群特别是年轻女性群体进行品牌接触和品牌叙述，迅速积累了首批忠实用户群。而相关人群消费能力普遍较强，对产品的价格敏感性较低而对质量要求较高，对进口产品保持着较为浓厚的兴趣。近年来，公司充分利用迪巧系列产品的消费者主要为年轻人群的特点，对
迪巧品牌的宣传中突出其主要产品产地为美国的进口属性这一品牌定位，与竞争对手形成了显著差异，保障了迪巧系列的销售增长。
5、发行人已与美国安士、中山安士合作十余年，形成了稳定的合作关系发行人与美国安士及中山安士签署了长期的合作协议并约定了严格的违约条款、与美国安士共有迪巧商标、参股中山安士等方式稳定与美国安士、中山安士的合作稳定性，发行人与美国安士、中山安士合作十余年，形成了稳定的合作关系，共同打造迪巧的品牌价值。因此，发行人能够保证迪巧系列收入的持续稳定。
综上，鉴于补钙产品市场需求持续增长，迪巧产品已成为细分领域的领先产品，迪巧系列产品收入增长具有持续性。
（三）发行人迪巧系列产品未来保持较高毛利率的可持续性
1、在成本端，发行人和安士系公司约定了严格的调价条款，能保障迪巧系列采购价格的稳定
根据百洋医药、美国安士、中山安士签署的《合作协议书》，各方约定：鉴于美国安士生产的价格构成因素比较稳定，各方确认除非出现关税、贸易政策、汇率、原辅料、包材、能源、人力成本等生产成本、市场竞争环境、中国价格政策、产品质量等可能影响价格构成的因素出现重大变化，否则，非经三方协商一致，任何一方不得单方面变更三方约定的价格。
自合作以来，美国安士、中山安士在迪巧产品生产的其他方面未发生重大变化，因此，各方未大规模调整迪巧系列的采购成本。
因此，发行人可以保障迪巧系列的采购价格稳定。
2、在销售端，发行人具有自主定价权，可以保障自身利润水平
自初始合作以来，各方即确认了安士公司获得稳定的生产加工收益，发行人根据营销推广效果获得浮动收益的利益分配格局。迪巧系列的销售价格主要由发行人根据市场销售情况自主确定。
经对比主要竞争对手“朗迪”及“钙尔奇”，目前迪巧系列的销售价格和可比产品之间基本一致，销售价格处于行业合理水平。经过多年运营，迪巧系列目前是国内领先的补钙产品，被国内消费者所广泛接受，其产品价格具有较强的稳定性。除非下游市场出现如行业政策调整等重大变化，发行人可以保障迪巧产品的销售价格持续稳定。因此，在采购端，发行人和安士系公司约定了严格的调价条款；在销售端，发行人具有自主定价权，发行人可以有效保证迪巧系列产品的利润空间，迪巧系列较高毛利率水平具有持续性。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）计算发行人及安士系公司运营、生产迪巧系列产品的综合利润率、毛利率；
（2）访谈发行人迪巧业务负责人，了解迪巧系列产品发展历程、市场知名度、与安士系公司合作方式以及发展战略等信息，并取得迪巧系列产品相关市场排名数据；
（3）通过公开资料查询医药行业生产及运营企业的毛利率水平，并与发行人及安士系公司进行对比，分析利润水平是否存在差异；
（4）通过公开资料查询国内补钙产品需求以及未来补钙市场潜力情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人、安士系公司在迪巧系列产品均保持较高毛利率或利润率的原因具有合理性，符合行业惯例；发行人迪巧系列产品未来保持收入增长和较高毛利率具有持续性。
二、结合运营渠道、品牌特点、服务内容、销售策略等，补充披露迪巧系
列产品毛利率高于“咖思美”“宠爱之名”、“承善堂”毛利率的原因及合理性，发行人解释不同产品毛利率存在差异的逻辑是否一致；
（一）“咖思美”、“宠爱之名”毛利率较低的原因
报告期内，咖思美、宠爱之名的收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占品牌运营业务收入比例 | 收入 | 占品牌运营业务收入比例 | |
| 咖思美 | 440.03 | 0.49% | 826.13 | 0.41% |
| 宠爱之名 | 174.74 | 0.19% | 533.41 | 0.27% |
消费者，因此产品的毛利率较低。由于该产品的市场销售未能充分打开，低价销售的方式无法为公司带来经济效益，公司目前已停止运营该产品。
综上，对“咖思美”、“宠爱之名”、“承善堂”三个培育期的品牌，发行人针对于不同产品的业务特点，采用不同的运营策略，导致产品的毛利率水平差异，具有合理性，发行人解释不同产品的毛利率差异原因逻辑一致。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人品牌运营业务销售明细，计算相关产品销售金额占发行人品牌运营业务收入占比；
（2）访谈发行人相关产品运营负责人，了解其运营渠道、品牌特点、运营策略等信息，分析其毛利率较低的原因及合理性。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：对“咖思美”、“宠爱之名”、“承善堂”三个培育期的品牌，发行人针对于不同产品特点、运营模式，采用不同的运营策略，导致产品的毛利率水平差异，具有合理性，发行人解释不同产品的毛利率差异原因的逻辑一致。
三、结合发行人的行业竞争优势、业务发展情况及迪巧系列产品销售额、销量增长情况，补充披露美国安士在发行人设立之初即与发行人签订50年合作协议且为独家代理的原因、后期销售金额大幅增加的原因及合理性；
（一）美国安士在发行人设立之初即与发行人签订50年合作协议且为独家代理的原因
1、独家代理和长期代理均是行业常见的合作模式
（1）独家代理
医药独家代理是行业常见的业务合作模式，主要原因如下：
①代理运营方式能减少医药生产厂商的销售支出，降低其资金及管理压力。尤其对国外厂商而言，在国内市场打造自有销售网络具有较高难度，除少数大型跨国企业外，众多国外厂商主要采用代理运营的方式在国内进行销售；
②独家代理运营可以加深生产厂商和品牌运营商的合作关系，避免品牌运营的道德风险。相比于多家运营厂商，独家运营厂商全盘负责产品的品牌运营，和生产厂商的相互依存度更高，关系更加紧密，有利于双方的长期合作；同时，独家运营也避免了不同品牌运营商之间关于品牌运营投入及产出考核划分不清晰的情况，避免了品牌运营商之间“搭便车”（压低品牌运营的投入，主要借助其他运营商品牌运营的结果实现销售）以及“价格战”（通过低价销售吸引消费者）的行为；
③独家代理运营便于医药生产厂商进行销售管理。如采用多家厂商运营的方式，医药生产厂商需要投入管理资源，对代理商的运营区域、价格体系进行监督管理，管理压力相对较大。
部分同行业公司医药代理情况如下：
| 公司名称 | 生产厂商 | 合作产品 |
| 康哲药业 | 丹麦灵北公司 | 黛力新产品的中国独家代理商 |
| 德国福克制药公司 | 优思弗产品的中国独家代理商 | |
| 泰恩康公司 | 泰国李万山药厂 | 和胃整肠丸独家国内代理 |
| 康芝药业 | 海南省金岛制药厂等公司 | 羧甲司坦等6种产品的独家运营 |
| 中国先锋制药 | - | 主要产品均为独家国内代理 |
| 上海医药 | - | 2018年共获得15个进口药品的全国总代理 |
有方，因此，品牌运营商会向品牌持有方争取尽可能长的合作期限以保护自身的利益。这同时也是品牌运营商持续加强授权产品的稳定性和可控性的策略，有利于品牌运营商为推广品牌产品制定长期的整体发展规划和市场策略。部分同行业公司医药代理运营期限情况如下：
| 公司名称 | 生产厂商 | 合作产品 | 合作期限 |
| 康哲药业 | Max Zeller S?hne AG | Ze 339等3个产品 | 合作期限为30年 |
| 上海医药 | BIOCAD HK | BCD-021等6个产品 | 永久、独家的商业化权利 |
| 康芝药业 | 海南省金岛制药厂等4个厂商 | 健儿乐等6个产品 | 合作期限为20年 |
合适的品牌进行经营。在设立之初，除了迪巧系列的品牌运营业务外，百洋医药当时亦开展泌特系列的品牌运营及批发配送业务，业务层次丰富；③考虑到徐孝先当时的年龄，如双方签署的协议期限不足够长、其他条款绑定不紧密，将可能存在因安士系实际控制人变更而导致品牌运营业务波动的情况。
因此，在合作过程中，基于产品市场前景共识、各自的利益考虑及双方的商业博弈情况，双方在首次签订合作协议时即约定了50年的合作期限并约定了独家运营，实现利益绑定。
（二）迪巧系列后期销售金额大幅增加的原因及合理性
1、迪巧系列产品销售额、销量增长情况
发行人自成立以来即与美国安士合作，在多年的营销过程中，迪巧品牌的市场知名度因发行人的培育和推广得到了极大的提升，销售量及销售金额呈较快增长趋势。2006年以来，迪巧系列产品的销售数量、销售金额情况如下表所示：
| 年度 | 销售数量（万盒） | 销售金额（万元） |
| 2006 | 331.38 | 6,937.16 |
| 2007 | 560.05 | 14,279.02 |
| 2008 | 741.29 | 18,904.00 |
| 2009 | 820.65 | 21,321.96 |
| 2010 | 1,498.45 | 40,063.63 |
| 2011 | 2,022.17 | 53,881.75 |
| 2012 | 2,346.40 | 62,728.67 |
| 2013 | 3,065.17 | 81,199.14 |
| 2014 | 4,010.91 | 105,872.55 |
| 2015 | 4,357.53 | 116,182.05 |
| 2016 | 4,378.18 | 123,663.55 |
| 2017 | 3,633.88 | 114,426.37 |
| 2018 | 3,661.29 | 124,988.68 |
| 2019 | 3,525.87 | 124,940.75 |
| 2020年1-6月 | 1,250.97 | 45,522.62 |
2、销售金额大幅增加的原因及合理性
（1）公司对迪巧系列产品的独特定位，使其与竞争对手形成差异竞争在多年的营销过程中，通过对迪巧品牌的研究，发行人创造性地将迪巧系列钙制剂定位为母婴补钙细分品类，与竞争对手形成显著差异，并通过持续品牌推广及营销，使其成为母婴补钙全国知名品牌。迪巧品牌的价值因发行人的培育和推广得到了极大的提升，在发行人对其的独特定位以及持续推广下，迪巧产品获取了大量的特定群体用户，销售收入实现了快速增长。
（2）公司持续投入开展迪巧产品的品牌运营
为了保持迪巧系列产品竞争力，提升迪巧系列的品牌价值，发行人已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系，在各大省份配备了地面推广团队和商务团队，持续对迪巧品牌进行推广宣传，开展一系列的学术会议及推广活动，保障了迪巧产品的市场知名度及热度，持续吸引消费者购买。
（3）公司运用多种创新模式推广迪巧产品
除采用传统的学术会议及零售药店推广外，公司在推广迪巧系列时采用了地面推广与媒体推介相结合的新零售推广模式：针对迪巧系列产品母婴补钙的定位，公司以该细分市场为核心，开展幼儿园活动、计划免疫站活动、孕校活动，与公益组织举办公益活动等多种地面推广的方式以及节目赞助、广告投放、朋友圈分享等一系列媒体推介方式，针对母婴人群开展精准营销，充分挖掘迪巧品牌细分市场的潜在消费者，从而带动其销售规模。
综上，由于发行人对迪巧产品的独特定位以及持续的多模式推广，迪巧系列的品牌价值及市场知名度不断提升，带动其销售金额大幅增加，具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人（含关联方）与美国安士（含关联方）开展合作以来签订
的主要合作协议，分析主要条款变化情况；
（2）访谈公司实际控制人、安士系公司实际控制人，了解双方合作模式、迪巧系列产品销售金额增长的原因并分析相关商业逻辑；
（3）取得2006年以来，迪巧系列产品的销售数量、销售金额情况；
（4）通过公开信息查询医药行业品牌运营合作各方开展长期合作、独家代理合作模式的案例。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：独家代理和长期代理均是行业常见的合作模式，美国安士在发行人设立之初即与发行人签订50年合作协议且为独家代理系基于各自的利益考虑，其原因具有合理性；由于发行人对迪巧产品的独特定位以及持续的多模式推广，迪巧系列的品牌价值及市场知名度不断提升，带动其销售金额大幅增加，具有合理性。
四、结合迪巧系列产品收入、毛利对发行人收入、毛利的贡献情况，以及发行人与安士系公司股东交叉持股情况、董监高及核心技术人员相互任职情况，客观披露发行人与安士系公司彼此是否存在依赖，相关交易是否严重影响发行人的独立性，并充分披露相关风险；
（一）安士系对发行人存在一定依赖
1、从收入及毛利额占比方面，安士系公司对发行人存在一定依赖
作为医药生产商，安士系公司目前的主要收入及利润来源于迪巧系列，发行人作为迪巧系列的品牌运营商，发行人的品牌运营成果对安士系公司的经营状况具有重大影响，因此，安士系公司对发行人的品牌运营业务存在一定依赖。
2、安士系公司对发行人的依赖系由于双方合作模式所致
美国安士、中山安士和发行人的合作是双方明确分工，共同打造迪巧品牌，共建品牌价值的深度合作方式。安士系对发行人的依赖，是生产商和品牌运营商天然存在的依赖关系，是基于安士系公司和发行人的业务角色所决定的，符合行
业惯例。
3、安士系公司对发行人的依赖系由于安士系公司业务发展情况所致在双方合作之初，不论对安士系公司还是发行人，迪巧系列都是各方最重要的业务。但经过十余年的发展，对发行人而言，除了迪巧系列，发行人还成功运营了泌特系列、武田系列、哈乐系列及迈蓝系列，同时发行人的批发配送业务也有着明显成长，因此迪巧系列占发行人的收入及毛利额比例逐年下降；对安士系而言，尽管其尝试了在仿制药、运动营养品等多个领域拓展业务，但是目前尚未取得良好的市场回报。由于其他业务目前没有实现良好发展，导致了迪巧业务占安士系整体业务的规模比例较高。
医药行业的经营具有诸多不确定性，发行人和安士系在10余年的时间内发展结果各不相同，导致了各自对迪巧业务的依赖程度不同，安士系对发行人的依赖具有商业合理性。
（二）发行人对安士系公司不存在重大依赖
发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖的情况，不会对发行人的独立性构成重大不利影响，具体情况如下：
1、从迪巧系列产品的是收入及毛利贡献方面，迪巧系列产品收入及毛利占比逐年下降
报告期内，随着公司不断拓展运营新品牌，迪巧系列收入、毛利额占发行人整体的比例逐年下降。2020年1-6月，迪巧系列收入占营业收入的比例已下降至20%以下，毛利额占公司总毛利额的比例已经降至50%以下，迪巧系列在公司经营的业绩占比逐年下降。
2、发行人与安士系公司交叉持股及发行人向中山安士委派董事系发行人为保障合作稳定的防御性行为，不存在对安士系公司的依赖。
目前，发行人共持有中山安士27.94%股权；基于参股地位，发行人两名董
事兼任中山安士董事。上述参股及委派董事，系为加深双方合作关系，发行人采取的防御性行为，除为了保障自身合作利益外，发行人不存在利用上述地位过度干涉中山安士生产经营情况的行为。
2015年末，百洋医药拟申报IPO，筹备上市前融资时，为分享百洋医药上市收益，中山安士徐孝先、徐清波、王武平、陆珏仪通过天津清正持有百洋医药的股份，合计间接持有发行人股份比例为0.21%，入股价格与同期入股的外部投资者一致。上述人员作为发行人商业合作伙伴中山安士的代表，以外部投资者同样价格投资发行人，谋求投资回报，持股比例较低，系财务投资行为。
因此，发行人与安士系公司的交叉持股及相互任职系为了加深合作关系采取的防御性行为及中山安士相关人员的财务投资行为，不存在发行人依赖安士系公司的情况。
3、发行人具有成熟的业务模式，能够不断增加运营的品牌数量，挖掘其他有潜力的品牌
随着公司品牌运营业务的成熟，销售渠道网络的建成，公司积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，迅速实现品牌的商业化。
从2015年开始，公司运营的品牌数量实现了大幅增长：2016年，公司新增运营克奥尼斯系列；2017年，公司新增运营武田系列；2018年，公司新增运营艾斯诺娜及Atricue系列；2019年，公司新增运营迈蓝系列、哈乐系列；2020年，公司新增运营迈蓝系列的维固力产品。随着公司运营品牌数量的不断增加，和公司合作的知名医药生产厂商的范围不断扩大，公司的业务模式得到了行业上下游的充分认可。
因此，公司具有成熟的业务模式，品牌运营的方式具有较强的复制性，公司未来有能力进一步的扩大运营的品牌规模。随着公司运营品牌规模的不断上升，迪巧系列占公司业绩的比重不断下降，公司具备独立开展品牌运营业务的能力。
4、公司的核心竞争力并不依赖迪巧系列业务
在品牌运营行业，公司的核心竞争力包括以下方面：
其一，专业的市场研究及品牌筛选能力。公司可以对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，实现对各行业中细分领域主导品牌的系统性筛选和评估，选择出具有发展潜力的品牌。
其二，成熟的品牌运营流程。公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核等多个环节，运营模式成熟高效；
其三，完善的销售网络及终端覆盖能力。通过10余年的时间，公司形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店；公司拥有1,700余名销售及销售支持人员，遍布全国多个省市，行业经验丰富，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果；
其四，先进的数字化管理系统及数据分析能力。公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平，能够实现对产品流向的有效管控，能够快速获取产品市场销售情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握不同渠道产品推广及销售的多维数据，从而制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
公司的核心竞争力和迪巧系列业务并不存在依存关系，公司可以不断发挥核心竞争优势拓展新业务。近年来，公司拓展品牌运营业务卓有成效的产品武田系列、迈蓝系列及哈乐系列均直接证明了公司品牌运营业务核心竞争力的有效性。
5、发行人和安士系公司合作是共同发展的合作方式
美国安士及中山安士的资金规模、人员规模均较低，不具备在全国范围内的销售渠道，因此为了实现迪巧系列产品的销售，安士系公司需要和具有行业核心竞争力的品牌运营商开展合作；百洋医药具有全国范围内的销售渠道及销售人员、成熟的品牌运营模式，完善的物流系统及管理系统，需要选择优秀的品牌进行运营，从而提高公司的整体运营效率。因此，百洋医药和安士系公司的合作是双方相互选择的结果。
近年来，在医药生产环节，我国颁布了一系列政策，加速新药审批，鼓励创新药上市。未来，市场上需要品牌运营的药品将越来越多；同时，在医药流通环
节，两票制等政策的实施，将行业中不具核心竞争力的中小流通企业逐步淘汰，而具有核心竞争力的品牌运营商愈加稀缺。对百洋医药而言，未来可以选择的医药产品越来越多，不存在依赖安士系公司的情况。
6、发行人的资产规模及业务规模均远高于安士系公司，不存在依赖安士系公司的情况报告期内，发行人主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 360,350.60 | 343,007.24 | 262,702.98 | 238,359.46 |
| 净资产 | 130,721.32 | 128,074.07 | 107,509.00 | 93,612.82 |
| 营业收入 | 242,809.88 | 484,866.35 | 365,246.17 | 309,554.34 |
| 净利润 | 11,275.42 | 21,096.61 | 25,589.70 | 20,877.04 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 59,032.66 | 57,426.19 | 55,087.10 | 47,340.02 |
| 净资产 | 42,087.85 | 42,032.01 | 37,278.48 | 34,494.63 |
| 营业收入 | 23,005.57 | 52,814.57 | 48,740.19 | 42,503.55 |
| 净利润 | 1,054.66 | 3,198.27 | 2,704.86 | 528.47 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,453.00 | 6,991.51 | 5,427.30 |
| 净资产 | 1,786.85 | 1,977.28 | 1,718.13 |
| 营业收入 | 5,202.27 | 4,319.14 | 3,303.26 |
| 净利润 | 25.49 | 631.60 | 40.09 |
综上，发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖。
（三）相关业务不存在影响公司独立性的情况
1、迪巧业务收入占比较高符合品牌运营行业的特点
在品牌培育前期，品牌运营商需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，业务开展的时间及资金成本较高。因此，受限于资金、人员限制，大部分的品牌运营商的前期业务均聚焦于少数品牌；另一方面，一旦品牌运营业务获取成功，品牌运营商可以获取长期稳定的回报，该品牌也将成为品牌运营商的主要利润来源。
基于以上原因，少数产品收入占比较高在品牌运营行业具有一定的普遍性，具体情况如下：
（1）壹网壹创（300792）-百雀羚产品
壹网壹创为百雀羚提供品牌运营服务。百雀羚业务占其整体业务比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 百雀羚收入 | 26,117.27 | 61,911.14 | 51,439.25 | 38,375.37 |
| 百雀羚收入占主营业务收入的比重 | 46.72% | 61.17% | 73.05% | 75.81% |
| 百雀羚业务毛利额 | 11,158.36 | 26,005.38 | 21,241.57 | 14,804.44 |
| 百雀羚毛利额占比 | 51.16% | 60.38% | 64.42% | 71.47% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年收入 |
| 京都念慈庵收入 | 52,470.0 | 59,132.3 | 57,699.30 |
| 京都念慈庵收入占比 | 48.0% | 50.6% | 44.8% |
兴科蓉医药为奥克特珐玛提供品牌运营服务。奥克特珐玛系列占其整体业务比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 奥克特珐玛收入 | 50,309.10 | 84,815.60 | 54,842.30 | 40,732.10 |
| 奥克特珐玛收入占比 | 79.06% | 72.10% | 57.55% | 50.49% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 黛力新收入 | 5,234 | 4,447 |
| 黛力新收入占比 | 39.60% | 46.10% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 稳可信收入 | 5,234 | 86,995 |
| 稳可信收入占比 | 53.8% | 48.7% |
在销售团队及渠道上，发行人的销售团队及渠道系通过多年自主打造而成；在销售价格上，发行人具有相关产品的定价权；在销售策略上，发行人自主选择进行品牌运营推广的模式；在公司管理上，不存在中山安士等关联方向发行人委派管理人员的情况。发行人具有成熟的品牌运营模式，形成了品牌运营行业的核心竞争优势并取得了行业上下游厂商的认可。报告期内，发行人运营的品牌数量不断增加，均系发行人采用公开、公平的手段获取，不存在依靠关联方开展业务的情形，因此，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（2）资产、人员、财务、机构独立
发行人的资产、人员、财务及机构均独立设置，不存在依赖关联方的情况，具备独立性。
综上，发行人迪巧业务的开展符合品牌运营行业的特点，发行人具有独立面向市场获取业务的能力，具备独立性。
3、发行人的迪巧业务具有合理的商业逻辑，获取的是合理商业利润
发行人和美国安士、中山安士合作具有合理的商业背景；合作采用的独家授权代理模式在医药行业中也较为常见；经和同行业公司比较，发行人、安士系公司在迪巧业务获取的利润空间和同行业公司基本一致，不存在显著差异。
因此，发行人的迪巧业务是基于合理商业背景，采用行业普遍的合作模式，获取合理的商业利润，并不存在违法违规或利益输送的情形，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定的情形，发行人迪巧业务的业绩贡献占比较高不影响发行人的独立性。
4、即使不和美国安士合作，发行人有能力迅速开展替代性业务，保障总体盈利能力
一方面，发行人正逐步获得越来越多的国际厂商认可，运营的优质品牌逐年增长，充分证明了发行人品牌运营业务模式的可行性，发行人的核心竞争力已经
被行业所认可，发行人有能力实现品牌运营业务的快速复制。报告期内，发行人其他业务发展迅速，迪巧系列的收入及毛利额占比均处于持续下降的状态，截至2020年1-6月，迪巧系列收入占比已下降至20%以下，毛利额占比已下降至50%以下。
另一方面，迪巧商标目前为发行人和美国安士共有。根据合同约定，若美国安士违约终止和发行人合作，发行人可以直接无偿获得迪巧商标。同时，补钙产品市场的生产厂商较多，不论是美国市场还是中国市场均拥有大量的厂商可以供发行人选择合作。因此，如果美国安士违约终止合作，发行人仍然可以拥有迪巧系列商标，寻求新的厂商生产，能够充足保障发行人的盈利能力。综上，即使不和美国安士合作，发行人有能力迅速开展替代性业务，保障总体盈利能力。
（四）品牌运营业务集中风险
就迪巧业务相关风险，补充披露如下：
报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为115,974.75万元、125,591.31万元、125,223.25万元和44,181.66万元，占当期品牌运营业务收入比例为73.66%、
75.15%、62.80%和48.84%，占公司当期主营业务收入比例为37.63%、34.52%、
25.90%和18.25%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。
（五）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：获取发行人报告期
内收入明细表，计算迪巧系列产品对发行人收入以及毛利情况的影响；访谈发行人相关业务负责人，了解发行人核心竞争力以及业务发展情况；获取安士系公司财务报表；查阅同行业公司经营情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：安士系公司对发行人存在一定依赖；发行人对安士系公司不存在重大依赖，发行人具有独立面向市场获取业务的能力，具备独立性，相关交易不会影响发行人的独立性；发行人已充分披露相关风险。
五、补充披露中美贸易摩擦是否对迪巧系列产品的生产经营构成重大不利影响
（一）中美贸易摩擦是否对迪巧系列产品的生产经营构成重大不利影响
自2018年3月起，中美之间发生贸易摩擦，美国多次采取措施对中国商品加征关税。对于美国单方的加征关税行为，中国为了维护自身权益，采取了相应的反制措施。
截至本回复出具之日，发行人从美国进口的迪巧系列产品主要为OTC药品和保健食品，其商品类别及关税税率如下表：
| 产品名称 | 类别 | 税则号列 | 关税税率 |
| 儿童维D钙咀嚼片 | OTC药品 | 30045000 | 0.0% |
| 维D钙咀嚼片 | |||
| 小儿碳酸钙D3颗粒 | |||
| 迪巧钙维生素D颗粒 | 保健食品 | 21069090 | 24.5% （可申请排除加征还原至12.0%） |
| 迪巧牌秀源女性片 | |||
| 钙维生素D咀嚼片 |
根据财政部关税司网站的公告：2017年1月1日至2017年11月30日，该类产品的关税税率为6.0%；于2017年12月1日调整至2.0%，又于2018年5月1日调整至0关税。因此，中美贸易摩擦未对该等OTC产品的生产经营造成不利影响。
2、保健食品属性产品
发行人报告期内进口的保健食品类迪巧产品包括迪巧钙维生素D颗粒、迪巧牌秀源女性片以钙维生素D咀嚼片。报告期内，该等三种产品的成本占迪巧产品总成本的比例为1.89%、11.18%、6.87%和6.70%。
根据财政部关税司网站的公告：2017年1月1日至2018年6月30日，该类产品关税税率为20.0%；2018年7月1日下调至12.0%；随着中美贸易摩擦的发展和演变逐步上调至自2020年2月14日执行的24.5%。
之后，随着中美贸易摩擦的放缓，国务院关税税则委员会于2020年2月17日发布《国务院关税税则委员会关于开展对美加征关税商品市场化采购排除工作的通知》，明确税则号列为21069090的保健食品类产品可以通过申请填报以排除对美加征关税，将关税还原至一般最惠国待遇（即2018年7月1日开始执行的
12.0%）。截至目前，发行人已经对税则号列为21069090的保健食品类进口迪巧产品申请排除加征关税，实际关税已按12.0%执行。
虽然该类型产品的关税在报告期内存在上调的情形，但由于该类产品整体销量及成本较低，且目前已经可以通过申请排除的方法将关税还原至一般最惠国待遇，因此，中美贸易摩擦未对该等保健食品产品的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，中美贸易摩擦未对迪巧系列产品的生产经营构成重大不利影响。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计、发行人律师师执行了以下核查工作：查询公开资料，了解中美贸易摩擦的背景、发展情况以及涉及迪巧系列产品的关税税率变动情况；
通过上述信息分析中美贸易摩擦对迪巧系列产品的生产经营产生的影响。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：中美贸易摩擦未对迪巧系列产品的生产经营构成重大不利影响。
六、双方及相关关联方不存在除正常经营业务合作外的其他利益安排或约定。
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
除已披露的持股关系、任职关系外，美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在其他实质关联关系、利益安排或约定，具体原因如下：
1、发行人与美国安士开始合作的背景及原因具有合理性，双方不存在因特殊利益安排而开展合作的情形。从发行人与美国安士设立历史沿革、合作背景、合作模式、利益分配原则及美国安士实际控人及其家族与发行人实际控制人付钢工作履历来看，发行人与美国安士、中山安士的合作为各方根据自身优势、产品特点、市场情况、利益诉求等因素，自主充分协商达成的商业合作，不存在因特殊利益安排而开展合作的情形。
2、迪巧产品相关采购价格系发行人与美国安士、中山安士之间商业谈判和博弈形成的，安士系及发行人的利润水平和同行业公司之间不存在显著差异，利益格局符合医药行业的盈利水平，不存在利益向某方倾斜的情形；
3、迪巧系列产品由安士系公司生产包装、百洋医药进行品牌运营的业务合作模式从2005年开始运行至今已经15年之久，美国安士、中山安士与发行人在迪巧系列的合作利益格局未发生重大变化，不存在美国安士实际控制人及其家族基于非正常商业考量而向发行人让渡权益的情形；
4、参股中山安士、委派董事及商标共有等合作模式可以使发行人进一步加强和美国安士及中山安士合作的稳定性，系发行人保护自身权益的防御性行为，不会改变发行人与安士系公司的业务关系，也不会因此对安士系决策产生重大影响，因此不会导致发行人与安士系公司形成其他利益安排关系；
5、安士系公司部分人员以外部投资者的公允价格，通过天津清正间接持有发行人少量股权，是基于对发行人前景看好进行的财务投资行为，具有商业合理性，不存在利益输送情况
6、经核查相关方银行账户及资金流水，报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销、品牌服务费之外的其他异常资金往来；
7、发行人实际控制人、美国安士实际控制人均已出具确认函，确认双方、控股股东、董监高以及各自家族成员之间不存在实质的关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在除正常经营业务合作外的其他利益安排或约定。
七、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
问题二
发行人主营业务为医药产品品牌运营、批发配送及零售。请发行人：
（1）针对品牌运营业务，补充披露报告期内发行人地面推广活动及学术会议的数量、频次，与相关岗位人员数量、薪酬、推广费用支出的匹配情况；
（2）结合发行人品牌运营业务的准入门槛、竞争对手情况、行业发展趋势等情况，补充披露发行人的竞争优势及可持续性；
（3）结合发行人批发配送业务前五大客户主要为青岛市各家医院的情况，补充披露发行人批发配送业务客户地域集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，发行人与地方医院合作是否具有稳定性，拓展外地业务的主要
困难及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：
一、针对品牌运营业务，补充披露报告期内发行人地面推广活动及学术会议的数量、频次，与相关岗位人员数量、薪酬、推广费用支出的匹配情况；
（一）学术会议、推广活动的开展与推广费用支出的匹配情况
报告期内，对品牌运营业务，发行人学术会议、推广活动的开展数量、频次与推广费用支出匹配情况如下：
| 活动类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 学术会议 | 活动次数（次） | 797 | 2,692 | 2,526 | 2,406 |
| 活动频率（次/日） | 4 | 15 | 14 | 13 | |
| 活动金额（万元） | 6,616.10 | 27,078.60 | 24,101.14 | 22,472.19 | |
| 单次活动平均金额 （万元/次） | 8.30 | 10.06 | 9.54 | 9.34 | |
| 推广活动 | 活动次数（次） | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 活动频率（次/日） | 16 | 45 | 37 | 34 | |
| 活动金额（万元） | 12,415.50 | 29,257.33 | 25,187.55 | 19,367.96 | |
| 单次活动平均金额 （万元/次） | 4.26 | 3.64 | 3.78 | 3.18 | |
有下降；2020年1-6月，单次推广活动的平均金额略有上升，主要系为降低疫情影响，公司加大了推广活动的投入，增加单次活动的人员投入、宣传投入及礼品发放等，因此导致单次活动的平均金额上升。
（二）学术会议、推广活动的开展与人员数量、薪酬匹配情况
报告期内，对品牌运营业务，发行人学术会议、推广活动的开展数量、频次与相关岗位人员的数量、薪酬匹配情况如下：
| 活动类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 推广人员数量（人） | 1,403 | 1,465 | 1,496 | 1,348 | |
| 推广人员薪酬（万元） | 9,077.76 | 21,116.52 | 18,226.27 | 14,204.28 | |
| 推广人员平均月薪（万元/人） | 1.08 | 1.20 | 1.02 | 0.88 | |
| 学术 会议 | 活动次数（次） | 797 | 2,692 | 2,526 | 2,406 |
| 人均活动次数（次/人/年） | 1.14 | 1.84 | 1.69 | 1.78 | |
| 推广 活动 | 活动次数（次） | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 人均活动次数（次/人/年） | 4.16 | 5.49 | 4.46 | 4.51 | |
二、结合发行人品牌运营业务的准入门槛、竞争对手情况、行业发展趋势等情况，补充披露发行人的竞争优势及可持续性
（一）品牌运营业务的准入门槛
1、品牌筛选能力
品牌运营业务需要长期的市场投入及渠道建设，利益回收期很长，选择合适的品牌与厂商对品牌运营是否可以成功具有关键作用。在行业迅速发展的背景下，随着市场竞争不断加剧，品牌运营失败或不达预期，都会对品牌运营公司造成巨大的损失。
因此，品牌选择能力是衡量品牌运营商市场竞争力的关键指标之一。品牌运营公司在选择合作厂商时，需综合考虑相关生产厂商的综合竞争实力、产品的性能与质量、相关市场的竞争格局等多方面因素，只有选择合适的品牌，才能保障品牌运营的成功。
2、品牌获取能力
医药生产企业对品牌运营公司的选择十分严格。品牌运营对医药产品的市场销售具有重要影响，尤其是在很多同质化严重的医药产品领域，是否能够有效的进行市场推广及销售，甚至决定了部分产品的市场生存。因此，医药生产企业在与品牌运营公司展开业务合作之前，需对其进行严格的考核，包括：营销网络的建设情况、过往的品牌运营经验、提供服务的种类与效果、推广团队的执行力、管理层的经历与能力情况、合规风险防控措施等多个方面。只有经过层层考核，品牌运营公司才可能和医药生产企业达成合作关系。
3、品牌推广能力
专业的品牌运营公司需要具备为品牌提供全周期、全渠道推广的能力。一方面，品牌运营商需要具备为品牌方的新产品制定和执行早期的上市计划、为现有产品拓展市场销售渠道、为成熟产品延长销售生命周期，即提供全生命周期的增值服务；另一方面，品牌运营包括线下的医院渠道、零售渠道及线上渠道。对医院渠道主要采用学术会议推广，对零售渠道和线上渠道可以采用地面活动及广告
的方式进行推广。因此，品牌运营商需要根据品牌产品在不同生命周期、不同渠道的消费特点，制定相应的推广策略并得到有效执行，才能达到良好的品牌运营效果。
4、渠道管理能力
营销渠道建设是品牌运营的关键因素。中国药品终端市场包括数十万家的零售药房终端和数万家的医疗机构终端。对于零售药房终端，品牌运营商需要搭建广泛的销售网络，通过店员、消费者教育、产品宣传、品牌营销活动等措施，提高产品的品牌知名度；对于医疗机构终端，医药品牌运营商需要建立起覆盖各级医院的推广渠道，通过举办学术会议、讲座、研讨会等方式加强医师对产品的认知。营销渠道的建立过程通常需要相当长时间的积累和大量人力、物力的投入，行业新入者难以在短期内完成，这构成了对于品牌运营行业的渠道壁垒。
（二）品牌运营业务的竞争对手
公司品牌运营业务的竞争对手主要包括两类：
其一，来自于以品牌运营为主要业务的企业的竞争。
品牌运营公司之间的竞争主要体现在争取上游厂商的品牌授权、拓展下游终端的销售渠道等层面。在医药行业，以品牌运营业务为核心业务的公司情况如下：
| 公司名称 | 品牌运营业务特点 | 2019年度收入（亿元） |
| 康哲药业 | 以面向医院渠道的处方药为主，产品包括优思弗、黛力新等 | 60.75 |
| 中国先锋医药 | 以面向医院渠道的处方药为主，产品包括希弗全、戴芬、爱尔康等 | 13.25 |
| 兴科蓉医药 | 以面向医院渠道的处方药为主，产品包括奥克特珐玛、安可欣等 | 11.90 |
| 泰恩康 | 面向医院渠道及零售渠道，产品包括处方药沃丽汀以及非处方药和胃整肠丸 | 4.96 |
传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等均在同步开展医药推广方面的增值服务。但总体而言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小。
（三）行业发展趋势
1、医药行业分工不断细化，对专业的品牌运营商需求日益提升
医药的研发与生产面临着巨额投入的资金压力，由于市场竞争的不断加剧，研发生产支出的不断提升大幅压缩了传统生产厂商在产品推广及销售方面的支出。因此，医药行业的企业正逐步从研发、生产及销售一体化的传统经营方式向专业化、平台化的方向发展，逐步形成了研发平台、生产加工平台、推广销售平台共生发展的行业格局。
随着医药行业分工的不断细化，专业的销售推广平台已经成为医药行业的重要组成部分。
2、集中采购政策的推行，导致了零售渠道品牌运营业务的需求提升
2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），开展国家组织药品集中采购和使用试点。从政策实施的直接效果来看，进入集中采购的药品名录后，销售至医院时的药品价格普遍大幅下降。
集中采购政策对医院的原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的实施，迫使原研药生产商在降价和退出医药渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，越来越多的原研药生产厂商开始关注零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
传统医药生产企业的销售团队通常以面向大城市的大医院市场为主，零售渠
道的销售团队配置相对薄弱。在面向零售渠道时，大客户管理方式的投资回报大幅下降，难以充分发挥作用。随着集中采购政策的全面推行，越来越多的医药生产企业在零售渠道选择和品牌运营商合作的方式开展业务，导致了零售渠道品牌运营业务的需求提升。
3、新药审批加速，导致了品牌运营业务的需求提升
2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制发展等意见；2018年5月17日，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布关于优化药品注册审批有关事宜的公告（2018年第23号），落实了提高创新药上市审批效率、科学简化审批程序的具体措施。
相关政策的落地将有效缩短药品审批注册流程、鼓励创新药在国内市场上市，丰富国内市场创新药的种类与数量。医药研发流程较长且耗费资金巨大，对部分创新药生产商，为加快产品研发速度，需要将主要精力及资金投入在研发、生产阶段，压缩了产品销售端的投入，因此提出了品牌运营企业帮助其产品在国内市场上进行推广、销售的需求。
未来，随着越来越多的创新医药产品上市，品牌运营的市场需求将越来越大，具有核心竞争力的品牌运营商将获得越来越多的业务机会。
（四）发行人的竞争优势及可持续性
1、发行人的竞争优势
（1）领先的品牌运营能力
公司是专业的医药产品商业化平台，能够为上游厂商提供卓有成效的营销增值服务，公司的品牌运营能力体现在以下方面：
①专业的市场研究及品牌筛选能力
公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队，可对国内外
医药领域的政策、行业和市场动态进行紧密追踪并做出实时分析，同时结合销售推广情况和自身优势，寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。通过收集行业数据，公司对医药产业的各细分行业进行深入研究，并对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，实现对各行业中细分领域主导品牌的系统性筛选和评估。因此，公司有能力选择出具有发展潜力的品牌，并与持有该等品牌的公司达成合作，形成公司的竞争优势。
②成熟的品牌运营及推广能力
公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核五个环节：在品类研究及品牌定位环节，通过大数据、趋势分析等多重手段，公司选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌，针对每个品牌进行品类分化的研究和品牌定位；在品牌制作及品牌沟通环节，公司深入挖掘品牌内涵，针对目标客户群体的潜在接触点进行分析，制定相应的精准营销策略，以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述，在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系，从而占领该细分品类的市场；最后，公司积极开展品牌稽核，评估品牌运营的市场效果，进一步提升公司的品牌运营能力。
通过多年品牌运营经验的积累，公司建立了成熟的品牌运营策略与流程，能够有效实现医药产品的品牌推广。
③成功的品牌运营经验
公司自成立以来即开始运营迪巧、泌特两个品牌。经过十余年的运营，公司已成功将迪巧、泌特品牌打造成细分市场最具有竞争力的品牌之一，成为公司在品牌运营业务领域的典型案例，印证了公司品牌运营的综合实力。
根据中国非处方药物协会发布的数据，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中2015年至2017年排名第二，2018年排名第一，2019年排名第二；2019年度，泌特系列产品在全国的年销售量已超过1,000万盒，受到了医生和患者的广泛认可。
迪巧、泌特品牌运营的成功，体现了公司在非处方药及处方药市场，孵化品牌、培养品牌、提升品牌及持有品牌的整体品牌运营能力，为公司进一步拓展品牌运营业务市场提供了成功经验，形成了公司的核心竞争力。
（2）突出的零售渠道推广能力
公司自设立以来即开展迪巧系列产品的品牌运营业务。迪巧系列产品的主要销售渠道为零售药店终端，公司在运营迪巧品牌时，逐渐形成了在零售渠道上突出的推广能力，并将这种推广能力不断的延伸至其他品牌的运营上，形成了公司的核心竞争优势，具体情况如下：
①完善的销售网络及终端覆盖能力
公司具有行业领先的零售渠道销售网络及终端覆盖能力。经过十余年的投入与积累，公司已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店，覆盖范围处于行业领先水平。同时，基于多年的合作，公司的品牌运营团队和这些零售终端保持了有效的沟通渠道，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果。
零售药店是医药产品推广销售的核心环节，是产品陈列推广、店员教育、促销活动等推广方式的主要场所，完善的零售端销售网络及终端覆盖能力，可以充分保障公司品牌运营的市场效果，也有助于公司品牌运营规模的不断提升。
②先进的数字化管理系统及数据分析能力
经过多年的信息化建设，在零售渠道的管理上，公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平。公司建立了商务智能、客户管理系统、电子商务系统等先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，能够第一时间获取产品市场销售情况的一手数据。
伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握零售渠道产品推广及销售的多维数据，如：不同门店的销售规模、销售季节性、推广能力的强弱、不同推广办法的市场效果等。基于全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
③针对非处方药等产品的零售推广模式
针对于非处方药、膳食营养补充剂、医美产品等产品，仅依靠零售药店进行推广已经难以充分应对激烈的市场竞争。公司积极探索新零售品牌运营方式，积极提升零售渠道的品牌运营效果。
公司的新零售推广模式，以传统零售药店推广结合地面推广、媒体推介的方式开展。如针对迪巧系列产品，公司以母婴市场为核心，开展幼儿园活动、计划免疫站活动、孕校活动，与中国儿童少年基金会等公益组织举办公益活动等多种地面推广的方式；针对医美产品，公司采用短视频、直播、朋友圈、微博等新媒体推介的方式。
公司的新零售推广模式采用针对特定人群开展的精准营销手段，能够充分挖掘细分市场的潜在消费者，体现了公司为品牌客户进行个性化服务的综合竞争实力。
④针对处方药产品的零售推广模式
伴随着降低医院药占比、药品零加成、医药分开、带量采购等一系列医药改革政策的推出，零售渠道将承接越来越多的处方药销售。针对处方药产品在零售渠道的推广，公司形成了独特的竞争优势。
处方药在零售渠道的推广通常面临两方面的问题：其一，处方药的使用需要专业的指导，一般的零售药房难以为患者提供针对多种不同类别的处方药使用建议；其二，处方药的销售周期较长，药品效期相对较短，单个零售药店的采购规模较小，在和上游医药生产厂商的谈判中难以获取有利的采购条件。
为解决零售渠道推广处方药所面临的困难，公司深入探索以患者为中心的处方药零售模式。一方面，通过全国范围内的专业推广团队，公司可以根据药品特点，为零售药店提供专业的药事培训、健康指引及用药跟踪等服务；另一方面，为解决零售药店在采购过程面临的不利局面，公司可以汇集多家零售药店的需求，统一和生产厂商谈判，争取有利的采购条件，成为零售药店的“虚拟库存”中心。
凭借着长期探索，公司积累了在零售渠道推广处方药销售丰富经验，目前运营了哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等多个处方药在零售渠道的销售，体现了公司在零售渠道的竞争优势。
（3）优质的上游合作伙伴资源
凭借在品牌运营方面提供的综合服务，公司可以助力生产厂商的品牌产品快速落地中国市场，提升市场销售规模。近年来，公司在品牌运营业务的开展过程中，坚持与知名医药生产企业开展合作，目前合作的医药企业包括武田制药、安斯泰来、迈蓝制药等全球知名医药企业。根据美国《制药经理人》杂志公布的2020年全球制药企业排名，武田制药排名第10位，安斯泰来排名第19位，迈蓝制药排名第21位，三家企业均是全球具有竞争力的制药企业。
和优质上游厂商的合作，大幅提升了公司的核心竞争力：
首先，知名医药生产厂商的产品通常具有良好的市场口碑，产品质量及疗效更加具有保障，相关品牌运营的市场风险较低。如：2019年4月，公司和安斯泰来达成合作，公司将安斯泰来旗下的哈乐系列产品销售至全国零售终端。安斯泰来是全球领先的前列腺专业治疗产品生产厂商，其产品具有良好的市场口碑，公司该品牌的运营在合作第一年，仅8个月的时间即实现了1.54亿元的销售收入；
其次，知名医药生产厂商通常具有多个业务条线，产品种类繁多，能够为公司带来持续的业务机会。2018年底，公司和全球领先的非专利药生产商迈蓝建立合作关系，为其运营肝类疾病药物品牌素比伏及利加隆。基于公司2019年度品牌运营的良好表现，2020年1月，公司和迈蓝就骨关节药物品牌维固力的运营达成合作。随着合作的不断深入，优质的上游厂商可以不断丰富公司的品牌运营矩阵，提升公司的业务规模；
最后，和知名医药生产厂商合作，有利于公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。公司以商业化平台的方式，为来自世界不同国家的知名品牌方提供品牌运营增值服务，为公司的未来发展起到了良好的示范作用。基于不断丰
富的品牌矩阵，公司的市场影响力不断提升，挖掘和持续服务全球优质品牌方的能力得以保证，使公司具备持续、稳健发展的坚实动力。
（4）完善的销售网络及终端覆盖能力
公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设，已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司渠道客户事业部全面统筹品牌运营业务经销商的管理工作，目前已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30余万家药店。同时，公司拥有完整的供应链管理信息系统，可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理，通过对各营销网点和各级经销商经营数据进行分析与管理，对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。公司在全国多个省份配备了专业的商务团队，与总部渠道客户事业部垂直衔接，负责当地的渠道建设与维护。通过成熟的渠道管理，公司确保产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定。借助公司现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力，公司可围绕消费者需求，持续引进新品牌，不断将新产品推广至全国市场渠道销售。
（5）先进的现代化物流体系建设
随着行业集中度和规范程度的提升，为了加强自身的竞争力，更好地为上下游企业提供增值服务，公司建立了一套完整的现代化物流体系，目前所使用的系统包括ERP系统、WMS系统以及WCS系统，有效提高了管理的效率。通过企业内各系统的对接，公司可以实现信息流、物流、商流的集中控制管理；通过配备机械化、半自动化的物流设备，公司可有效增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，提升行业竞争力。
（6）经验丰富的业务团队
公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业，具备多年从业经验，对医药行业的现状与未来有着深刻见解；同时，公司以山东青岛为总部，在全国30多个省市设置了分部，拥有近1,800名销售及销售支持人员，销售人员配置齐备。
公司的核心销售团队具备多年的医药行业销售经验，能够有效开展当地的渠道建设与维护工作，不断实现品牌产品的推广销售目标；最后，在品牌产品销售推广领域、现代化物流领域、医药信息化领域等，公司均配备了相关域的资深专业人员，使公司得以在各个领域发挥自身的优势。经验丰富的为公司品牌运营业务开展打下了坚实的基础。
2、发行人核心竞争力的持续性
发行人核心竞争力的持续性情况如下：
| 核心竞争力 | 持续性 | |
| 领先的品牌运营能力 | 专业的市场研究及品牌筛选能力 | 来源于发行人对市场的长期研究，系发行人长期投入的重点，具有持续性 |
| 成熟的品牌运营及推广能力 | ||
| 成功的品牌运营经验 | 发行人近15年的品牌运营结果，相关品牌市场形象已经树立，具有持续性 | |
| 突出的零售渠道推广能力 | 完善的销售网络及终端覆盖能力 | 发行人近15年持续建设的结果，系发行人长期投入的重点，具有持续性 |
| 先进的数字化管理系统及数据分析能力 | ||
| 针对非处方药等产品的零售推广模式 | 根据迪巧系列15年的长期运营经验总结而来，具有持续性 | |
| 针对处方药产品的零售推广模式 | 根据泌特系列15年的长期运营经验以及对行业政策的敏锐观察，具有持续性 | |
| 优质的上游合作伙伴资源 | 发行人品牌运营综合能力的体现，未来发行人有望获得更多的优质合作伙伴 | |
| 完善的销售网络及终端覆盖能力 | 发行人近15年持续建设的结果，系发行人长期投入的重点，具有持续性 | |
| 先进的现代化物流体系建设 | ||
| 经验丰富的业务团队 | ||
发行人的批发配送业务的客户包括山东、北京、承德、天津等地区的医院客户及全国范围的零售药店、社区诊所及医药商业公司。
报告期内，批发配送业务前五大客户主要为青岛市各家医院，主要原因为：
对医院客户的批发配送业务，要求能够迅速响应（通常要求24小时以内），因此属地城市的配送商具有更强的竞争能力。作为位于青岛地区的批发配送企业，发行人自2005年成立之初即开展青岛区域的批发配送业务，和青岛市的主要医疗机构保持了良好的合作关系，因此对相关医院客户销售收入较高，具有合理性。
（二）同行业可比公司情况
发行人作为山东地区的区域性批发配送企业，同行业可比公司包括鹭燕医药、柳药股份、嘉事堂、瑞康医药，报告期内区域分布情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 鹭燕医药 | 福建省 | 1,189,277.77 | 79.24% | 957,139.78 | 83.22% | 782,204.82 | 93.81% |
| 其他地区 | 311,609.85 | 20.76% | 192,949.32 | 16.78% | 51,618.46 | 6.19% | |
| 柳药股份 | 南宁市 | 505,890.46 | 34.13% | 435,731.54 | 37.25% | 217,507.18 | 23.05% |
| 其他地区 | 976,412.54 | 65.87% | 734,030.05 | 62.75% | 725,947.83 | 76.95% | |
| 嘉事堂 | 北京市 | 884,260.50 | 40.61% | 839,238.22 | 46.73% | 729,909.80 | 51.26% |
| 其他地区 | 1,293,332.96 | 59.39% | 956,750.32 | 53.27% | 693,980.17 | 48.74% | |
| 瑞康医药 | 山东省 | 1,526,315.58 | 43.29% | 1,472,090.78 | 43.40% | 1,418,757.94 | 60.91% |
| 其他地区 | 1,999,535.36 | 56.71% | 1,919,762.65 | 56.60% | 910,604.10 | 39.09% | |
| 发行人 | 山东省 | 180,777.75 | 69.18% | 138,784.45 | 78.81% | 120,363.84 | 92.54% |
| 其他地区 | 80,552.33 | 30.83% | 37,316.19 | 21.19% | 7,456.99 | 7.46% | |
报告期内，发行人批发配送业务前五大公立医疗机构客户情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 起始合作年份 |
| 1 | 青岛市市立医院 | 14,006.06 | 37,523.23 | 29,783.90 | 21,275.80 | 2005年 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 11,270.28 | 27,928.46 | 24,063.26 | 23,015.16 | 2005年 |
| 3 | 青岛市黄岛区人民医院 | 4,297.58 | 10,795.60 | 9,316.78 | 10,002.69 | 2007年 |
| 4 | 青岛市妇女儿童医院 | 2,843.58 | 6,789.95 | 6,111.19 | 6,595.47 | 2006年 |
| 5 | 平度市人民医院 | 2,697.22 | 7,578.97 | 5,643.88 | 3,402.06 | 2008年 |
| 6 | 诸城市人民医院 | 2,343.76 | 5,122.59 | 5,024.50 | 6,271.75 | 2011年 |
| 公司名称 | 业务定位 | 在发行人体系中的作用 |
| 北京万维 | 针对北京地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
| 江西贝瓦 | 针对全国范围内三、四线城市的小规模药房、社区诊所、医药商业公司 | 对三、四线城市配送渠道进行布局 |
| 天津百洋 | 针对天津地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
（2）积极开拓零售渠道的批发配送业务
相比于医院渠道的批发配送业务，零售渠道（包括零售药店、社区诊所等）对医药批发配送的时效性要求相对较弱；同时，零售渠道的批发配送业务不受“两票制”政策影响，发行人可以和区域性的批发配送商合作开展批发配送业务。
因此，报告期内，发行人亦积极拓展零售渠道的批发配送业务，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 批发配送业务收入 | 138,221.46 | 100.00% | 261,330.07 | 100.00% | 176,100.64 | 100.00% | 127,820.83 | 100.00% |
| 其中：医院渠道 | 68,296.61 | 49.41% | 161,299.46 | 61.72% | 132,661.77 | 75.33% | 94,426.94 | 73.87% |
| 零售渠道 | 69,924.85 | 50.59% | 100,030.61 | 38.28% | 43,438.87 | 24.67% | 33,393.89 | 26.13% |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 山东省 | 26,844.20 | 38.39% | 47,002.34 | 46.99% | 32,345.27 | 74.46% | 28,258.47 | 92.54% |
| 华北地区 | 8,539.14 | 12.21% | 13,071.60 | 13.07% | 6,180.31 | 14.23% | 3,292.44 | 4.86% |
| 华东地区(除山东) | 8,893.11 | 12.72% | 8,104.13 | 8.10% | 1,317.10 | 3.03% | 399.95 | 0.79% |
| 华中地区 | 5,195.91 | 7.43% | 7,037.64 | 7.04% | 869.96 | 2.00% | 405.59 | 0.29% |
| 华南地区 | 4,302.61 | 6.15% | 5,708.93 | 5.71% | 309.58 | 0.71% | 182.03 | 0.35% |
| 西南地区 | 4,073.49 | 5.83% | 3,601.21 | 3.60% | 311.45 | 0.72% | 177.22 | 0.32% |
| 西北地区 | 3,283.47 | 4.70% | 4,568.97 | 4.57% | 1,409.70 | 3.25% | 493.12 | 0.64% |
| 东北地区 | 8,792.93 | 12.57% | 10,935.79 | 10.93% | 695.50 | 1.60% | 185.07 | 0.21% |
| 合计 | 69,924.85 | 100.00% | 100,030.60 | 100.00% | 43,438.87 | 100.00% | 33,393.89 | 100.00% |
四、核查过程
（一）核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师执行了以下核查工作：
1、获取并查阅了发行人报告期内的工资明细表、报告期各期末员工花名册，获取
2、向发行人主要负责人了解公司的竞争优势及可持续性；
3、向发行人主要负责人了解批发配送业务的相关开展情况；
4、获取了发行人销售明细表，按照批发配送业务对销售客户名称、金额、占比、以及区域分布进行了统计和分析；
5、查阅批发配送业务同行业可比公司年报等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：报告期内发行人地面推广活动及学术会议情况与相关岗位人员情况相匹配；发行人在品牌运营业务的竞争优势具有可持续性；发行人批发配送业务客户地域集中度较高主要与业务本身具有一定区域半径的特征有关，与同行业可比公司一致，发行人与地方医院合作具有稳定性；发行人已采取收购兼并及拓展零售渠道业务等方式拓展外地业务。
五、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”以及“第六节 业务与技术”中补充披露。
问题三
发行人及其控股子公司存在多起诉讼和财产冻结。原告诉讼请求包括要求发
行人停止使用相关涉诉商标，2019年7月，发行人所经营的迪巧系列产品已全面升级包装，启用全新的猛犸象图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
请发行人：
（1）补充披露发行人及控股子公司江西贝瓦涉及诉讼、财产冻结的最新进展，量化分析相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整，风险揭示是否充分；
（2）补充披露相关涉诉商标产品是否均已实现销售，是否存在因使用或销售存在权属争议的商标被追溯赔偿、处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露发行人及控股子公司江西贝瓦涉及诉讼、财产冻结的最新进展，量化分析相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整，风险揭示是否充分；
截至本回复出具之日，发行人作为被告的尚未了结的或可预见的主要诉讼、财产冻结情况如下：
| 原告 | 诉讼事项 | 主要诉讼请求 | 进展 |
| 安徽深大药业有限公司 | 诉美国安士、发行人等迪巧商标侵权 | 1、停止生产、销售相关产品 2、召回和销毁已销售的相关产品 3、赔偿2,000万元； 4、冻结发行人1,950万元存款 | 1、法院于2020年11月2日裁定驳回该案起诉 2、2020年11月23日，安徽深大提出上诉 |
| 芝兰玉树（北京）科技股份有限公司 | 诉江西贝瓦等“贝瓦”商标侵权 | - | 2020年11月16日，原告已撤诉 |
| 菏泽高新区德源医药科技有限公司 | 和芝兰玉树案件相关，要求进行财产损害赔偿纠纷中的财产保全 | 冻结江西贝瓦210万元银行存款 | 关联案件芝兰玉树案件已撤诉；财产冻结仍在生效中 |
1、案件基本情况
2020年6月19日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和类似商品显著位置突出使用5552597号商标“”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理的钙维生素D颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：
“1、判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品的行为；
2、判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品和包装标识；
3、判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计2000万元；
4、由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020年8月3日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖01民初1698号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银行存款50万元或查封同等价值其他财产。
2、案件最新进展
（1）案件一审已被驳回起诉
2020年6月28日，国家知识产权局出具《关于第5552597号图形商标撤销复审决定书》（商评字[2020]第0000172564号），决定撤销持有人李静所持有的
5552597号图形商标。李静因不服国家知识产权局的上述决定，对国家知识产权局提起了行政诉讼，北京知识产权法院于2020年8月19日受理该行政诉讼请求。
在上述背景下，2020年11月2日，合肥市中级人民法院裁定驳回该案起诉。2020年11月23日，此案原告安徽深大药业有限公司向安徽省高级人民法院以美国安士、发行人、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被上诉人提交《民事上诉状》，请求：
“1、撤销（2020）皖01民初1698号《民事裁定书》，发回重审或依法改判三被上诉人向上诉人承担商标侵权责任；
2、本案一、二审诉讼费用均由三被上诉人承担。”
截至本回复出具之日，该案件一审已被驳回起诉，原告提起上诉，尚未审理完结。
（2）财产冻结情况
截至本回复出具之日，上述关于财产冻结的裁定内容仍在生效中。
3、量化分析相关诉讼对公司业绩的影响
（1）直接经济赔偿
假设法院支持原告的索赔请求，公司需赔偿金额为人民币2,000万元，该金额占发行人2019年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为9.48%、0.58%、和1.53%，占比较低。因此，该等不利诉讼后果不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
（2）其他请求
原告其他诉讼请求系要求发行人停止使用相关商标。
在2019年7月1日，发行人便已经与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产
品目前已全面升级包装，启用全新的猛犸象图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。因此，即使法院支持原告的索赔请求，该部分诉讼请求亦不会对发行人的生产经营造成进一步重大不利影响。
（3）冻结资金影响
安徽省合肥市中级人民法裁定冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产。上述冻结存款金额占发行人2020年6月末货币资金、总资产、净资产比例分别为2.00%、0.54%和1.47%，比重较小，上述财产冻结情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）“芝兰玉树（北京）科技股份有限公司案件”及相关联的“菏泽高新区德源医药科技有限公司财产保全案件”
1、案件基本情况
2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为被告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。
与上述案件相关联的菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中的财产保全情况：2020年5月6日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《裁定书》（（2020）鲁1702民初1893-1号），裁定根据申请人菏泽高新区德源医药科技有限公司的申请，对被申请人江西贝瓦名下的210万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
2、案件最新进展
（1）上述案件原告已撤诉
2020年11月25日，江西贝瓦获悉：2020年11月16日，广东省深圳市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2019）粤03民初3093号），裁定准许原告芝兰玉树（北京）科技股份有限公司撤诉。
（2）财产冻结情况
截至本回复出具之日，《裁定书》（（2020）鲁1702民初1893-1号）裁定的财产冻结内容仍在生效中。
（3）量化分析相关诉讼对公司业绩的影响
上述案件由于原告已经撤诉，对发行人已不构成重大不利业绩影响。
（三）诉讼风险
发行人诉讼风险披露情况如下：
2020年6月19日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和类似商品显著位置突出使用5552597号商标“”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理的钙维生素D颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：“（1）判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品的行为；（2）判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品和包装标识；（3）判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计2,000万元；（4）由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020年8月3日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖01民初1698
号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银行存款50万元或查封同等价值其他财产。截至本回复出具之日，该案件一审已被驳回起诉，原告提起上诉，尚未审理完结。上述诉讼未来可能会对发行人的业务经营造成一定影响，提醒投资者关注公司的诉讼风险。
发行人已真实、准确、完整地披露了相关案件信息，并充分揭示了风险。
二、补充披露相关涉诉商标产品是否均已实现销售，是否存在因使用或销售存在权属争议的商标被追溯赔偿、处罚的风险。
（一）关于“贝瓦”商标的相关风险
由于原告已撤诉，“贝瓦”商标目前已不涉及诉讼。
（二）关于“小象”商标的相关风险
1、使用“小象”图案的产品是否均已实现销售
截至2020年11月30日，发行人迪巧系列产品有价值434.42万元存货使用“小象”图案作为包装标识，尚未实现销售。
2、发行人因使用“小象”图案被认定侵权而且被追溯赔偿、处罚的可能性较低
（1）发行人拥有“小象”图案的在先权利，且原告涉案商标已被知识产权局决定撤销
迪巧产品早在2004年前后既已在其包装上使用“ ”图案作为标识。随着迪巧产品销售规模和知名度的逐步提升，市场上逐渐有商家通过抢注相关商标、使用“迪钙”等近似品牌名等方式对迪巧品牌进行仿冒。
国家知识产权局于2020年6月28日出具《关于第5552597号图形商标撤销
复审决定书》（商评字[2020]第0000172564号），具体情况如下：
2018年，自然人李静所持有的5552597号图形商标由于连续三年未在相关商品上实际使用，构成《商标法》规定的可撤销的情形，被第三人提起商标无效的撤销申请。经国家知识产权局复审，李静所持有（授权安徽深大药业有限公司使用）的5552597号图形商标，由于其持有人不能提供完整证据链以证明其于指定期间在“片剂”等商品上进行了2013年《商标法》意义上的使用，故国家知识产权局决定对复审商标（5552597号图形商标）予以撤销。
（2）发行人已在先就“小象”图案向相关主体提起诉讼，主动维护自身合法权益
2020年6月1日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任。
此案系发行人维护自身合法权益的举措，截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。
（3）安徽深大药业有限公司案件一审已被法院驳回起诉
2020年11月2日，合肥市中级人民法院裁定驳回该案起诉。
综上所述，虽然“小象”图案相关案件的对抗方李静、安徽深大药业有限公司一方已采取对国家知识产权局提起行政诉讼、不服一审判决提起上诉等手段尝试扭转局面，但结合国家知识产权局对于涉案商标予以撤销的情节、合肥市中级人民法院一审驳回安徽深大药业有限公司诉讼请求的情节以及发行人本身亦在
起诉对方侵犯其合法著作权的维权情节判断，发行人最终被认定侵权使用“小象”商标而被追溯赔偿、处罚的可能性较低。
3、即使发行人最终被认定存在侵权行为，亦不会构成本次发行并上市的重大不利影响
（1）在“小象”图案相关案件发生之前，发行人既已就迪巧相关产品启用全新包装，不再使用“小象”图案
2019年7月1日（上述诉讼案件发生近一年以前），发行人已与里斯企业管理咨询有限公司签署了合同，就“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已全面升级包装，启用全新的猛犸象“”图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
（2）发行人存量的使用“小象”图案的迪巧系列产品库存较少
截至2020年11月30日，发行人迪巧系列产品有价值434.42万元存货使用“小象”图案作为包装标识，尚未实现销售。
在发行人被判定存在侵害商标权的极端情况下，即便发行人直接销毁相关产品，对发行人的财务影响也较为有限，不会对本次发行并上市构成重大不利影响。
（3）原告在诉讼中提出的赔偿金额，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响
根据《商标法》（2019年修订）第六十三条的规定：
“侵犯商标专用权的赔偿数额，按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该商标许可使用费的倍数合理确定……权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益、注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予五百万元以
下的赔偿。”由上可见，对于侵犯商标专用权的赔偿标准，首先应当根据原告因被侵权所受到的实际损失确定，而根据原告诉讼请求，其赔偿金额合计2,000万元，为固定金额，不涉及针对已经实现销售的产品的追溯赔偿。因此，在原告可以完成全部举证责任并且法院无条件支持原告所有诉讼请求的极端情况下，发行人可能对安徽深大药业有限公司赔偿的金额不应当超过2,000万元。如上文所述，该金额占发行人2019年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为9.48%、0.58%、和1.53%，占比较低，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，考虑到发行人拥有“小象”图案著作权和在先权利的事实、发行人成功经营并培育迪巧品牌十余年的事实并结合有权部门目前的判定情况等情节，发行人最终被认定侵害“小象”商标专用权的可能性较低，因使用或销售存在权属争议的商标被追溯赔偿、处罚的风险较小；即便在被认定为存在侵权行为的极端情况下，发行人可能承担的赔偿责任为固定金额，且可能存在的赔偿责任对发行人的影响较小，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
三、核查过程
（一）核查过程
保荐人、律师进行了以下核查：
（1）访谈公司业务负责人，了解相关诉讼的相关情况，包括案件审核进度、诉讼资料及诉讼争议原因等，了解诉讼对方的身份及背景，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响；
（2）取得发行人存货明细，对涉及“小象”图案产品的销售情况进行核查；
（3）通过网络核查、访谈等方式核查发行人及其子公司目前的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、律师认为：由于原告已撤诉，“贝瓦”商标目前已不涉及
诉讼，相关案件不会对发行人造成进一步负面影响；对“小象”商标，发行人最终被认定侵害“小象”商标专用权的可能性较低，因使用、销售存在权属争议的商标被追溯赔偿、处罚或承担损失的风险较小，不会构成本次发行并上市的实质性障碍。发行人已充分披露相关风险。
四、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复》之签章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明
本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核中心意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人总经理声明
本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市申请文件审核中心意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日