证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-061
云南旅游股份有限公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟将全资子公司云南世博园艺有限公司100%股权通过非公开协议方式转让给云南世博旅游控股集团有限公司。本次交易价格为26,458.31万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）签署《云南世博园艺有限公司股权转让协议》，将公司持有的云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）100%股权转让给世博集团。本次股权转让价格为26,458.31万元，股权评估结果已按国资
管理相关规定进行评估备案。
（二）世博集团系公司控股股东，世博园艺为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定，本次股权转让采用协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东华侨城集团的批准，评估结果已经履行评估备案程序。
（四）2020年12月4日，公司第七届董事会第十四次会议经非关联董事表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）公司情况
公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司
统一社会信用代码：91530000291990859C
公司住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张睿
注册资本：人民币5,924,792,569元
成立时间：1997年3月6日
经营范围：旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，世博集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 华侨城（云南）投资有限公司 | 302,164.421 | 51.00% |
| 云南省国有资本运营有限公司 | 290,314.8359 | 49.00% |
（三）与公司的关联关系
世博集团为公司控股股东，持有公司35.74%的股份。
（四）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,485,456,023.69 | 22,327,304,822.24 |
| 负债总额 | 7,423,403,708.96 | 7,487,810,978.75 |
| 所有者权益 | 15,062,052,314.73 | 14,839,493,843.49 |
| 项目 | 2020年1月—6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 894,858,455.99 | 4,398,015,469.65 |
| 利润总额 | 231,248,802.84 | 311,357,547.21 |
| 净利润 | 223,267,321.96 | 157,115,136.82 |
世博集团2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2020年上半年财务数据未经审计。
（五）履约能力分析
世博集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）公司情况
公司名称：云南世博园艺有限公司
公司住所：云南省昆明市盘龙区世博路9号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：彭晓斌注册资本：人民币10,000万元成立时间：1997年8月1日经营范围：园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺产品与经营；市政公用工程；环保工程；水电安装工程；建筑施工工程；防水工程；装饰装修工程的设计与施工；建筑工程劳务分包；建筑材料销售；生物资源开发与经营；普通货运；旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品）；园艺，植保机械设备批发、零售，代购代销，租赁，化工产品及原料（自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，世博园艺的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 云南旅游股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
（三）主要模拟财务数据（合并口径）
单位：人民币元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,715,157,095.99 | 1,740,723,078.96 |
| 负债总额 | 1,409,138,731.03 | 1,426,292,372.51 |
| 所有者权益 | 306,018,364.96 | 314,430,706.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 239,886,329.76 | 246,236,298.36 |
| 项目 | 2020年1月—6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,265,652.19 | 595,337,744.46 |
| 利润总额 | -4,452,652.71 | -277,938,608.47 |
| 净利润 | -8,387,770.80 | -270,020,839.87 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
（四）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的世博园艺100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、未有被采取查封、冻结等司法措施等。
（五）标的股权的评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的【北京亚超评报字（2020）第A194号】《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，云南世博园艺有限公司（母公司）总资产账面价值为118,426.20万元，总负债账面价值为93,579.64万元，净资产账面价值为24,846.56万元。北京亚超资产评估有限公司最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估后的股东全部权益评估价值为26,458.31万元，评估增值1,611.75万元，增值率为6.49%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定履行了评估备案程序，交易双方商议转让价格为26,458.31万元。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
公司已经与交易对方就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协议，待公司股东大会审议通过本次股权转让事项后再行签订正式协议。拟签订的《股权转让协议》中，公司为“乙方”，世博集团为“甲方”，世博园艺为“目标公司”，协议主要内容如下：
（一）本次转让的标的
转让标的为乙方合法持有的云南世博园艺有限公司100%的股权。
（二）本次股权转让的金额及方式
各方一致同意，乙方将本协议项下转让标的以人民币26,458.31万元现金转让给甲方。
（三）股权转让款支付方式
首次付款：本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的50%，即人民币13,229.20万元,乙方收到上述款项后10日内协助甲方办理工商变更登记。第二次付款：乙方及目标公司完成本次交易的工商变更登记手续，收到市场监督管理部门核发目标公司新《营业执照》之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的50%，即人民币13,229.11万元。
（四）期间损益归属
目标公司在过渡期所产生的全部利润或亏损，由乙方享有或承担。
（五）债务及或有债务
乙方承诺并保证，除目标公司截至基准日的财务报表反映情况外，若目标公司因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税款及滞纳金、罚款等事项造成损失且最终导致基准日目标公司的净资产减少的，由乙方负责承担，并在收到甲方通知之日起七个工作日内将相应款项向目标公司补足。
（六）特别事项
1、甲、乙双方同意，对于目标公司股权交割日前的已有诉讼仲裁（尚未取得生效法律文书）及或有诉讼仲裁，导致目标公司损失的，由乙方负责承担赔偿责任。
2、截至2020年11月30日，除经营性往来外，公司对标的公司及其所属企业债权余额为5.13亿元。甲、乙双方同意，自本协议签订之日起30个工作日内，由甲方分别提供新增借款专项用于归还乙方原向目标公司及其所属企业提供的全部借款，甲方必须督促目标公司及其所属企业收到款项的当日支付至乙方指定银行账户。
3、截至2020年11月30日，公司为标的公司提供的担保余额3亿元。甲、乙双方同意，甲方支付首次股权转让款后30个工作日内，配合乙方解除乙方为目标公司承担的所有担保责任，如因甲方未及时配合乙方解除担保责任导致乙方受到任何损失的，甲方负责承担。
（七）协议生效及其他
本协议自各方有权签字人签字、加盖公章（或合同专用章），并经各方内部决策
程序审批通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
（二）本次股权转让事项完成后，公司将积极配合世博集团共同办理工商变更登记等手续。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商战略目标的重要举措。同时，通过本次交易可以有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至披露日，公司与世博集团累计已发生的各类关联交易的总金额为139,084,748.49元（不包括本次交易）。
九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于优化公司资产结构，强化核心业务，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标，同时，可以有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
2、本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易有利于优化公司资产结构，强化核心业务，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标，同时，可以有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
十、其他事项
公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
十一、备查文件
（一）公司第七届董事会第十四次会议决议
（二）公司第七届监事会第十二次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
（五）公司拟与世博集团签署的《云南世博园艺有限公司股权转让协议》
（六）审计报告
（七）评估报告
（八）国有资产评估备案表
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2020年12月7日