光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就科创新源本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2041号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳科创新源新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017] 777号）同意，科创新源首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，自2017年12月8日起在深交所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的65,217,391股增至87,217,391股。
（二）上市后股本变动情况
1、2018年12月26日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。同日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2019年2月15日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票的授予登记
工作，向68名激励对象授予限制性股票199.8万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由87,217,391股增加至89,215,391股。
2、2019年6月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，利润分配具体方案为：以公司总股本89,215,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利8,921,539.10元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。同时进行资本公积金转增股本，以89,215,391股为基数向全体股东每10股转增4股，合计转增35,686,156股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由89,215,391股增至124,901,547股。
3、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
2019年9月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销完成后，公司总股本由124,901,547股减少至124,866,547股。
4、2020年7月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件的获授股票期权激励对象共计72名，可行权的期权数量为1,170,120份。本次行权完成后，公司总股本由124,866,547股增加至126,036,667股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为126,036,667股，其中：有限售条件股份数量为42,210,127股，占公司总股本的33.49%；无限售条件流通股83,826,540股，占公司总股本的66.51%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为深圳科创鑫华科技有限公司、周东和石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的股份锁定承诺如下：
控股股东、实际控制人周东及其控股的深圳科创鑫华科技有限公司、石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本有限合伙在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前本人/本公司/本有限合伙已持有的发行人股份。
2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。
3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，本人自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，本人自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、本人/本公司/本有限合伙所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本公司/本有限合伙持有公司股票的锁定期将自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）上述股东在招股说明书、上市公告书等公告中做出的股份减持承诺如下：
控股股东、实际控制人周东及其控股的深圳科创鑫华科技有限公司承诺：
1、减持数量：若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量累计不超过本人/本公司合计持有公司股份总数的百分之十。在符合上述减持条件的前提下，本人/本公司减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
（1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的1%；
（2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的2%；
（3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
（4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
2、减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
4、信息披露：本人/本公司减持公司股份前，将提前3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本人/本公司本次发行前所持公司股份的，本人/本公司将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）在招股说明书中承诺：
1、减持数量：若所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股票数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十五。在符合上述减持条件的前提下，本合伙企业减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
（1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的1%；
（2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的2%；
（3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
（4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
2、减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
4、信息披露：本合伙企业减持公司股份前，将提前3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本合伙企业本次发行前所持公司股份的，本合伙企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）在上市公告说明书中承诺：
（1）减持数量：若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量累计不超过本人/本公司/本有限合伙合计持有公司股份总数的百分之十。在符合上述减持条件的前提下，本人/本公司/本有限合伙减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
①如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的1%；
②如通过大宗交易方式减持，则任意连续90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的2%；
③如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
④如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
（2）减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
（4）信息披露：本人/本公司/本有限合伙减持公司股份前，将提前3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本人/本公司/本有限合伙本次发行前所持公司股份的，本人/本公司/本有限合伙将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
经核查，因工作人员失误，导致股东石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）在上市公告书披露的承诺的内容和《关于公开发行上市后减持意向的承诺》存在差异，因此公司现将股东石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）在上市公告书披露的关于减持数量的承诺“若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量累计不超过本人/本公司合计持有公司股份总数的百分之十”更正为“若所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股票数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十五”。本次上市公告书承诺内容更正不会影响其他股东权益，亦不会造成其他股东利益受到损害。公司也将在今后工作中更加严谨，提高工作质量。
（三）通过石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人在招股说明书和上市公告书中做出的股份锁定及减持承诺如下：
通过石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份并担任公司董事、高级管理人员的敖日格勒、梁剑锋、刘军、周长明承诺：
1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。
2、在担任发行人董事、高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。
3、在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
4、所持股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人上市后六个月（2018年6月8日）内公司股票连续二十个交易日的收盘价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（2018年6月8日）股票收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月。
5、若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
原董事敖日格勒以及原高级管理人员梁剑锋、刘军、周长明已离任，不再担任公司董事及高级管理人员。
7、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
8、若本人违反上述承诺，本人除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
通过石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）间接持公司股份并担任公司监事的杨莉、廖长春、马婷承诺：
1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。
2、在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。
3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、 若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，本公司除按照法律、法规、中国证券监督管理委
原监事杨莉已离任，不再担任公司监事。
员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（四）前述股东后续追加承诺及其履行情况如下：
2019年12月23日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，控股股东、实际控制人周东先生拟于2019年12月23日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，拟增持金额不低于人民币3,000万元。
2020年6月22日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划期限届满及增持完成的公告》，周东先生累计增持公司股份950,000股，占公司当时总股本124,866,547股的0.76%，累计增持金额为人民币3,040万元，本次增持计划已实施完毕。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格遵守了招股说明书及上市公告书等公告中做出的承诺以及后续追加的承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
（六）截至本核查意见出具日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年12月8日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为39,879,967股，占公司当前总股本126,036,667股的31.64%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量共计3名，其中法人类股东2名，自然人股东1名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 深圳科创鑫华科技有限公司 | 25,200,000 | 25,200,000 | 注1 |
| 2 | 周东 | 7,375,620 | 7,375,620 | 注2 |
| 3 | 石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,304,347 | 7,304,347 | 注3 |
| 合计 | 39,879,967 | 39,879,967 |
注1：股东科创鑫华持有公司股份数量25,200,000股，本次解除限售股份数量为25,200,000股,（1）科创鑫华持有的公司股份16,800,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通；（2）根据相关承诺，锁定期满后两年内，科创鑫华每年转让的股份累计不超过其合计持有公司股份总数的10%。注2：股东周东先生持有公司股份数量8,325,620股，本次解除限售股份数量为7,375,620股,（1）周东先生持有的公司股份3,800,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通股；（2）周东先生任公司董事长兼总经理，根据相关规定及承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过其直接持有或间接持有的公司股份总数的25%；（3）周东先生承诺锁定期满后两年内,每年转让的股份累计不超过其合计持有公司股份总数的10%；（4）周东先生因履行增持计划，于2020年6月18日完成最后一笔增持，根据《证券法》等相关规定，6个月内不得转让其所持有的股份。
注3：股东众能投资持有公司股份数量7,304,347股，本次解除限售股份数量为7,304,347股,（1）众能投资持有的公司股份3,860,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通；（2）根据相关承诺，锁定期满后两年内，众能投资每年转让的股份累计不超过其合计持有公司股份总数的25%。
5、公司董事会将持续监督相关股东在出售股份时遵守承诺，严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、科创新源限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺。
2、科创新源本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，科创新源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对科创新源本次限售股份上市流通事宜无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦 东
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
年 月 日