证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-098
广州广电运通金融电子股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”） 非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议和2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案的修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需公司2020年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次非公开发行于2021年2月28日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
（4）假设本次发行数量为74,388,947股，发行完成后公司总股本为2,483,382,898股，募集资金总额为70,000万元，未考虑发行费用影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
（5）根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为46,640.60万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,214.51万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形；上述假设不构成盈利预测；
（6）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
（7）假设2021年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（万股） | 240,899.40 | 240,899.40 | 248,338.29 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 假设情形一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,187.47 | 62,187.47 | 62,187.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 49,619.35 | 49,619.35 | 49,619.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 假设情形二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,187.47 | 68,406.21 | 68,406.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 49,619.35 | 54,581.28 | 54,581.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 假设情形三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 62,187.47 | 55,968.72 | 55,968.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 49,619.35 | 44,657.41 | 44,657.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益
率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年及2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、不断提高日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业绩。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
1、公司控股股东广州无线电集团有限公司根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预广电运通运营管理活动，不会侵占广电运通利益；
（2）自本承诺出具日至广电运通本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，
避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2020年12月5日