证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-099
广州广电运通金融电子股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“国寿城发”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的数量不超过74,388,947股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,408,993,951股的30%；本次非公开发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。国寿城发以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司已于2020年6月28日与广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）签署了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州市城发投资基金管理有限公司之战略合作协议》（以下简称“《合作协议》”），与国寿城发签署了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）关联关系
经公司于2020年11月18日召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议及2020年12月4日召开的公司2020年度第六次临时股东大会审议通过，广州城发的董事长林耀军担任公司第六届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定与实质重于形式的原则，广州城发及其控制的国寿城发为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次
非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议和2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案的二次修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需公司2020年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）广州城发
1、基本情况
广州城发的基本情况如下：
名称
| 名称 | 广州市城发投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101094100730B |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 私募基金管理人备案编码 | P1001234 |
| 住所 | 广州市天河区珠江西路5号6001房A单元 |
| 法定代表人 | 林耀军 |
| 注册资本 | 1,250,200.00万元 |
| 经营范围 | 股权投资；基金管理服务 |
| 成立日期 | 2014年3月19日 |
| 经营期限 | 2014年3月19日至长期 |
| 登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
广州市国有资产监督管理委员会
广州市城市建设投资集团有限公司
广州产业投资基金管理有限公司
广州广泰城发规划咨询有限公司
广州市城发投资基金管理有限公司
100%
100%
100%
98.04%
1.96%
3、主要业务情况
广州城发是是广州产业投资基金管理有限公司旗下的专业基金管理机构，旨在通过市场化方式募集资金，以灵活、高效的投资模式推动广州市城市基础设施及重点产业快速发展，实现国有资产的保值增值。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
广州市国有资产监督管理委员会
广州市城市建设投资集团有限公司
广州产业投资基金管理有限公司
广州广泰城发规划咨询有限公司
广州市城发投资基金管理有限公司
100%
100%
100%
98.04%
1.96%
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 1,349,096.06 |
| 净资产 | 1,238,474.89 |
| 营业收入 | 16,879.29 |
| 净利润 | 8,825.46 |
注：以上数据已经审计
（二）国寿城发
1、基本情况
国寿城发的基本情况如下：
| 名称 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914401013043062527 |
类型
| 类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编码 | S21060 |
| 住所 | 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）（委派代表：黄纪元） |
| 注册资本 | 1,780,000.00万元 |
| 合伙人及 持有份额比例 | 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）29.78% 中国人寿保险股份有限公司70.22% |
| 经营范围 | 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务 |
| 成立日期 | 2014年7月17日 |
| 经营期限 | 2014年7月17日至2026年7月16日 |
| 登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，国寿城发的股权控制关系如下：
3、主要业务情况
国寿城发是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，充分利用保险资金长期投资的
独特优势，支持广州市重大基础设施建设、棚户区改造、民生工程和重大产业发展项目，并且积极参与广州市属国企的混改项目。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 1,889,825.70 |
| 净资产 | 1,886,710.62 |
| 营业收入 | 44,873.41 |
| 净利润 | 87,623.05 |
注：以上数据已经审计
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 + N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
五、协议的主要内容
2020年6月28日，公司与广州城发签署了《合作协议》，与国寿城发签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司2020年6月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》《关于引进战略投资
者并签署战略合作协议的公告》等相关公告。
六、本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障
2018年，广电运通开启了AI+战略升级之路，经过两年向人工智能战略转型升级，公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期，迫切需要进一步加大投入，推出更多场景的解决方案，助力产业价值链延伸，支撑新的产品形态与服务模式落地。本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位，为长远发展提供坚实的资金保障。
2、引入投资者有利于发挥协同效应，进一步提升综合竞争力
本次非公开发行股票拟向特定投资者发行。引入投资者有利于双方在技术、市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合，发挥协同效应，实现共赢，有利于公司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局，深化提高综合能力，有利于公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力，将主营业务做大做强，提升盈利能力。
3、有利于优化股权结构，进一步优化公司治理机制，促进公司长远发展
从股权结构来看，公司控股股东持股比例为52.96%，其他股东持股比例均未超过3%，公司股权结构较集中。引入投资者有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为广州无线电集团有限公司，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事独立意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议
关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：国寿城发为广州城发控制的私募基金，是公司实际控制人广州市国资委控制的企业，且广州城发的董事长林耀军为公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与实质重于形式的原则，与公司构成关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立意见
4、监事会决议
5、《附条件生效的股份认购协议》
6、《合作协议》
特此公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会2020年12月5日