苏州银行股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：002966）
会议议程
召开时间：2020年12月21日（星期一）下午15:00召开地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东大会会议须知；
三、审议各项议案，听取相关报告；
四、股东发言或提问；
五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
六、推选本次会议计票人、监票人；
七、投票表决；
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
九、宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州银行股份有限公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》法律、《苏州银行股份有限公司公司章程》及《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本公司《章程》规定，股东在公司授信逾期及股东质押公司股份数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会的表决权将被限制。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。 四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过2次，时间原则上不超过2分钟。会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，大会将不做发言安排。 五、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复
投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。 七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
八、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划 “√”；弃权的在弃权的下边划 “√”。只能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划 “√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
目 录议案材料
1.关于发行无固定期限资本债券的议案 ........................................................ 2
2.关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 4
3.关于延长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案 ...... 12
4.关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 14
议案一：
关于发行无固定期限资本债券的议案各位股东：
为进一步充实资本，优化资本结构，增强其服务实体经济和抵御风险能力，为银行未来发展形成有力支撑，本行现拟发行不超过60亿元无固定期限资本债券。发行方案及相关授权事项如下：
一、发行方案
（一） 发行规模：不超过人民币60亿元。根据资本需求、市场情况及监管规定可分期发行；
（二） 工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
（三） 债券期限：债券存续期与发行人持续经营存续期一致；
（四） 债券利率：参照市场利率确定；
（五） 发行市场：境内银行间债券市场；
（六） 损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（七） 募集资金用途：扣除相关发行费用后，用于补充其他一级资本；
（八） 决议有效期：自股东大会通过之日起36个月内；
二、授权事项
提请股东大会授权董事会，由董事会授权董事长、行长根据相关监管机构的规定和审批要求，办理本次无固定期限资本债券发行的所有具体事宜，包括但不限于：
（一）根据发行方案以及相关监管机构的规定和审批要求，决定债券发行的具体条款；
（二）修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，聘请中介机构，以及其他发行相关的事宜；
（三）办理债券发行的相关报批手续，根据有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送该等发行的申报材料；
（四）根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化，对债券发行的相关事项进行必要的调整。涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。
本议案决议的有效期及上述授权期限为股东大会审议批准之后36个月。
以上议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请2020年第一次临时股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会2020年12月21日
议案二：
关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本行组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、无重大违法行为、不存在不得公开发行证券的情形，本行符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请2020年第一次临时股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会2020年12月21日
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制度，并结合本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行可转换公司债券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条第二款 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信
评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公
司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
议案三：
关于延长公开发行可转换公司债券方案及
授权方案有效期的议案各位股东：
2019年12月31日，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案，批准本行公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”），由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事宜。
截至目前，本行本次公开发行可转债尚需取得行业监管部门批准及中国证券监督管理委员会核准。为了保持本次公开发行可转债相关工作的延续性和有效性，拟延长本次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的授权有效期，有效期为本行股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
以上议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请2020年第一次临时股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会2020年12月21日
议案四：
关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并拟定了《苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。本次议案决议的有效期为本行股东大会审议通过之日起十二个月。以上议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请2020年第一次临时股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会2020年12月21日
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设2020年和2021年公司股本未发生重大变化。
3、假设本行于2021年6月30日完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币50亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为8.36元/股，即本行第四届董事会第三次会议召开日（2020年8月27日）的前二十个交易日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.4%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设2020年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年半年度报告数据全年化测算；假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别增长0%、5%及10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包
括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（百万股） | 3,333.33 | 3,333.33 | 3,333.33 |
| 加权平均普通股总股本（百万股） | 3,333.33 | 3,333.33 | 3,333.33 |
| 假设一：2021年度较2020年度无增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 2,996.98 | 2,989.48 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 2,996.98 | 2,989.48 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.83 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,013.97 | 3,013.97 | 3,006.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.83 |
| 假设二：2021年度较2020年度增长5% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 3,146.83 | 3,139.33 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 3,146.83 | 3,139.33 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.94 | 0.94 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.94 | 0.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,013.97 | 3,164.67 | 3,157.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.95 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.95 | 0.87 |
| 假设三：2021年度较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 3,296.68 | 3,289.18 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 2,996.98 | 3,296.68 | 3,289.18 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.99 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.91 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,013.97 | 3,315.37 | 3,307.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.91 |
注1：净利润增速是指本行2021年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2020年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2020年半年度财务数据计算所得（计算公式为2020年全年归属于母公司股东的净利润=2020年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2），2020年半年度财务数据摘引自本行公告的2020年半年度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第四届董事会第三次会议决议公告日（2020年8月27日），本行无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益
后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，
为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
（三）提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。通过人才储备及国内外高端、稀缺专家
型人才引进，建立经验丰富的高级管理团队；同时，通过健全员工培训制度，对员工进行专业能力的提升，培育“专家型”人才团队，为本行创新发展，勇立改革之先注入“源头活水”。本行重视科技创新，信息技术体系建设的完备对本行业务有着重要而深远的影响。本行持续提高科技规划、自主研发、安全运营能力，深化信息科技与业务的融合，全面提升银行信息化水平。本行未来将持续深化信息科技与业务的融合，以科技转型驱动全行数字化战略转型，努力将苏州银行打造成为一家数字化水平领先的城市商业银行。市场方面，本行植根长三角核心经济圈，领先发达的区位优势助力跨越式发展。未来战略上，立足“根植实体经济，构建普惠金融，融合吴地文化，打造品质苏银”的愿景，未来本行将致力于打造成为风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。深耕苏州，开拓全省，辐射长三角，搭建海外合作平台，逐步探索新的业务模式，开拓利润增长点，本行将迎来更大发展空间。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持续回报能力，具体措施如下：
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势
截至2020年6月30日，本行资产总额为3,804.42亿元，较2019
年末增加369.70亿元，增幅为10.76%，贷款和垫款总额为1,808.44亿元，较2019年末增加201.16亿元，增幅为12.52%，存款总额为2,529,89亿元，较2019年末增加308.75亿元，增幅为13.90%，股东权益总额为300.84亿元，较2019年末增加11.31亿元，增幅为3.91%。
本行主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务等。公司业务方面，主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中间业务等。丰富灵活的公司金融业务产品和强有力的营销手段及高质高效的服务支持是本行公司业务的重要特色。个人业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包括存款业务、贷款业务、代理业务以及理财业务等，凭借优质的金融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增长，实现了基础客户与中高端客户的同步发展。资金业务方面，主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据及同业业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务，是本行重要的利润中心之一。经过十多年的运作和经验积累，本行资金业务规模不断壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。金融市场总部采用成熟先进的资金业务管理系统，实现前中后台的一体化管理，具有完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市场同业拆借业务资格、交易商协会会员资格，且是中国外汇交易中心外币拆借会员。
（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块面临的主要风险
本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律合规风险等。
2、本行主要改进措施
本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的全面的风险管理体系建设，坚持防范最终资产损失的原则。同时，本
行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与文化，统筹风险与收益的平衡。
（三）提升本行经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：
1、提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
2、保持股东回报政策的稳定性
为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策和分红比例等事宜并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
3、完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发
展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
4、加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害苏州银行的利益
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若苏州银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。