华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司
出资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“公司”）2020年度非公开发行证券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第公司2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对天山铝业拟使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为6.55元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众环验字[2020]110014号）。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、非公开发行预案承诺募集资金投资项目情况
根据《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 3,000,000,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 500,000,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 1,500,000,000.00 |
| 合计 | 5,000,000,000.00 | |
注：本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、本次增资的具体情况
公司拟使用募集资金向全资子公司新疆生产兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）增资人民币490,000万元，用于实施募投项目以及补充流动资金及偿还银行借款。天铝有限拟使用募集资金人民币150,000万元向天山铝业全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）增资，以实施广西靖西天桂氧化铝项目建设；天铝有限拟使用募集资金人民币20,000万元向天山铝业全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）缴付原认缴的出资款，以实施新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设。
四、本次增资对象的基本情况
（一）新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916590015605236510 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册资本 | 140,842.1051万元 |
| 成立时间 | 2010年9月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 股东构成及控制情况 | 天山铝业出资比例100.00% |
| 经营范围 | 铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。 |
（二）靖西天桂铝业有限公司
| 公司名称 | 靖西天桂铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451025MA5KYFWF7J |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年2月13日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米） |
| 股东构成及控制情况 | 天铝有限出资比例100.00% |
| 经营范围 | 铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂房、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）新疆天展新材料科技有限公司
| 公司名称 | 新疆天展新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA776U3859 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年9月1日 |
| 营业期限 | 2016年9月1日至 2036年8月31日 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 股东构成及控制情况 | 天铝有限出资比例100.00% |
| 经营范围 | 高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、本次增资的目的和影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合行业发展趋势及公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资事项履行的审议程序
（一）董事会意见
2020年12月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的议案》。董事会同意公司使用募集资金向天铝有限增资人民币490,000万元，用于实施募投项目以及补充流动资金及偿还银行借款。天铝有限使用150,000万元募集资金向靖西天桂增资，以实施广西靖西天桂氧化铝项目建设；天铝有限使用20,000万元募集资金向天展新材缴付原认缴的出资款，以实施新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的事项符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的事项。
（三）监事会意见
2020年12月4日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的议案》。监事会同意公司使用募集资金向天铝有限增资人民币490,000万元，用于实施募投项目以及补充流动资金及偿还银行借款。天铝有限使用150,000万元募集资金向靖西天桂增资，以实施广西靖西天桂氧化铝项目建设；天铝有限使用20,000万元募集资金向天展新材缴付原认缴的出资款，以实施新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
天山铝业本次使用募集资金增资符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件及公司章程的规定。
综上，华泰联合证券对天山铝业使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日