证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-098
天山铝业集团股份有限公司关于为全资子公司和全资孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 分别于2020年8月7日、2020年8月24日召开第五届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》，根据公司及其控股子公司业务发展的需要，公司及控股子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时，授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。具体内容请详见公司于2020年8月8日、2020年8月25日披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-061）、《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-072）。
在上述融资贷款及其担保额度内，2020年10月9日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）不超过6.4亿元人民币乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）授信提供保证担保，具体内容请详见公司于2020年10月10日披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-081）；2020年11月13日，公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）东方汇理银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“东方汇理上海分行”）不超过2亿元人民币的贷款提供保证担保，具体内容请详见公司于2020年11月14日披露的《第
五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-090）。根据上述授权，公司于2020年12月3日、2020年12月4日与乌鲁木齐银行签订了《乌鲁木齐银行供应链金融业务最高额保证合同》、与东方汇理上海分行签订了《保证协议》。
二、 被担保人基本情况
（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010年9月14日注册资本：140842.1051万元人民币注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号法定代表人：曾超林统一社会信用代码：916590015605236510经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有天铝有限100%的股权。
被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 4,096,028.32 | 4,503,108.29 |
| 负债总额 | 2,843,395.48 | 3,127,464.78 |
| 净资产 | 1,252,632.84 | 1,375,643.52 |
| 营业收入 | 3,258,702.20 | 1,926,726.70 |
| 利润总额 | 192,002.31 | 152,574.23 |
| 净利润 | 150,099.82 | 123,008.21 |
（二）公司名称：靖西天桂铝业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年2月13日注册资本：30,000.00万元人民币注册地址：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）法定代表人：曾超林统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J经营范围：铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂房、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有靖西天桂100%的股权。
被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 358,034.16 | 494,726.43 |
| 负债总额 | 336,595.78 | 340,230.05 |
| 净资产 | 21,438.38 | 154,496.38 |
| 营业收入 | 58,884.57 | 198,363.91 |
| 利润总额 | -1,915.18 | 15,362.36 |
| 净利润 | -1,199.29 | 13,058.00 |
三、担保协议的主要内容
（一）公司与乌鲁木齐银行签订的《乌鲁木齐银行供应链金融业务最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。
3、保证期间：保证期间自本合同生效之日起至乙方所担保的债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司与东方汇理上海分行签订的《保证协议》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
3、保证期间：终止于贷款协议项下的最终还款日（受限于任何展期、续期或变更）后满二年之日。
四、董事会意见
（一）第五届董事会第五次会议
董事会认为：本次担保行为符合法律法规和公司章程的相关规定。天铝有限为公司全资子公司，公司能够充分掌握其经营决策情况，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次担保是基于公司业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响。
（二）第五届董事会第七次会议
董事会认为：本次担保行为符合法律法规和公司章程的相关规定。靖西天桂为公司全资孙公司，公司能够充分掌握其经营决策情况，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次担保是基于公司业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为12.9亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的10.29%。其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为12.9亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的10.29%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围
外企业提供担保余额为0元。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、2020年第三次临时股东大会决议；
3、第五届董事会第五次会议决议；
4、第五届董事会第七次会议决议；
5、公司与乌鲁木齐银行签订的《乌鲁木齐银行供应链金融业务最高额保证合同》；
6、公司与东方汇理上海分行签订的《保证协议》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日