中国重汽集团济南卡车股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好中国重汽非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年十二月
6-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会近期下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，以下简称“告知函”）已收悉。根据《告知函》的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
注：
1、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本告知函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
6-1-3
问题：
关于募投项目。2020年1-9月，申请人重卡产能从2019年末的16万辆下降到12万辆。申请人本次发行拟募集资金70亿元，其中47亿元拟用于智能网联（新能源）重卡项目。申请人认为该项目是针对现有产能的搬迁和优化升级，无新增产能。同行业上市公司（一汽解放）拟在现有厂区投资11.25亿元建设一条年产5万辆重卡的智能装配生产线及其配套项目，拟投资16亿元建设年产5万辆重卡的广汉商用车基地一期项目。请申请人进一步说明：（1）2020年以来申请人重卡产能降低的原因及合理性，是否存在与募投项目相关的搬迁固定资产集中清理的情况，相关会计处理是否符合会计准则要求，对申请人经营业绩是否会产生重大影响，相关风险披露是否充分；（2）结合一汽解放上述投资项目，说明申请人与同行业可比公司类似项目在单位产能投资额方面差异较大的原因及合理性。（3）在无新增产能情况下智能网联（新能源）重卡项目投资总额达86.98亿元的原因及合理性，是否符合行业实际。请保荐机构说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、2020年以来申请人重卡产能降低的原因及合理性，是否存在与募投项目相关的搬迁固定资产集中清理的情况，相关会计处理是否符合会计准则要求，对申请人经营业绩是否会产生重大影响，相关风险披露是否充分
（一）报告期内公司重卡的产能情况
报告期内，公司重卡产能、产量、销量情况如下表所示：
单位：辆
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
| 重卡 | 120,000 | 132,741 | 145,163 | 160,000 | 107,017 | 136,955 |
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
| 重卡 | 160,000 | 116,109 | 141,848 | 160,000 | 125,017 | 134,731 |
注：1、报告期内，申请人除销售自产的豪泺（HOWO）系列重卡外，申请人同时负责豪瀚系列的全部境内销售，该部分车辆由重汽（香港）公司旗下子公司济宁商用车生产。因此上表中产量口径为豪泺系列重卡产量，销量口径为由发行人实现销售的豪泺和豪瀚系列重卡数量，产销率较高。2、上表中产能口径为核定产能，实际生产过程中，申请人生产线柔性化水平较高，可综合满足保障产量以及成本控制的需要。
6-1-4
报告期内，公司年产能始终为16万辆，未发生变化，上表中公司2020年1-9月产能为12万辆，系对公司年产能除以12乘以9进行的针对最近一期（未满一年）产能换算的结果，系1-9月的折算产能。
（二）公司与募投项目相关固定资产的情况
公司募投项目一期工程尚在建设过程中，尚未开始进行设备的搬迁，因此目前公司不存在与募投项目相关的搬迁固定资产集中清理的情况。在未来分三期迁建过程中，存在零星的固定资产清理的情况（主要为少量电子设备），根据《企业会计准则》相关规定，将进行如下会计处理：
一、将要处置的固定资产转入清理：
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
二、发生清理费用时：
借：固定资产清理
贷：银行存款、应缴税费等
三、处置的收入：
借：银行存款等相关科目
贷：固定资产清理
四、确认净损益
借：固定资产清理/营业外支出
贷：营业外收入/固定资产清理
公司在编制本项目可研报告及项目备案立项时对于该项目投入的“搬迁原有设备”的金额系参考公司2019年末的固定资产账面价值确定的。截至2019年末，公司合并口径固定资产账面价值为13.04亿元，其中母公司口径固定资产账面价
6-1-5
值为5.10亿元，主要为房屋建筑物，而设备类固定资产由于已基本折旧完毕故账面价值相对较小（设备类固定资产原值13.02亿元，账面价值1.75亿元），在未来迁建过程中，可搬迁的符合未来智能化生产制造的机器设备账面价值为1.26亿元，在母公司设备类固定资产账面价值中占比72%，占比较高，且由于采用分期建设分期搬迁的安排，上述设备类固定资产仍将持续折旧，实际搬迁时设备类固定资产的账面价值将会更低。因此，未来公司在产能迁建过程中需清理的固定资产账面价值较低（占公司2019年末经审计净利润的比例不足5%），对公司未来业绩无重大影响。
二、结合一汽解放上述投资项目，说明申请人与同行业可比公司类似项目在单位产能投资额方面差异较大的原因及合理性
（一）公司与同行业可比公司类似项目单位产能投资额的比较情况
根据2020年6月8日，一汽解放披露的《一汽解放集团股份有限公司关于子公司与长春市人民政府、长春汽车经济技术开发区管理委员会签署卡车厂提升竞争力项目合作协议的公告》（以下简称“卡车厂提升竞争力项目合作协议”），一汽解放拟在现有厂区投资11.25亿元建设一条年产5万辆重卡的智能装配生产线及其配套项目。
根据2020年7月24日，一汽解放披露的《一汽解放集团股份有限公司关于子公司签署商用车广汉基地项目合作框架协议的公告》（以下简称“商用车广汉基地项目合作框架协议”），一汽解放拟投资16亿元，建设年产5万辆重卡的广汉商用车基地一期项目。
公司本次募投项目与上述同行业可比公司类似项目的对比情况如下表所示：
| 公司 | 投资项目 | 项目所在地 | 主要投资内容 | 年产能 （万辆） | 投资总额（亿元） | 单位产能投资额（万元/辆） |
| 一汽解放 | 卡车厂提升竞争力项目 | 吉林省 长春市 | 设备生产线 | 5.00 | 11.25 | 2.25 |
| 一汽解放 | 商用车广汉基地项目 | 四川省 | 基建+设备生 | 5.00 | 16.00 | 3.20 |
6-1-6
| 公司 | 投资项目 | 项目所在地 | 主要投资内容 | 年产能 （万辆） | 投资总额（亿元） | 单位产能投资额（万元/辆） |
| 德阳市 | 产线 | |||||
| 中国重汽 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 山东省 济南市 | 基建+设备生产线 | 16.00 | 61.14 | 3.82 |
由上表可知，由于项目所在地、投资内容、项目产能等方面的存在差异，因此单位产能投资额也存在差异，具体分析如下：
1、公司本次募投项目与一汽解放“卡车厂提升竞争力项目”单位产能投资额差异的原因及合理性分析
根据一汽解放披露的《卡车厂提升竞争力项目合作协议》，一汽解放卡车厂提升竞争力项目系在长春市汽开区一汽解放汽车有限公司一厂区内建设，共包含三个子项目，分别为新建J7智能装配线项目、整车下线智能检测能力提升项目和卡车厂底盘防腐项目。由于该公告信息量有限，且未披露该项目的投资明细及具体内容，根据公告内容分析判断，该项目单位产能投资额小于公司本次募投项目，主要系项目投资建设范围和生产工艺流程等方面的差异所致：
（1）在投资项目建设范围方面，一汽解放卡车厂提升竞争力项目由于在现有厂区内建设，与新建项目相比，相应的土地、建安工程、配套工程投入相对较少，因此其单位产能投资额相对较小。
（2）在生产工艺流程方面，一汽解放卡车厂提升竞争力项目主要涉及总装工艺，而公司本次募投项目包括冲压、焊接、涂装以及总装四大工艺齐全，不仅涉及总装生产线，同时也包含冲压生产线、焊接生产线以及涂装生产线，通常冲压生产线、焊接生产线以及涂装生产线的投资规模要高于总装生产线投资规模，且发行人本次购置的上述生产线均为智能化、自动化生产线，价值量相对更高，因此公司本次募投项目单位产能投资额相对较大。
综上所述，公司本次募投项目单位产能投资额高于一汽解放卡车厂提升竞争力项目具备合理性。
2、公司本次募投项目与一汽解放“商用车广汉基地项目”单位产能投资额
6-1-7
差异的原因及合理性分析
根据一汽解放披露的《商用车广汉基地项目合作框架协议》，一汽解放拟投资16亿元，建设年产5万辆重卡的广汉商用车基地一期项目。根据该公告判断，该项目为新建项目，与公司本次募投项目具备一定可比性，该项目单位产能投资额为3.20万元/辆，略低于公司本次募投项目单位产能投资额3.82万元/辆，但处于同一可比区间。
由于该公告信息量有限，且未披露该项目的投资明细及具体内容，根据公告内容分析判断，公司本次募投项目与该项目单位产能投资额相比略高，主要系工艺布局、技术水平以及项目建设地点差异所致。
（1）在工艺布局方面，由于重卡的生产环节较为复杂，工艺技术路线多样，不同的工艺技术路线的建造成本存在较大的差异，受此影响，不同重卡生产项目建造成本之间的可比性较低。
（2）在技术水平方面，公司本次募投项目在总图布置、工艺、物流、质量、厂房、公用设施及辅助部门等方面遵循“精益生产”和“质量至上”，以国际先进技术为标准，建设国内领先、国际先进的汽车工厂为原则。以建设绿色、低碳的智能工厂为目标，工艺、建筑、公用设计都要考虑节能减排、资源利用、循环利用等措施，投入相对较高。
（3）在项目建设地点方面，公司募投项目位于山东省济南市莱芜区山东重工绿色制造产业城，一汽解放广汉商用车基地项目位于四川省德阳市广汉市韶关路，受募投项目投资地域差别的影响，单位投资规模存在一定的差异。
因此，根据现有披露的信息综合判断，公司本次募投项目与一汽解放商用车广汉基地项目单位产能投资额相比略高具备合理性
综上，根据现有披露的信息判断，公司智能网联（新能源）重卡项目与同行业可比公司类似项目的单位产能投资额处于同一可比区间；公司本次募投项目与同行业可比公司类似项目在单位产能投资额的差异主要系投资范围、工艺布局、技术水平和投资区位等方面的差异所致，具备合理性，符合行业特征。
三、在无新增产能情况下智能网联（新能源）重卡项目投资总额达86.98亿
6-1-8
元的原因及合理性，是否符合行业实际 1、公司现有厂区及生产线已较为陈旧，基于长期战略发展考虑，需要建设符合国际先进水平、面向未来发展的智能化、自动化的智能（新能源）重卡生产基地，具有合理性公司现厂区始建于上世纪70年代末，虽经过不断地技术升级改造，但受多方面因素影响，已经不符合现代工业发展的要求。公司现有生产线建线时间均达10年以上，随着公司产品结构的不断更新，尤其是新能源车型、智能网联车型不断上量，现有生产线在技术改造上的难度越来越大。同时，受厂区及周边面积（现有厂区仅为近900亩，新厂区占地面积将扩大到3106亩）、环保要求限制，已不能满足新产品的批量化生产需求。通过新项目的建设及生产装备的升级，一方面将大力提升整车新产品和工艺流程中的能源效率，提高企业的自动化、柔性化、智能化水平；另一方面，本项目开展后将形成新的场地、物流、生产设施、产品平台，使公司产品在安全性、经济性和舒适性上与国际先进水平同步，有利于提升公司在市场中的竞争能力，增加市场份额，为公司发展战略的实现和长远发展奠定基础。
2、智能网联（新能源）重卡项目中仅使用募集资金47亿元用于资本性支出，其他部分由公司自筹或充分利用原有设备的方式进行，具有合理性智能网联（新能源）重卡项目的投资包括：新增建设投资（含建安工程、新设备采购及安装工程、工程其他费用、补充流动资金）、搬迁原厂区可以利用的设备的投资（本部分不涉及新增投资及资金支出，仅为项目立项、核算完整之用）、铺底流动资金三部分，具体投资数额情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 | 拟使用募集资金投资规模 | 使用募集资金投资占比 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 新增建设投资 | 611,440 | 470,000 | 76.87% | - |
| 1.1 | 建安工程 | 202,033 | 165,000 | 81.67% | 是 |
| 1.2 | 设备工程 | 286,810 | 260,000 | 90.65% | 是 |
| 1.3 | 工程其他费用 | 87,987 | 45,000 | 51.14% | 是 |
6-1-9
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 | 拟使用募集资金投资规模 | 使用募集资金投资占比 | 是否属于 资本性支出 |
| 1.4 | 预备费 | 34,610 | - | - | 否 |
| 2 | 搬迁原有设备 | 12,550 | - | - | 是（实际不涉及新增投资支出，仅为项目投资测算目用） |
| 3 | 铺底流动资金 | 245,770 | - | - | 否 |
| 合计 | 869,760 | 470,000 | 54.04% | - | |
由上表，公司86.98亿元投资中仅47亿元使用募集资金投入，且相关投入全部用于资本性支出，包括建安工程、设备工程等。除此之外的铺底流动资金系根据募投项目的产能进行测算的结果，未使用募集资金投入。另外公司将充分利用并搬迁部分原有设备。但由于公司现有生产线建线时间均达 10 年以上，较为陈旧，在迁建过程中，可搬迁的符合未来智能化生产制造的机器设备数量非常有限，具体情况如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台、套） | 设备原值 （万元） | 设备净值 （万元） |
| 1 | 总装车间 | 541 | 7,362 | 3,582 |
| 2 | 车架车间 | 54 | 13,996 | 1,026 |
| 3 | 车身冲压 | 17 | 8,205 | 362 |
| 4 | 车身焊接 | 1264 | 33,896 | 7,382 |
| 5 | 工具厂 | 213 | 6,388 | 198 |
| 合计 | 2089 | 69,846 | 12,550 | |
3、公司募投项目的固定资产投资规模与同行业可比公司具备可比性，符合行业实际
2019年度，公司与同行业可比公司经营规模以及固定资产规模情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 营业收入 | 固定资产 | 固定资产占营业收入的比例 |
| 一汽解放 | 726.53 | 86.60 | 11.92% |
| 福田汽车 | 469.66 | 101.99 | 21.71% |
6-1-10
| 项目 | 营业收入 | 固定资产 | 固定资产占营业收入的比例 |
| 江淮汽车 | 472.86 | 125.87 | 26.62% |
| 行业平均 | 556.35 | 104.82 | 20.08% |
| 中国重汽 | 398.43 | 13.04 | 3.27% |
注：1、公司主要竞争对手中，由于只有一汽解放、福田汽车、江淮汽车系A股上市公司，因此根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关要求，关于财务数据的对比中选取上述三家作为可比公司进行比较；2、为了保证数据的可比性，一汽解放选取重组报告书中披露的2018年度数据进行比较。
由上表，公司固定资产占营业收入的比重大幅低于同行业可比公司，固定资产与经营规模相比很小，主要系公司现厂区始建于上世纪 70 年代末，现有生产线建线时间均达 10 年以上，较为陈旧所致。
按照同行业可比公司固定资产占营业收入的平均比例20.08%和公司2019年度总收入398.43亿元匡算，按照行业平均水平，公司固定资产规模应为80.02亿元，比目前固定资产账面价值高66.98亿元，与本次募投项目的新增固定资产总投资61.14亿元相匹配。
因此，在无新增产能情况下智能网联（新能源）重卡项目投资总额达86.98亿元，主要系现有生产线建线时间均达 10 年以上，较为陈旧，在迁建过程中，可搬迁的符合未来智能化生产制造的机器设备数量非常有限。智能网联（新能源）重卡项目16万辆迁建产能相关的厂房、设备基本上为全新构建、全新购置所致。在募投项目建设完毕后，公司的资产规模与经营规模的比例与同行业平均水平接近，具备合理性，符合行业特征。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人产能批复资料，了解公司实际产能情况以及生产情况，实地走访发行人主要生产厂房，查看现有生产线，访谈发行人有关人员，了解发行人的产能状况；
2、获取发行人的固定资产台账、盘点报告，了解发行人报告期内固定资产明细构成、各项机器设备的账面净值情况以及相应会计处理的情况，了解发行人募投项目的建设情况；
6-1-11
3、获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案、环评等材料，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，同行业可比公司的公告，分析发行人本次募投项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目差异的原因并分析合理性。
4、获取发行人审计报告，查阅发行人可比公司年报，对发行人以及同行业可比公司固定资产规模与经营规模的匹配性进行分析性复核，分析判断发行人智能网联（新能源）重卡项目投资总额较高的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司年产能始终为16万辆，未发生变化，未来公司在产能迁建过程中需清理的固定资产账面价值较小，不存在与募投项目相关的搬迁固定资产集中清理的情况，在未来分三期迁建过程中，存在零星的固定资产清理的情况（主要为少量电子设备），公司将根据《企业会计准则》相关规定进行相应会计处理，相关固定资产清理金额较小，对公司经营业绩无重大影响。
2、根据现有披露的信息判断，公司智能网联（新能源）重卡项目与同行业可比公司类似项目的单位产能投资额处于同一可比区间；公司本次募投项目与同行业可比公司类似项目在单位产能投资额的差异主要系投资范围、工艺布局、技术水平和投资区位等方面的差异所致，具备合理性，符合行业特征。
3、在无新增产能情况下智能网联（新能源）重卡项目投资总额达86.98亿元，主要系现有生产线建线时间均达 10 年以上，较为陈旧，在迁建过程中，可搬迁的符合未来智能化生产制造的机器设备数量非常有限。智能网联（新能源）重卡项目16万辆迁建产能相关的厂房、设备基本上为全新构建、全新购置所致。在募投项目建设完毕后，公司的资产规模与经营规模的比例与同行业平均水平接近，具备合理性，符合行业特征。
6-1-12
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好中国重汽非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2020年12月4日
6-1-13
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好中国重汽非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 于首祥 | 樊灿宇 |
华泰联合证券有限责任公司
2020年12月4日
6-1-14
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
2020年12月4日